Вероятные новые требования к раскрытию информации по приобретениям

IFRS 3 Объединения предприятий
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 11 ноября 2020


По материалам: IFRS

Медленно, но верно приближается конец года, а вместе с ним и окончание консультаций по вышедшему в марке этого года дискуссионному документу по теме изменений в учете гудвилла, его обесценения и приобретения бизнеса в целом. В июне Совет по МСФО уже проводил по ней обзорный вебинар. Скорее всего, им бы все и ограничилось, если бы консультационный период не был продлен с конца сентября из-за коронавируса. А так, поскольку впереди практически еще два месяца и столько возможностей поучаствовать, разработчики МСФО представляют второй вебинар, который прошел 21 октября, но в виде записи был выложен совсем недавно. Разберем, о чем там шла речь.

Вначале небольшое напоминание о том, с чего начинался этот проект, и для чего он вообще. Проект Совет по МСФО пустил в работу в 2015 году, после того как провел исследование практики применения вышедшего в 2004 году стандарта по объединению бизнеса, МСФО (IFRS) 3. Хотя эффективностью стандарта разработчики остались довольны, в целом, исследование обнаружило немало возможностей для улучшения качества раскрытий, необходимых инвесторам для принятия деловых решений.

Несмотря на то, что проект находится в работе аж с 2015 года, дискуссионный документ вышел лишь в марте. В сентябре сбор отзывов уже должен был бы завершиться, но из-за пандемии это произойдет только 31 декабря. Если говорить о содержании документа в общих терминах, то Совет по МСФО в рамках этих консультаций пытается предварительно оценить эффективность своих идей по улучшению раскрытий и получить представление о том, как, по мнению мировой бухгалтерской общественности, следует вести учет гудвилла. А теперь - детальнее обо всем этом.

В мартовском дискуссионном документе разработчики МСФО предложили потребовать от организаций в обязательном порядке раскрывать в отчетности:

  • Основные цели, которые преследуют менеджеры организаций, принимая решения о приобретении бизнеса;
  • То, как удается достичь этих целей в последующие периоды.

Это что касается первой из двух основных тем - улучшения раскрытий, о которой сегодня в основном и говорим. По второй главной теме (учета гудвилла) IASB задал следующие основные вопросы:

  1. Нужно ли амортизировать гудвилл, как это было раньше?
  2. Можно ли сделать сегодняшний тест на обесценение гудвилла более эффективным?
  3. Можно ли его упростить?

...И сам же ответил на них, опираясь на результаты предварительно проведенного изучения темы. А ответы были такие: 1) Нет, оставить все как есть, 2) Несущественно, и в любом случае оно того не стоит, и 3) Да, для этого есть несколько возможностей. Подробно тема гудвилла разбиралась в мартовском материале, который последовал вскоре после выхода дискуссионного документа. 

Также Совет по МСФО предварительно рекомендует не менять действующего порядка признания нематериальных активов отдельно от гудвилла и потребовать отражения на балансе суммарной величины капитала за вычетом гудвила. Насколько приняла мировая общественность предложения разработчиков, будет ясно в январе.

А пока рассмотрим детальнее предложения Совета по улучшению требований к раскрытию информации. В качестве одного из главных изменений Совет по МСФО хочет потребовать от составителей отчетности отражать в ней фактическое поведение приобретенного бизнеса в последующие периоды, уже после приобретения. Много лет назад инвесторы активно жаловались на недостаточное освещение данного аспекта - а, между тем, информация очень помогла бы им контролировать адекватность принимаемых менеджерами решений.

Раскрытия на дату приобретения

Разработчики МСФО инвесторов услышали, поэтому сегодня предлагают следующее: хорошо, давайте потребуем от управленцев четко излагать стратегическое обоснование своих решений о приобретении бизнеса, цели этого приобретения и используемые показатели, на основе которых можно будет отслеживать прогресс на пути к этим целям. Все это будет раскрываться в отчетности по состоянию на дату заключения сделки по приобретению. А что касается последующих отчетных периодов, то там уже будут сопоставляться фактические результаты деятельности с целевыми. Ничего подобного сегодняшние стандарты МСФО пока не требуют, а если в отчетности что-то такое и встречается, то можно быть уверенными, что эти раскрытия организации сделали полностью добровольно, в интересах своих инвесторов (ну и своих собственных, разумеется).

Какие показатели должны раскрывать в своей отчетности организации - будут ли в этом плане какие-то предписания? Таковых не планируется - универсальных показателей Совет по МСФО оговаривать не собирается хотя бы по той причине, что все сделки по объединению бизнеса очень разные, и что подойдет одной, совсем не подойдет другой. Вместо этого Совет по МСФО опирается на “менеджерский” подход, который условно можно описать понятием профессионального суждения. Правда, вместо “менеджера” или “управленца” разработчики предлагают оперировать термином, использовавшемся, если память нас не подводит, уже в 2011 году в контексте пересмотра стандарта IFRS 8 “Операционные сегменты”. Перевод на русский, возможно, несколько корявый, но это будет “лицо, ответственное за операционные решения” - “chief operating decision maker” (сокращенно “CODM” – полагаем, термин будет встречаться часто, поэтому к аббревиатуре придется привыкать).

Здесь то же самое: отныне в МСФО под “менеджерами” будут понимать именно тех, кто принимает операционные решения - тем самым получится лучшее соотнести IFRS 3 с IFRS 8 (что, впрочем, совсем не означает, что требования к раскрытию информации по обоим стандартам одинаковые – напротив, там совершенно разные наборы информации). Эти лица в корпоративной отчетности будут использовать операционные либо финансовые показатели, помогающие пользователям отчетности лучше понять логику их рассуждений, как бы посмотреть на управление бизнесом их глазами.

Важный вопрос: опираясь на концепцию существенности, нужно ли тогда приводить раскрытия по всем существенным сделкам по приобретению бизнеса, коих может быть очень много? Как предварительно считают разработчики МСФО – наверное, все-таки нет, потому что в отдельных случаях таких сделок может быть очень много, а в результате получится нагромождение информации. Есть, правда, один немаловажный момент, выделенный в дискуссионном документе: в предположении, что “лица, ответственные за операционные решения”, отслеживают дальнейшие результаты по самым важным приобретениям, если по какому-либо приобретению они этого не делают, этот факт необходимо будет как-то объяснить в отчетности. Правда, как именно это раскрывать, IASB не оговорил – вероятно, достаточно будет просто указать, почему именно отслеживание эффективности по той или иной сделке по приобретению не стоит затраченных усилий..

Таким образом, подход к раскрытию как бы с точки зрения этих самых “CODM”, на основе их профессионального суждения, поможет с решением главной задачи уже самого IASB: обеспечить по возможности полные раскрытия по самым важным приобретениям, избежав при этом перегрузки отчетности различной информацией. В своем обращении к бухгалтерскому сообществу разработчики МСФО интересуются их мнением относительно фактической полезности - чисто в соответствии с ожиданиями - такого подхода. Не слишком ли он общий по своей сути, и не будет ли в результате упускаться из внимания важная информация? Возможно, стоит все-таки четко придерживаться принципа существенности, поскольку “Концептуальные основы” лежат в основе всего? Однако предварительно этого пока решено не делать из-за опасности перегрузки отчетности, в особенности в случае с организациями, которые приобретениями буквально живут.

Второй вопрос, на который приглашают всех желающих дать ответ - это не стоит ли все-таки оговорить минимальный набор раскрытий, которые придется делать в любом случае? Известно, что некоторые инвесторы ранее озвучивали свои пожелания относительно показателей доходности по сделкам приобретения – мол, это точно будет полезно для оценки эффективности. Но Совет по МСФО пока не хочет загонять раскрытия даже в такие рамки, поскольку сделки по приобретению все же могут быть очень разными по своей сути.

Раскрытия в последующие периоды

Еще один важный аспект отслеживания результатов приобретения - это как долго следует этим заниматься. Известно, что с течением времени приобретенный бизнес становится все менее “заметным” на фоне компании-приобретателя, пока, несколько лет спустя, не сольется с ней окончательно. Предварительно, такой “отсечкой” могут стать два года как срок, предложенный в мартовском дискуссионном документе. В течение этого двухлетнего периода, если “лица, ответственные за операционные решения”, осуществляют мониторинг результатов, полагая эту информацию важной для своих инвесторов, они показывают в отчетности сравнительный анализ целевых ориентиров и фактических результатов деятельности. Есть такой мониторинг в течение первых двух лет после сделки вдруг прекращается, то точно так же, как “CODM” (менеджеры) на дату приобретения обязаны были рассказать в отчетности хотя бы вкратце, почему решили не отслеживать информацию по той или иной сделке, здесь они должны будут раскрыть причины для прекращения мониторинга. А вот если такое решение о прекращении отслеживания результатов будет принято уже по истечении двух лет, то никаких раскрытий делать не потребуется – решили и решили, их право.

Менеджеры могут, впрочем, продолжать мониторинг и после двух лет – хоть три года, хоть пять. В этом случае они ничего не объясняют - просто продолжают, как и до этого, сопоставлять фактические показатели с целевыми и делать соответствующие раскрытия.

И еще один важный момент: два года - долгий срок, за который ключевые показатели для отслеживания прогресса могут поменяться. Это не возбраняется, но нужно будет раскрыть в отчетности причины для перехода на другой набор показателей.

Прочие важные вопросы

1. Где именно должна располагаться эта информация?

Тут два варианта: либо в самой финансовой отчетности, или же в так называемых “Комментариях руководства”, которые идут в дополнение к финансовой отчетности и, вообще говоря, необязательны по своей сути. Напомним, однако, что если организации все же решат заняться их подготовкой, скоро они обязаны будут при этом выполнять требования пересмотренного Практического руководства PS 1.

У обоих вариантов есть свои сторонники, но лично Совет по МСФО предварительно выступает именно за первый вариант: раскрывать в финансовой отчетности. Почему так? Хотя бы потому, что “Комментарии руководства”, как уже было сказано, даже необязательны для подготовки, и раскрытие информации, таким образом, остается на совести самой организации. Пользователи отчетности могут и вовсе не получить их на руки, или получить – но не одновременно с самой финансовой отчетностью, ведь момент публикации также не регламентирован.

Далее, даже если менеджеры занимаются подготовкой такой отчетности, далеко не всегда они добавляют туда информацию именно по теме приобретения бизнеса. Кроме того, раскрытия, которые будут делать организации по этой теме, касаются активов, обязательств, доходов и расходов, а эта информация принадлежит именно финансовой отчетности, поэтому логичнее ставить ее туда. Наконец, только лишь финансовая отчетность обеспечивает собой тот механизм, который действительно может гарантировать доступность для инвесторов этой нужной им информации.

С другой стороны, с позиции простой логики можно найти и весомые аргументы против раскрытия в финансовой отчетности и выбора в пользу менеджерских дополнительных отчетов. Так, рассмотренные выше раскрытия все же отражают мнение именно менеджеров, а следовательно - логичнее всего смотрятся именно там. Кроме того, может оказаться, что используемые для мониторинга индикаторы даже не соответствуют оговоренному в МСФО порядку – тогда ставить их в МСФО-отчетность вроде бы не совсем правильно, хоть это не абы какая проблема с учетом того, что некоторые стандарты разрешают раскрытия вида “non-GAAP”. И наконец, вовсе необязательно, что эта информация может использоваться для прогнозирования.

Чтобы найти для этой проблемы эффективное решение, Совет по МСФО желает услышать мнения относительно того, какую информацию получится размещать в самой финансовой отчетности, а какая подойдет лишь “Комментариям руководства”. Также очень важно честно ответить на такой вопрос: стали бы составители отчетности раскрывать информацию о результатах последующей оценки приобретения, если бы их не заставляли этого делать? Потому что если никого не заставлять, но все равно есть стимул эту информацию показывать, вполне понятно, что она с большой вероятностью войдет в управленческую отчетность. А если стимула и нет, то ситуация по сравнению с днем сегодняшним может измениться не так уж и сильно: вроде бы информация по приобретениям уже и так раскрывается на добровольной основе в “Комментариях руководства”, но будут ли там же раскрываться результаты анализа на эффективность в последующие периоды? Не факт, не факт. Получается, тогда нужно делать их обязательными, и выбор в пользу финансовой отчетности.

2. Являет ли вся эта информация прогнозной?

Совет по МСФО предварительно посчитал, что нет, о чем и сообщил в мартовском дискуссионном документе. С этим утверждениям могут не согласиться многие их тех, кто уже успел заметить, что, например, определение менеджерами целевых ориентиров на будущее в процессе принятия решений о приобретении можно в какой-то мере назвать “взглядом в будущее”, то есть эта информация ориентирована именно туда и, следовательно, может считаться прогнозной. Но IASB такая логика рассуждений не кажется слишком убедительной, ведь определенные менеджерами ориентиры - это всего лишь ориентиры, цели на будущее, к тому же основанные, весьма вероятно, на исторической информации. Если они окажутся достигнутыми, приобретение будет считаться успешным, если нет – то нет. Это отнюдь не прогноз на будущее.

Принимая все это во внимание, в отдельных юрисдикциях придется учитывать особенности местного законодательства, которое может по-своему определять прогнозную информацию и регулировать ее представление. Некоторые законы могут ограничивать возможности для описания целевых ориентиров в финансовой отчетности. Вот почему по данной конкретной теме Совету по МСФО особенно хотелось бы услышать мнение регуляторов.

3. Интеграция

Ситуация с раскрытиями может стать намного сложнее, если приобретенный бизнес интегрируется в организацию-приобретателя. Вполне понятно, что в этом случае менеджерам будет намного сложнее изолировать поведение приобретенного бизнеса в отрыве от основного. Кроме того, приобретения намного сложнее отслеживать в последующие периоды, если такая интеграция происходит быстро. Как же быть?

Совет по МСФО над этими проблемами также размышлял немало и определенные решения уже предложил в своем мартовском документе. Так, даже в случае интеграции приобретенного бизнеса с основным, менеджеры могут проработать план, как отслеживать эффективность приобретения на основе информации по объединенному бизнесу. Это может даже с самого начала соответствовать стратегической цели всего объединения – например, обеспечить определенные синергии вследствие экономии от масштаба, а это значит, что эту экономию надо будет как-то измерять. Таким образом, они будут делать ровно те же раскрытия, о которых говорилось выше, просто опираться на данные именно по объединенному бизнесу.

Далее, даже если приобретенный бизнес интегрируется быстро, следует исходить из того, что менеджеры все-таки понимают, как ведет себя объект приобретения, по крайней мере, в самый ранний период. Если вдруг после этого они теряют представление и более не могут продолжать мониторинг приобретенного бизнеса, они раскроют сей факт в соответствии с новыми требованиями (при условии, что это произошло до конца второго года, следующего за приобретением, потому что если позднее, то они и не обязаны будут это объяснять - см. выше).

Совету по МСФО тут особенно важно узнать про практический опыт - как именно компании сегодня подходят к отслеживанию эффективности приобретения в случае интеграции.

4. Коммерческая тайна

Многие успели выразить беспокойство, что раскрытия, которые скоро нужно будет делать на обязательной основе, могут нести коммерчески чувствительные сведения, которые легко попадут в руки конкурентам. Кроме того, такие раскрытия способны выдать с потрохами все планы организации на будущие приобретения, что взвинтит в результате цены на объект приобретения.

Совет по МСФО по первому пункту не считает, что беспокойство является здесь достаточной причиной для того, чтобы не требовать этих раскрытий в интересах инвесторов. А что касается якобы раскрытия планов, то речь идет на самом деле не об этом, а о раскрытии информации в довесок к той, что уже и так известна на дату приобретения. Таким образом, оба эти замечания беспочвенны.

5. “Аудируемость”

Многие сомневаются, что эти раскрытия вообще подлежат аудиту. Совет по МСФО считает, что все возможно, но для этого нужно потребовать от аудиторов, чтобы они в данном случае подтверждали, что:

  • Проверяемая ими информация, в самом деле, используется менеджерами
  • Раскрыта в соответствии с четкими и понятными основами раскрытий, и
  • Правдиво отражает результаты

Впрочем, в рамках дискуссий по данной публикации Совет по МСФО желает больше услышать по поводу того, какая информация воспринимается организациями как коммерчески чувствительная, и почему именно.

Дополнительные изменения, которые, вполне возможно, будут добавлены в стандарт

Ожидаемые синергии от приобретения, выраженные в количественных терминах - в виде определенной величины или диапазона величин, в соответствии с ожиданиями менеджеров на момент совершения сделок по приобретениям. Почему Совет по МСФО решил это сделать? Потому что синергии от слияния/приобретения бизнеса, по мнению самих же организаций, являются именно тем фактором, который и обуславливает гудвилл. Зная это, они раскрывают информацию качественного плана, которая помогает инвесторам понять логику в формировании цены приобретения. IASB хочет попробовать перевести все на язык цифр.

Обязательства и задолженность по пенсионным планам с фиксированными выплатами. На данный момент такая информация далеко не всегда раскрывается отдельно, будучи при этом важным отдельным классом обязательств. Инвесторам она необходима для оценки доходности на капитал. Понимая это, разработчики собираются потребовать от организаций раскрывать отдельно величину пенсионных обязательств и задолженности по пенсионным планам с фиксированными выплатами приобретаемой организации на дату приобретения - отдельно от других классов обязательств.

Прогнозные величины. Действующим сегодня требованиям к раскрытию информации недостает четких руководств, что порождает большое разнообразие практики. Составители отчетности не всегда сами уверены в полезности прогнозной информации, тогда как инвесторы считают ее важной, из-за чего пребывают в заблуждении. Совет по МСФО хочет потребовать от организаций раскрывать и то, и другое - и фактические, и прогнозные величины доходов, операционных прибылей и денежных потоков от операционной деятельности.

Теги: раскрытие информации  Совет по МСФО  IASB  дискуссионный документ  учет гудвилла  приобретение бизнеса  МСФО  МСФО 3  IFRS 3  объединение бизнеса  обесценение гудвилла  гудвилл  требования к раскрытию информации  профессиональное суждение  операционные се