В 2018 году Совет по международным стандартам бухгалтерской этики (IESBA) выпустил новейшую на сегодня версию Кодекса этики для профессиональных бухгалтеров, которая вступила в силу с 15 июня прошлого года. Совет проделал в тот раз огромную работу. Помимо значительного улучшения структуры, которую сделали более логичной, были внесены изменения “по существу” - например, в отношении действий, предпринимаемых в ответ на несоответствие законам и правилам регулирования (“NOCLAR" - “non-compliance with laws and regulations”). Также – просим внимания, это очень важно - были добавлены концептуальные основы, которые идут - в отличие от МСФО и многих других систем стандартов - не отдельным документом, а частью Кодекса этики. Эти концептуальные основы поясняют, как профессиональным бухгалтерам следует применять Кодекс на практике, чтобы это соответствовало лежащим в его основе фундаментальным принципам.
В эту пятницу Международная федерация бухгалтеров, в состав которой входит IESBA, в сотрудничестве с самим IESBA представила разъяснения в помощь с практическим внедрением Кодекса этики (это, как хорошо известно, остается одной из главных стратегических ориентиров для Совета по международным стандартам бухгалтерской этики). Как и в первый раз, разъяснения касаются секции концептуальных основ Кодекса, но в отличие от первого раза, посвящены уже несколько другой цели – обнаружению (идентификации) угроз, что можно для простоты именовать “первым шагом” в работе профессионального бухгалтера.
В новой структуре Кодекса этики секция по концептуальным основам обозначена цифрой “120” (единица указывает, что это Часть 1, а “20” означает, что концептуальные основы идут третьим и последним по счету подразделом этой первой части, наряду с “100” - общими требованиями для следования положениям Кодекса и “110” – изложением его фундаментальных принципов).
В PDF-документе, ссылку на который мы привели выше (хотим также напомнить, что можно изучать Кодекс и в электронном варианте на платформе IESBA ECODE), концептуальные основы идут с 24-й страницы. С самого же начала в них говорится, что “условия, в которых осуществляют свою деятельность профессиональные бухгалтеры, могут создавать угрозы нарушения фундаментальных принципов”, и что как раз эта секция под номером 120 содержит требования и вспомогательные материалы в помощь специалистам, которые должны выполнять свои обязанности и действовать в общественных интересах. Требования и вспомогательные материалы могут охватывать обстоятельства и факты самого широкого спектра.
В параграфе 120.2 говорится, что самый первый шаг, который должен предпринять профессиональный бухгалтер в соответствии с концептуальными основами - это идентифицировать риски комплайенса - то есть в данном случае угрозу нарушения фундаментальных принципов. Далее необходимо оценить эту угрозу, а далее (шаг 3) - предпринять действия в ответ для устранения либо минимизации этих рисков до приемлемого уровня. Оценку рисков и ответные действия будем разбирать позднее, а сегодня разберемся подробнее с идентификацией.
Чтобы понять, что это значит с практической точки зрения, нужно сначала понять, что в системе стандартов профессиональной бухгалтерской этики означают сами концептуальные основы. Хорошо что Международная федерация бухгалтеров и IESBA все четко разъясняют в своей недавней публикации: концептуальные основы, как оказалось, представляют собой подход, которого должны придерживаться все профессиональные бухгалтеры, чтобы соответствовать фундаментальным принципам. Этот подход предполагает три основных шага по 1) идентификации, 2) оценке и 3) реакции на угрозы, а в этом специалистам поможет их профессиональное суждение**, внимательное отслеживание любой новой информации касательно изменений в фактах и обстоятельствах, способных повлиять на многое, и использование теста “разумного и информированного” третьего лица*.
*Предполагает оценку профессиональным бухгалтером того, не пришло бы к тому же самому заключению другое лицо в тех же обстоятельствах. Это стороннее лицо должно действовать разумно и быть информированным обо всех обстоятельствах (отсюда название) – см. п.120.5 А4 Кодекса этики для профессиональных бухгалтеров
**Формирование профессионального суждения требует обучения, обладания профессиональными знаниями, навыками и опытом, которые вместе служат для обработки фактов и обстоятельств (включая природы определенной профессиональной деятельности), интересов и отношений, которые вовлечены в конкретную ситуацию (п.120.5 А1 Кодекса этики для профессиональных бухгалтеров).
От профессиональных бухгалтеров, оказывающих услуги по проведению аудита, обзорных проверок и иных заданий, обеспечивающих уверенность, концептуальные основы также требуют независимости, поэтому с их стороны также требуется идентификация, оценка угроз независимости и ответные действия в соответствии с данными концептуальными основами.
Какие это могут быть угрозы? Попробуем рассмотреть их контекстуально, чтобы было понятнее, о чем идет речь. Как и в первый раз, для наглядности восприятия ситуация рассматривается “глазами” директора по учетной политике, работающего на некую международную производственную компанию.
Факт 1. Предположим, исполнительный директор этой компании решил расширяться на новые, развивающиеся рынки. Рынок расположен в такой стране, что вам в роли внутреннего контролера несколько некомфортно оттого, в какой мере этот план будет отвечать антикоррупционному законодательству.
Факт 2. Совсем недавно компания потеряла долю рынка, в результате чего ее акции “просели” на 10% их рыночной стоимости. Если доходы в ближайшее время не вырастут, увольнения неизбежны - что скажется и на вспомогательных функциях вроде внутреннего контроля, которым занимается ваша команда.
Факт 3. Новый план выхода на прибыльный сегмент рынка нравится совету директоров и акционерам. Исполнительный директор даже пообещал огромные бонусы, если команда выполнит эту работу - как он сказал, “любыми средствами”.
Факт 4. Было получено несколько электронных сообщений, в которых сообщается о том, что как раз во время разработки нового бизнес-плана осуществлялись денежные переводы на банковский счет другой страны. Описание платежа довольно путанное, зато в нескольких случаях упоминаются “расходы на исследования и развитие бизнеса”, которые якобы уплачивались экспертам на стадии планирования.
Четыре связанных обстоятельства порождают ряд вопросов, которые тут следует задать профессиональному бухгалтеру - в данном случае это профессиональный бухгалтер в бизнесе (сокращенно “PAIB”; требования для них, кстати, изложены в Части 2 Кодекса этики), тот самый директор по учетной политике. Какие это ключевые вопросы?
|
Ключевой фактор влияния |
Ключевой вопрос |
Что он означает по сути |
|
Личные интересы |
Какой в этом для меня интерес, и влияет ли это на принятие мной решений? |
То есть не заставит ли меня обещанный крупный бонус несколько притормозить расследование ситуации с этими анонимными письмами от внутрикорпоративного информатора, где сообщается о подозрительных денежных переводах? И даже если такое расследование запустится, буду ли я в нем менее объективным? |
|
Самопроверка |
Я здесь проверяю свою собственную работу, или же оцениваю следование рекомендациям, которые давал ранее? |
Или иначе - участвовал ли я в разработке плана, и если да, то может ли это повлиять на объективность моих суждений относительно исполнения данного плана? |
|
Защита интересов |
Рискую ли я защищать позицию своего клиента или работодателя ненадлежащим образом? |
Если сформулировать это по-другому, то в контексте продвижения интересов моей компании - нет ли здесь риска завышения оценки плана/точки зрения исполнительного директора, в том числе в отношении соблюдения правовых норм, несмотря на явное присутствие коррупционных рисков? |
|
Личное знакомство |
Влияет ли на мое суждение продолжительность отношений с клиентом или работодателем? |
Мотивирован ли я скорее согласиться с планом исполнительного директора, слепо доверяя ему самому и качеству процесса принятия решений в организации, вместо того чтобы объективно применить здесь профессиональное суждение? |
|
Личные опасения |
Ощущаю ли я угрозу для своего положения, если продолжаю выполнять свою работу профессионально, объективно и с должной тщательностью? |
В описанной выше ситуации, скажется ли на моих решениях указание исполнительного директора выполнить задание “любыми средствами” - то есть буквально любыми? Не ощущаю ли я давления в результате этого, ожидая, что моя репутация и работа в этой организации повиснут на волоске, если вдруг что-то замедлит или вовсе помещает выходу компании на новый рынок? |
В заключение отметим, что и на первом шаге (идентификации угроз) большое значение сразу же начинает играть контекст. В идентификации угроз профессиональные бухгалтеры принимают во внимание специфические факты и обстоятельства, включая интересы и отношения, которые могут быть при этом вовлечены и способны повлиять на следования фундаментальным принципам Кодекса.
Понимание всех фактов и обстоятельств является необходимостью для правильного применения концептуальных основ. А вот определение действий, которые требуются для обеспечения собственного понимания всех этих фактов и обстоятельств, равно как и для вынесения последующего решения относительно того, имело ли место нарушение фундаментальных принципов, также требует профессионального суждения (120.5 А2).
Использованы материалы https://www.ifac.org