По материалам: IFRS
После продолжительного перерыва возвращаемся к публикации серии веб-презентаций от Совета по МСФО, посвященных все еще актуальному дискуссионному документу по финансовым инструментам с характеристиками капитала. Сегодняшняя основная тема – классификация сложных инструментов и соглашений об обратном выкупе, которым посвящена пятая секция упомянутой выше публикации от IASB. См. также уже опубликованные на нашем сайте материалы:
- Классификация производных от собственного капитала финансовых инструментов (13 августа 2018)
- Финансовые инструменты с характеристиками капитала – подход IASB к классификации финансовых инструментов (3 авг. 2018)
- Финансовые инструменты с характеристиками капитала – обзорный вебинар от IASB (18 июля 2018)
Содержанию четвертой секции была посвящена предыдущая презентация по теме производных от собственного капитала финансовых инструментов, однако с сегодняшней пятой секции есть много точек пересечения. О чем тут следует помнить? Секция 5 посвящена классификации сложных инструментов, примером которых могут выступать конвертируемые облигации, сочетающие в себе характеристики облигаций и возможности конвертации себя в собственные акции компании-эмитента. Плюс к этому инструменты могут содержать требования по обратному выкупу акций – они также подпадают под охват данной пятой секции дискуссионного документа. Важно помнить, что при классификации этих инструментов в отдельных случаях придется руководствоваться принципами классификации инструментов, изложенными в четвертой секции.
Что же отличает производные финансовые инструменты, которые требуют погашения собственных акций, и почему они требуют отдельного рассмотрения? В общем случае, если организация выпускает производный инструмент, ее финансовое состояние будет определяться чистой стоимостью дериватива. Но если она при этом заключает договор на обратный выкуп собственных акций по желанию держателя инструмента, то ее финансовое состояние будет зависеть от этого обязательства – передать фиксированную сумму наличности за собственные акции. Заключая такое соглашение, организация на самом деле фундаментальным образом меняет характеристики существующих акций. В соответствии с подходом Совета по МСФО, классификация таких инструментов будет учитывать экономическую сущность таких транзакций через признание величины неизбежных (“unavoidable”) обязательств по выплате фиксированной суммы наличности.
На слайде четко объясняется, что именно Совет по МСФО имеет в виду под сложными инструментами и соглашениями по обратному выкупу, так как эти два понятия будут сегодня использоваться многократно, и не менее часто они встречаются в дискуссионном документе. Итак, сложный инструмент – это тот, который одновременно сочетает в себе компоненты обязательств и капитала. Примером является уже упомянутая конвертируемая облигация, которая обязывает эмитента либо выплатить наличность, либо передать фиксированную сумму наличности в обмен на собственные акции по желанию держателя. В соответствии с подходом IAS 32, компоненты сложного инструмента будут отдельно классифицироваться как финансовые активы, финансовые обязательства или инструменты капитала.
Под соглашениями по обратному выкупу Совет по МСФО подразумевает производные инструменты, которые могут потребовать погашения собственных акций – например, выписанный опцион пут на собственные акции. Поскольку данный инструмент требует от организации погашения собственных акций по желанию держателя, организация с точки зрения классификации должна учитывать такие инструменты совместно с собственными инструментами капитала.
Таким образом, иначе можно сказать, что сегодняшняя презентация посвящена похожести конвертируемых облигаций и выписанных опционов пут, которая на первый взгляд может быть не такой уж очевидной. Рассмотрим пример.
В момент погашения конвертируемой облигации ее держатель может по выбору либо получить 100 у.е., либо конвертировать облигацию в 100 акций. В момент погашения опциона пут его держатель, опять-таки, может по выбору либо получить 100 у.е., исполнив данный опцион, либо получить 100 акций, не исполняя его. В обоих случаях экономические последствия для компании-эмитента будут одинаковыми, и в обоих случаях компания не контролирует исход. В момент погашения ей придется либо выплатить 100 у.е., либо расстаться с сотней собственных акций. В логике учета соглашений по обратному выкупу Совет по МСФО отталкивается от этой схожести инструментов.
Если рассматривать классификацию, применение подхода Совета в отношении непроизводных финансовых инструментов (секция 3 дискуссионного документа) означает, что организация определяет неизбежные обязательства, имеющие характеристики финансовых обязательств, и затем классифицирует их как финансовые обязательства. В случае с конвертируемыми облигациями это будет обязательством предоставить 100 у.е. наличностью, если держатель выберет расчет наличностью.
В дискуссионном документе комбинация опциона пут и собственных акций последовательно рассматривается как конвертируемая облигация. Имеется неизбежное обязательство предоставить 100 у.е., в случае если держатель решает исполнить опцион. Оба эти обязательства признаются в качестве финансового обязательства.
Таким образом, выпуская такой опцион на собственные акции, организация создает контрактное обязательство на момент погашения опциона, которое очень близко по своей сути к обязательствам в случае конвертируемой облигации, но при этом меняет характеристики собственных акций. Соответственно, согласно подходу Совета, организация будет признавать финансовое обязательство на цену исполнения опциона пут, и будет списывать 100 собственных акцией на величину, равную их справедливой стоимости.
Организация будет далее классифицировать остаточные права и обязательства, созданные финансовым инструментом, представляющие собой обязательство поменять обязательство выплатить 100 у.е. на 100 собственных акций для конвертируемых облигаций и опционов пут, а это, в свою очередь, представляет собой опцион кол. Классификация этой компоненты основывается на секции 4, которая рассматривалась в предыдущей презентации. Таким способом Совет обеспечивает последовательность учета инструментов со схожими контрактными правами и обязательствами.
Как все это отличается от IAS 32? В случае с опционами пут на собственные акции стандарт также требует признания финансового обязательства на приведенную стоимость величины обратного выкупа, а также требует реклассификации из капитала. При этом стандарт не объясняет логику в основе такого учета. Чуть позже еще будут рассмотрены сложности действующего в IAS 32 подхода.
А это немного другая ситуация – еще одна конвертируемая облигация, но деноминированная в иностранной валюте. Так же как и в предыдущем примере, и для конвертируемой облигации, и для опциона пут организация признает у себя финансовое обязательство передать 100 у.е. инвалюты, а в случае с опционом пут – также спишет 100 обыкновенных акций. В обоих случаях остается обязательство обменять данное финансовое обязательство на 100 у.е. в инвалюте на 100 акций. Так же как и в предыдущем примере, это представляет собой опцион кол: держатель может попросить 100 акций в обмен на финансовое обязательство. Организация будет ориентироваться на принципы классификации деривативов из 4 секции дискуссионного документа для классификации этот остаточного обязательства.
В нашем примере опцион кол содержит переменную иностранной валюты, цена исполнения – также в инвалюте. По той причине, что иностранная валюта – это переменная, независимая от доступных организации экономических ресурсов, то по логике 4 секции опцион кол будет классифицирован как производное финансовое обязательство. Этот производный инструмент можно представлять в составе прочего совокупного дохода – такой вариант представления будет подробнее рассматриваться по ходу других презентаций.
Учет финансовых обязательств в сложных финансовых инструментах и обязательств по погашению инструментов капитала в рамках подхода Совета по МСФО на самом деле довольно близки тому, чего уже сегодня требует IAS 32. Однако в своей текущей версии стандарт не объясняет логику и не обсуждает взаимосвязь между этими требованиями к учету. Это привело к появлению ряда вопросов, в том числе того плана, почему производный инструмент, содержащий обязательство выкупить собственные акции, должен классифицироваться на основе валового, а не нетто-расчета, особенно если речь идет об обязательстве выкупа акций по справедливой стоимости. Кроме того, в случае признания по таким транзакциям финансового обязательства IAS 32 требует, чтобы та же величина реклассифицировалась из капитала, но при этом не объясняет, как именно делать эту реклассификацию (в какой части капитала), и не объяснят ничего из последующего учета. Эти пробелы в требованиях привели к возникновению множества вопросов касательно учета опционов пут на неконтролирующие доли (для краткости обозначаемые аббревиатурой “NCI” – “non-controlling interestput”).
В 2012 году Комитет по Интерпретациям опубликовал пробные разъяснения в
отношении признания изменений в измерении обязательств, возникающих в
результате опционов “NCI”, но в ответ на них комментаторы заявили, что Совету по МСФО следует заняться темой признания опционов “NCI”
более полноценно. Они отметили, что другие аспекты учета таких опционов
привели к большим расхождениям на практике. Что еще важнее в случае с
опционами “NCI” – это списывается ли на самом деле неконтролирующая
доля, и как признавать балансовые счета против статей капитала, которые
были списаны. Также интересовались, как учитывать премии по опционам “NCI”.
Принципы классификации в дискуссионном документе будут применяться в отношении опционов “NCI” точно так же, как в рассмотренном выше примере. Финансовое обязательство признается на величину справедливой стоимости обратного выкупа. Акции в основе опциона списываются на величину справедливой стоимости неконтролирующей доли, а остаточное обязательство – то есть обязательство обменять обязательство обратного выкупа на акции – будет признаваться как разница между этими величинами.
Последующий учет будет соответствовать логике учета опциона колл. Обязательство, признанное по обязательству обратного выкупа, учитывается по логике IFRS 9. Если цена исполнения – это справедливая стоимость неконтролирующей доли, дискуссионный документ предлагает отдельное представление связанных с этим обязательством доходов и расходов, но, опять-таки, подробнее это будет рассматриваться на предстоящих презентациях.
Что насчет условных конвертируемых облигаций? Пусть банк выпустил облигацию, которая наделяет его обязательством делать периодические выплаты купонного дохода и выплатить номинал при погашении, как в случае с обыкновенной облигацией, но при этом оговаривает обязательство обменять облигацию на 100 акций банка, если его уставной капитал упадет ниже определенной величины. Если смотреть на возможные исходы, от банка может потребоваться либо предоставить 100 у.е. наличностью, либо 100 собственных акций – по аналогии с конвертируемой облигацией и опционом пут. Разница с предыдущими случаями заключается в том, что с условными конвертируемыми облигациями исход будет зависеть от реализации определенного условия, а в более ранних примерах исход определял держатель инструмента.
В соответствии с подходом Совета, если инструмент не наделяет организацию безусловным правом избежать исполнения обязательства по расчету, обладающего характеристиками обязательства, он приведет к появлению финансового обязательства для этой организации, вне зависимости от того, контролируется ли исход держателем инструмента, или же является следствием внешнего события не под контролем организации или держателя. Примерами являются события, происходящие абсолютно вне организации – например, поведение рыночных индексов или товарных котировок, но также и относящиеся к организации – например, будущая выручка, прибыли и убытки, финансовые показатели. Так же как и в случае выбора держателя, здесь у организации будет неизбежное контрактное обязательство, обладающее характеристиками финансового обязательства.
В соответствии с подходом Совета, организация будет признавать обязательства на величину приведенной стоимости величины выкупа как финансовое обязательство, как если бы оно было безусловным. Влияние условного фактора будет учитываться в производном инструменте, представляющем собой потенциально возможный обмен этого обязательства на акции. В отношении остаточного обязательства организация будет применять принцип классификации производных инструментов – обязательства предоставить 100 акций в обмен на обязательство. В данном примере оставшееся обязательство после признания финансового обязательства по выкупу облигации – это обязательство обменять право владельца инструмента на получение наличности на 100 акций. Облигация номинирована в функциональной валюте организации, поэтому дериватив будет классифицирован как инструмент капитала.
Возникали вопросы, относятся ли условия, накладываемые законом или правилами регулирования, к тем, которые следует принимать в расчет при классификации. Так же как в IAS 32 и IFRS 9, классификация принимает в расчет контрактные условия, а не внешние условия законодательства – этому посвящена 8 секция дискуссионного документа.
В качестве самого последнего примера рассмотрим ситуацию, когда сама организация имеет право определять вариант погашения, а не держатель инструмента и не какое-то внешнее неконтролируемое событие.
Предположим, организация выпускает так называемую “обратную” конвертируемую облигацию, и при погашении организация может либо выбрать выплату 100 у.е., либо конвертировать ее в 100 акций. У организации имеется обязательство провести расчет каким-то одним способом, и при этом у нее есть безусловное право избежать расчета, выбрав передачу 100 акций. Таким образом, этот инструмент может рассматриваться в качестве такого, который содержит обязательство передать 100 собственных акций и право (не обязательство!) для организации избежать это обязательство, выбрав на свое усмотрение передачу 100 у.е. наличностью.
В соответствии с подходом Совета по МСФО организация будет полностью классифицировать такой инструмент как инструмент капитала, поскольку, возвращаясь к базовым принципам классификации, у организации нет обязательства по выплате наличности или предоставлению величины, независящей от ее собственных результатов деятельности.
Совет подумал над тем, как лучше раскрывать информацию о решении организации в отношении альтернативного расчета – то есть того факта, что у нее есть право выплатить 100 у.е. вместо передачи 100 акций. Это близко контрактным правам в случае приобретения опциона кол. Если бы организацию принудили всегда расплачиваться наличностью, в этой ситуации применялся бы совсем другой анализ, но в данном примере это не так. Совет подумал, как лучше раскрывать информацию в этом случае, поскольку простая классификация в качестве инструмента капитала всей истории не рассказывает. В качестве возможных вариантов рассматривалось отделение встроенного дериватива от основного инструмента капитала и другие варианты. Окончательного решения по этому моменту еще не было принято, и Совет желает услышать, что скажут комментаторы в ответ на публикацию.