“Подводные камни” успешного слияния аудиторских фирм

Авторы: Джоэль Синкин (Joel Sinkin), Терренс Путни (Terrence Putney), CPA, Transition Advisors LLC

Источник: Journal of Accountancy

Фото: www.transitionadvisors.com

Продаете ли вы, покупаете ли – эти советы всегда помогут вам преодолеть препятствия на пути к успешному заключению сделки

В связи с сегодняшним взрывным интересом к слияниям и поглощением аудиторских компаний как способу решить вопрос преемственности*, обеспечить рост и реализовать другие стратегические задачи многие всерьез обсуждают возможность соединения с другой фирмой. Если вдруг возможность слияния, поглощения или продажи всерьез заинтересовала вас, вот несколько потенциальных препятствий, которые придется преодолеть, чтобы успешно заключить сделку.

Предвидим препятствия

Слабо определенные цели

Всегда имейте перед собой четко определенный набор стратегический целей для слияния. Если вы ищете способа решить проблему с преемственностью кадров (для себя самого или ваших партнеров), то по какому расписанию вы планируете организовать отход от дел? Какую роль собираетесь выполнять в новой организации (после слияния) до своего окончательного ухода на пенсию? Если же вы ищете роста для своей организации через слияние, то определите сначала, что это будет за рост. Вы хотите выйти на новые географические рынки? Приобрести кадры с новыми профессиональными навыками? Получить новых клиентов, которым сможете продавать свои услуги?

“Чем больше – тем лучше” в качестве основной и единственной задачи приведет лишь к слияниям разрушительным или, по меньшей мере, не соответствующим ожиданиям. Кроме того, убедитесь в том, что вы четко понимаете стратегические цели и ожидания бизнес-плана другой стороны. Ведь любая сделка слияния должна быть структурирована таким образом, чтобы обеспечивать выполнения бизнес-плана, составленного для объединенной структуры. Между тем аудиторские фирмы тоже очень часто воспринимают бизнес-планы как производную условий сделки, что в данном случае эквивалентно ситуации “хвост виляет собакой”.

Нехватка информации

Ищете объект приобретения или хотите быть приобретенными? Воспользуйтесь правилом “Четырех С”:

• Chemistry – или “Химия”. Оценить это можно уже на первой встрече с ключевыми игроками. Если “химии” в воздухе не ощущается, лучше просто пройти мимо
• Continuity – “Непрерывность”. Необходимо сохранить непрерывность операций хоть в какой-то мере, чтобы удержать у себя ключевых клиентов и персонал. Определите для себя, что вы считаете важным для управления своим бизнесом, чтобы оценить, как слияние с другой организацией способно повлиять на клиентов и сотрудников
• Capacity – “Возможности”. Если вы ищите решение проблемы преемственности, компания-наследник почти наверняка заменит вас или вашего партнера в ближайшем же будущем. Убедитесь, что для этого у нее найдется подходящий человек – или люди
• Culture - “Культура”. Обдумывая кандидатуру для слияния, спросите себя: “Каково это – быть клиентом такой компании? А что означает быть ее партнером или членом персонала? Что ценит эта компания в качестве ключевых факторов своего успеха? И сочетаются ли эти ценности с тем, с чем привыкли работать мы?”

Если вы ищите простого покупателя для своей компании, разработайте базу ключевых операционных и демографических данных и будьте готовы как можно раньше поделиться этой информацией. Какие услуги предлагаете? Каких клиентов обслуживаете? Как именно вы оказываете им услуги? За что вообще они вам платят? Каков состав вашей команды профессионалов? В каком технологическом окружении работаете? Какие требования и ограничения действуют в отношении офисных мест?

Делиться этой информацией необходимо не позднее первой встречи или даже до нее, если позволяют обстоятельства. Делиться, правда, в этот раз нужно общей информацией, не раскрывая имен клиентов. Позднее, когда будут согласованы основы сделки, и обе стороны выразят согласие на проведение тщательной проверки due diligence, будьте готовы подписать соглашение о неразглашении.

Необходимо иметь представление о реалистичной структуре сделки. Если вы продаете, приобретатель вашего бизнеса вряд ли согласится на условие отрицательного денежного потока на более продолжительный срок, чем первый год. В принципе, иногда и года-то будет много. Если, наоборот, вы приобретаете, не ждите, что кто-то с радостью присоединится к вашей фирме и согласится на существенное сокращение компенсации без эквивалентного снижения рабочей загрузки или своей роли.

Устраняем препятствия

Сложности с названием

Довольно распространенная проблема в случае со слияниями – выбор названия для фирмы-наследника. Приобретаемые организации часто волнуются по поводу потери идентичности своего бренда, однако этот страх обычно безоснователен. Компании часто меняют свои названия по причинам, никак не связанными со слияниями и поглощениями, притом без всяких негативных эффектов. Страх изменения названия часто гнездится в предположении, что клиенты и деловое сообщество начнут строить негативные предположения, что случилось, или чего не случилось по ходу слияния, основывая свои предположения исключительно на названии компании-наследника. Например, простое слияние может быть ошибочно воспринято как враждебное поглощение только из-за недопонимания вокруг названия.

Правильный способ избежать негативных последствий слияния – это тщательное информирование о том, почему было принято такое решение, и какое преимущество от этого получат клиенты. Такое сообщение несет в себе большее значение, чем изменение имени. Скажем, могут быть реальные маркетинговые причины сохранить название приобретаемой компании, если сила бренда существенна. Это особенно часто случается с компаниями, занимающими лидирующую нишу на рынке. В таких ситуациях приобретаемую компанию часто воспринимают в качестве подразделения новообразованного бизнеса.

Неполные либо вообще отсутствующие партнерские соглашения

Если вы планируете слиться с компанией и, как следствие, обзавестись несколькими новыми партнерами, рекомендуется оценить привлекательность ваших партнерских соглашений. Старайтесь избегать следующих потенциальных ошибок:

• Если вы пока еще не подписывали соглашения собственника (то есть соглашения партнера-владельца доли в капитале), самое время это сделать. Срочное согласование нового соглашения не только среди партнеров новой фирмы, но и среди ваших собственных старых партнеров может очень существенно затормозить процесс, снижая шансы на успешное его завершение. Позаботьтесь о соглашении собственника, до того как приступать к изучению рынка слияний и поглощений.
• Ваши партнерские соглашения – это “наличность” для любой сделки. В самом деле, если условия вашего (как партнера) ухода на пенсию ниже среднерыночных, будет весьма непросто убедить присоединиться к вам новых партнеров. Если же вы не желаете вносить изменения в условия, можно попытаться обойти данную проблему, сознательно выбирая не такие привередливые компании, для которых это не является приоритетом. Новые партнеры, которым до выхода в отставку еще как минимум 20 лет, с большей вероятностью не будут уделять данному моменту сколько внимания, сколько партнеры, которым уход светит уже через 6 лет. Будьте готовы предоставить им дополнительные условия, если необходимо.
• Ваш подход к компенсационным выплатам собственникам будет иметь существенное влияние на то, как потенциальные партнеры воспримут ваше предложение. Кардинально перекраивать действующий подход к вознаграждениям вовсе необязательно, но если компенсация при этом зависит от субъективных факторов, хорошей идеей будет как-то ограничить риски для новых партнеров на первые пару лет, просто чтобы они чувствовали себя увереннее.

Недвижимые объекты лизинга и прочие проблемы с локациями

Вопросы местонахождения офисов и недвижимых объектов лизинга возникают у очень большого числа сделок. Покупаете ли вы, продаете ли, гибкость в данном плане всегда увеличивает шанс на успешное завершение сделки. Продавцы довольно часто приписывают неоправданно высокую важность сохранению своих офисов. Факт: большинство продавцов не готово оставить свои помещения по три или четыре года, если срок их аренды еще не истек, даже если итоговая сделка будет иметь финансовый результат. Проблема отчасти решается субарендой, пусть даже на невыгодных условиях. Если требовать от компании-приобретателя вести операции в офисных локациях продавца, это условие может существенно сократить потенциальных приобретателей до небольшого числа тех, у кого не будет офиса где-то поблизости, и кто захочет работать на новом месте. Как правило, приобретатели ориентированы на рост, и очень маловероятно, что они с терпением отнесутся к перспективам быть запертыми в офисных помещениях и недвижимых объектах лизинга, которые только мешают их росту.

По аналогии, компания-приобретатель может сделать обязательным условием, чтобы продавец закрыл свои офисы и переехал на место расположения приобретателя. Такой жесткий подход также ограничивает число объектов приобретения, сокращая его до тех, у кого нет в базе чувствительных к географическому расположению клиентов и такого же персонала, в довесок к практически полному отсутствию объектов лизинга с не истекшим сроком аренды. Более гибкий подход предполагает проведение операций из офиса компании-приобретателя на протяжении ограниченного переходного периода и при этом готовность покупателя возместить или хотя бы разделить потери, связанные с незавершенным сроком лизинга.

Несправедливая или неадекватная доля капитала для новых партнеров

Капитальный вопрос также может создать ненужные препятствия на пути к успешному подписанию соглашения. Иногда бывает, что компания-приобретатель не хочет взять всех партнеров приобретаемой фирмы в качестве партнеров уже новой, объединенной структуры. Такая непримиримая позиция может иметь вполне законные основания, но чем большему числу партнеров объекта приобретения вы откажетесь предоставить долю в капитале объединенной структуры, тем меньше вероятность, в конце концов, прийти к соглашению.

Иногда вам необходимо думать не только категориями требований к допуску новых партнеров (владельцев капитала). Вот пример недавней сделки, в которой участвовали авторы данной публикации: компания, чей “усредненный” партнер управлял $1.5 миллионами, согласовывала сделку с небольшой фирмой стоимостью $2.5 миллиона и четырьмя партнерами. Два самых младших управляли капиталом по $300 000 каждый. Приобретающая компания просто не могла оправдать допуск новых партнеров-владельцев, и если уж кому в такой ситуации логичнее всего уступить, так это, наверное, самым младшим партнерам, у кого просто недостаточно клиентов. Но такой подход, отметим, не имеет смысла в долгосрочном периоде! Старшие партнеры продаваемой организации должны уйти в отставку через два или три года. Им даже нет необходимости входить в капитал новой организации – лишь просто сохранить за собой статус “партнер”. Их индивидуальные условия выкупа можно оговорить отдельными соглашениями. И поскольку как раз младшие партнеры являются логическими наследниками клиентов старших партнеров, благодаря этому они все-таки соответствовали стандартам покупателя для допуска новых партнеров, их приняли и допустили в долю капитала, без того чтобы просить перейти, но с понижением статуса.

Еще одним распространенным вариантом решения этой проблемы является использование статуса партнера без участия в капитале (“nonequity-partner”) для таких юных партнеров в приобретаемой компании, которые не соответствуют стандартам. Т.е. чтобы данная проблема не стала непреодолимой, важно обрисовать людям четкую возможность все-таки прийти к своей доле в капитале в разумные сроки и компенсировать им утраченную долю в прежней компании.

Справляемся с препятствиями

Ненужные и при этом потенциально устранимые задержки

Как вы, наверное, могли раньше слышать, “задержки пускают сделку под откос”. Но почему так случается? Есть ряд причин.

• Враждебная природа сделки. Когда две фирмы начинают процесс переговоров, изначально они настроены на результат “выигрыш-выигрыш” (Теория игр), однако чем дольше идут переговоры, тем вероятнее, что их личные цели возьмут верх.
• Неосознанные сигналы. Когда процесс переговоров затягивается, вечной причиной этого является отсутствие отклика со стороны одной или обеих сторон. Авторы сегодняшней статьи часто слышат от своих клиентов – компаний, ищущих приобретателя – что задержка со стороны продавца, наверное, является сигналом, что для тех, мол, это уже не приоритетно. Либо же это может служить предупреждением, что потенциальных покупатель просто не сможет взять на себя клиентов приобретаемой компании. Со своей стороны покупатели часто приходят к выводу, что задержки со стороны приобретаемой фирмы просто говорят об отношении к их предложению: оно их не устраивает, но сказать прямо об этом те не могут. Очень часто такие неосознанные сигналы приводят затем к короткому сообщению, что сделке, мол, конец. Чтобы этого не произошло, всегда вовремя информируйте вторую сторону о причинах неизбежной задержки, при этом четко укажите крайние сроки для следующего шага и постарайтесь к ним успеть. Если же задержка с вашей стороны объясняется тем, что вы не можете решиться, то это либо потому, что вы просто к такой сделке пока не готовы, либо она изначально не для вас
• Потеря конфиденциальности. Бухгалтерское сообщество, в котором вам приходится работать, гораздо компактнее, чем вы думаете. Чем дольше вы “обсуждаете”, тем больше вероятность того, что:

- О ваших планах узнает персонал и в страхе перед тем, что несет им предстоящее слияние, покинет вас

- Об этом услышат клиенты и начнут настойчиво спрашивать, что это принесет им

- Слухи дойдут до ваших конкурентов, и они начнут мутить вокруг вас воду

Абсолютно неэффективные, узконаправленные переговоры

Очень часто наших сегодняшних авторов приглашают выступить в роли консультантов в сделках, где оказывается, что самые критически важные вопросы так и не были приняты во внимание. Следует помнить, что при обсуждении сделок важно не оговаривать каждую проблему по отдельности, но сразу же представить на рассмотрение все проблемные нюансы. Как, например, вы сможете оговорить цену транзакции, без того чтобы предварительно не согласовать период сохранения места за прежними партнерами, выплату компенсаций, налоговые вопросы, рассмотрение счетов к получению и незаконченной работы?

Подумайте об условиях сделки в терминах условного баланса. Каждая переменная оказывает на него влияние. Если вы обсуждаете одну переменную за раз, этот процесс будет затягиваться, и вот уже другая сторона задается вопросом, а придет ли этому когда-нибудь конец. Сделку необходимо завершить, или вы столкнетесь с постоянными правками, приводящими в конечном итоге к смерти любого перспективного соглашения.

Неадекватные требования по условиям на финальной стадии согласования договора

Бывает и такое, что проблемы возникают уже на стадии подготовки финальной версии договора. Чем более существенными являются проблемы, тем важнее их обсудить заранее и не ждать, пока представится возможность сделать второй стороне “сюрприз” в виде неожиданных корректировок в соглашении. Добавление новых условий в уже оговоренные портит деловую репутацию и ведет к утрате доверия. Договор – это инструмент, чтобы напомнить всем, о чем вы уже договорились, а не чтобы подкорректировать условия. Проблемы можно избежать, если заранее оговорить детальный список условий или договор о намерениях, чтобы все условия сделки были по итогу единственными оговоренными договором условиями.

Нечувствительность к эмоциональным факторам

Если брать компании, которые выступают в роли объекта приобретения, то у них особенно часто решения о слиянии или поглощении принимаются на эмоциях. Важно помнить все время о том, какую роль могут сыграть эмоции. Вот вам еще одна причина вовремя и полноценно реагировать на предложения и давать ответы без задержек. Помните о том, что часто решения основываются на чем-то большем, чем сухой анализ отчетов.

Рекомендуемое время для завершения процесса слияний и поглощений

Размер участвующих в сделке фирм оказывает существенное влияние на время, которое требуется на завершение процесса. Оправданные задержки, как правило, встречают понимание, если вам нужно скоординировать расписание участвующих в этом ключевых людей. Гораздо сложнее оправдать задержку, связанную с простой нерешимостью одной из сторон. Какие-то сделки традиционно требуют больше времени на завершение. Например, простая продажа обычно проходит быстрее, чем слияние с крупной компанией. Как только стороны решают, что они готовы продолжать до самого конца, они должны разработать расписание для принятия основных шагов.

С правильным планированием и мышлением с ориентацией на достижении конечных целей вы легче сможете определить, как вторая сторона сможет вам помочь с достижением этих целей. Это необходимо, что согласованное уже расписание вообще оказалось достижимым.

Авторы предлагают следующее примерное расписание основных стадий сделки.

**Если стороны совсем не знают друг друга, самая первая встреча может потребоваться исключительно с целью удостовериться, что они подходят друг другу хотя бы с точки зрения культуры и персональных особенностей. Но как только это будет пройдено, необходимо переходить к обсуждению условий сделки – в данном случае не позднее третьей подобной встречи. Помните, что совсем необязательно проводить их все лично. Если самая первая встреча прошла тет-а-тет, все последующие уже можно провести в формате видеоконференции или даже по телефону для экономии расходов. Помните, что эффективная дата сделки (дата вступления ее в силу) может быть позднее, чем дата подписания договора. Если помнить об этом, можно согласовать и более короткое расписание для большей привлекательности сделки.

_____________

*Также просим обратить свое внимание на другие статьи этих двух авторов:

• Сколько стоит доля в капитале аудиторской компании? (29/12/2014)
• Стратегия продажи средних и крупных аудиторских компаний (13/11/2014)
• Стратегия продажи небольших аудиторских компаний (29/10/2014)