Стратегия продажи средних и крупных аудиторских компаний

Слияния и поглощения
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 13 ноября 2014

Большой размер – большие сложности, но не стоит также забывать и о преимуществах

Авторы: Джоэль Синкин (Joel Sinkin), Терренс Путни (Terrence Putney), CPA, Transition Advisors LLC

Источник: Journal of Accountancy

Перевод: GAAP.RU

Фото: www.transitionadvisors.com

Для владельцев аудиторских компаний непросто бывает оценить, сколько им причитается в уплату за свой бизнес. Задача становится еще более сложной, если при этом число владельцев – как минимум пять.

Причины подробно анализируются в этой статье, которая является уже второй по счету в запланированной серии из трех статей, посвященных расчету стоимости аудиторской компании в процессе реализации. Напомним, что в первой статье («Стратегия продажи небольших аудиторских компаний») в конце прошлого месяца мы рассматривали факторы, определяющие цену продажи некрупного бизнеса. Третья и последняя статья цикла ожидается к публикации в следующем месяце: в ней будут рассмотрены вопросы оценки в ходе внутренней передачи прав на аудиторский бизнес. Кстати, в предыдущей же публикации объясняется, почему мы сошлись именно на пяти как числе владельцев, после которого бизнес уже не может считаться небольшим – впрочем, критерий этот не официальный, а, скорее, эмпирический.

Напомним два определения, ключевые для этой серии статей:

  • Стоимость в нашем случае вовсе необязательно совпадает с той, которую определит условный обладатель диплома оценщика бизнеса в ходе проведения формальной процедуры оценки с той или иной целью (например, по запросу суда). Вместо этого под стоимостью здесь будет пониматься цена, которую заплатят за бизнес, и довольно часто ее представляют в виде функции выручки (мультипликатора выручки, если угодно);
  • Малые компании, говоря в целом – это те, где очень небольшое число владельцев, от четырех и ниже. Мы их определяем именно таким образом, потому что большинство объединений бизнеса, где участвуют организации с более чем четырьмя владельцами, хотя бы частично осуществляются в форме слияний, а не простой продажи.

Один из факторов, добавляющих сложности к оценке приобретения крупных аудиторских компаний – это довольно часто возникающая потребность в разных сделках для разных групп владельцев приобретаемой компании. Например, если фирмой владеют шесть разных особ, то из них четыре, может так оказаться, пожелают остаться партнерами организации по завершении приобретения. В то же время два оставшихся владельца могут пожелать по возможности более скорой передачи дел и получения денежного вознаграждения после своего ухода – в их случае сделка будет рассматриваться как простая продажа, причем рассматриваться отдельно от первой сделки, где подразумевается сохранение позиции прежних владельцев в качестве партнеров.

Еще одним вариантом такой двухэтапной сделки продажи является переход прав собственности в течение, например, пяти лет, но при этом прежние владельцы могут высказать пожелание какое-то время в течение этого срока поработать на прежнем месте. В отдельных случаях прежние владельцы приобретаемой компании, возможно, и хотели бы остаться на время или даже получить статус партнера, однако получают отказ по другим причинам: например, они не соответствуют требованиям образованной в результате слияния организации или им просто недостает опыта. В этом случае им тоже придется проходить по схеме простой продажи своей части капитала.

Фото: www.pressfoto.ru

Использование действующих соглашений владельцев приобретаемой организации

Известно, что владельцы большинства крупных аудиторских организаций уже имеют на руках определенные соглашения, в том числе оговаривающие условия выкупа долей уходящих в отставку партнеров. При этом с финансовой точки зрения такие сделки могут быть непрактичными, что делает внутреннюю передачу прав владения (тема последней третьей статьи цикла – GAAP.RU) нежелательным вариантом. Также известно, что гораздо больше сделок по внутренней передаче бизнеса проваливается по причине того, что внутренние, скажем так, «наследники» не могут заменить собой уходящих партнеров: элементарно не хватает знаний и опыта, о чем мы поговорим чуть ниже. Если основной мотивацией компании, идущей по пути слияния с внешней организацией, является поиск подходящей замены для одного из своих партнеров, может оказаться неплохой идеей использовать для этого условия существующих соглашений о покупке-продаже долей уходящих в отставку партнеров. Это объясняется тем, что основным источником беспокойства для владельцев продаваемой компании является не то, сколько им заплатят, а то, заплатят ли им вообще, ведь после слияния он или она все равно уйдет в отставку.

Например, владелец компании может быть достаточно уверенным в том, что $20-миллионая организация способна выкупить его или ее долю, чего уже нельзя сказать с той же уверенностью, например, о $5-миллионой фирме. Предположим, согласно действующему соглашению выкуп доли уходящего в отставку партнера предполагает получение им или ею $100.000 в течение следующих десяти лет. Возможно даже, что текущая рыночная цена этой доли в капитале превышает означенную сумму, но просто для того, чтобы гарантировать схему получения выплат, владелец может вполне довольствоваться условиями, изложенными в действующем письменном соглашении, пусть даже с точки зрения логики они могли бы быть и более выгодными для него или нее.

Фото: www.pressfoto.ru

Устраняем расхождения между разными соглашениями

Одна из проблем, с которыми постоянно сталкиваются аудиторы – это те самые различия в методах оценки капитала у приобретаемой организации и у компании-приобретателя. Предположим, например, что компания с пятью владельцами использовала следующий показатель: процент во владении партнера, помноженный на выручку организации – так они оценили стоимость доли владельца на момент ухода на пенсию. В одном из недавних случаев на практике у компании действительно было пять партнеров, и один из них владел 60% капитала.

В то же время компания-приобретатель использовала другой метод – оценку на основе некоего компенсационного мультипликатора. Мажоритарный акционер приобретаемой фирмы – тот самый, с 60% капитала – получил бы в соответствии с этим вторым методом оценки существенно меньшую величину. Однако компания-приобретатель посчитала, что она в то же время значительно переплатила бы всем партнерам приобретаемой организации, если бы для мажоритарного акционера она рассчитала выходное пособие по первому методу приобретаемой организации, а в отношении четырех оставшихся применила бы свой собственный традиционный для нее метод. Как же быть?

Решение было следующим: все партнеры приобретаемой организации подписали соглашение о получении партнерства уже в новой компании. Отдельное соглашение разработали для уходящего в отставку мажоритарного партнера, который по этой причине, естественно, партнером после заключения сделки не остался: это соглашение оговаривало для него специальную премию (бонус), рассчитанную на основе суммы, которую он получил бы за свою долю от старых владельцев. Специальный дисконт затем применили в отношении оставшихся четырех партнеров теперь уже новой организации, равный по величине премии, которая была бы уплачена ими в пользу мажоритарного акционера в отдельном соглашении с ним.

Фото: www.pressfoto.ru

Крупный бизнес – не малый

Как мы уже говорили в первой части этой серии публикаций, мультипликаторы, уплачиваемые в случае с малыми компаниями, в большинстве случаев выше, чем с крупными компаниями. Кроме того, период осуществления выплат тоже, как правило, более короткий. Основной причиной такого расклада является то, что приобретающая организация несет меньше дополнительных расходов с малыми предприятиями по сравнению с крупными. Это делает приобретение малых аудиторских организации более быстрым и прибыльным.

В частности, у потенциальных приобретателей малого аудиторского бизнеса, как правило, достаточно резервных мощностей, и они без проблем способны перенести небольшое увеличение расходов. И наоборот, очень маловероятно, что приобретатель без проблем «переварит» $10-миллионый бизнес с наследуемыми административными расходами, арендными соглашениями и прочим, если сам при этом сидит с 60 сотрудниками и, к примеру, с 10 владельцами. Чтобы денежные потоки оставались в плюсе, более вероятно, что такая транзакция будет проведена с меньшим мультипликатором выплат и более продолжительным периодом их осуществления в отношении той части сделки, которая будет трактоваться в качестве продажи.

Однако далеко не все условия сделки в случае с крупными организациями хуже. Например, у крупных фирм будет более короткий период удержания (сохранения) клиентов (см. предыдущий материал, где этот аспект сделки очень подробно рассматривается – GAAP.RU). Для этого есть две основные причины.

Первая – это природа отношений клиентов с фирмой. У крупных организаций они привязаны скорее к бренду, а не отдельным личностям. Для того, чтобы получить от компании какую-то услугу, клиентам нет необходимости поддерживать отношения с отдельными индивидами в компании (как правило, в роли таких индивидов выступает партнер). В то же время клиенты малых компаний более привязаны к отдельной личности. Если вдруг этот человек уходит после объединения бизнеса, очень маловероятно, что прежний клиент надолго задержится.

Партнер, который и после объединения бизнеса остается партнером уже новой организации, нуждается в дополнительном «стимулировании»: для новых владельцев весьма желательно, чтобы своих прежних клиентов он перетянул за собой. Такой стимулирующей мерой могут стать вознаграждения, прямо привязанные к выручке от старых клиентов в течение определенного периода – в отдельных случаях и всего периода осуществления выплат (различные схемы также вполне подробно рассматриваются в предыдущем материале – GAAP.RU). В случае с приобретением более крупной компании, как правило, меньший риск потери клиента в результате ухода каждой отдельной персоны. Приобретающая организация с большей охотой согласится на более короткий оговариваемый период сохранения клиентов и даже закроет глаза на уход некоторых из них, не внося при этом никаких изменений в итоговую цену сделки.

Вторая причина кроется в структурировании сделки: в случае с крупным бизнесом, мы говорили, хотя бы отчасти это будет слиянием, а не продажей. Хотя бы некоторые владельцы приобретаемого бизнеса останутся партнерами нового бизнеса в долгосрочной перспективе (имеется в виду дольше, чем период завершения оплаты). Можно предположить, что эти партнеры сохранят за собой возможность прямо влиять на риск ухода клиентов, сводя его к минимуму, а в отдельных случаях смогут даже переводить на себя бывших клиентов партнеров, которые ушли, продав свою долю. Безусловно, при таком подходе риск потери клиентов значительно снижается, что позволяет в условиях сделки оговаривать более короткий период удержания клиентов без корректировки итоговой цены.

В реальности, конечно, не все так однозначно. Всегда особые специфические условия будут определять возможности компании удержать бывших клиентов и способы самого удержания. Например, если продающий свою долю партнер удерживал очень крупного клиента за счет вознаграждения, которое он брал за свои услуги. Или если, например, весь бизнес компании был разделен на представительства, где несколько индивидуальных практикантов делили между собой офисное место и вели разные книги учета. В этих случаях условия удержания клиентов могут быть примерно теми же, что и в случае небольшой компанией стоимостью $500.000 и только одним владельцем у руля.

Фото: www.pressfoto.ru

Все больше и больше решает покупатель

На протяжении нескольких лет на рынке все решало предложение, однако на многих рынках теперь это далеко не так. Особенно верно в отношении крупных фирм, ищущих себе приобретателя или контрагента для слияния. Чем более крупный бизнес перед нами, тем меньше желающих прямо сейчас иметь с ним дело. Сразу после экономического кризиса 2008 года большинство аудиторских компаний, которые изначально ориентировались на быстрый рост, бросились искать возможности для слияния как альтернативы своему естественному росту – который, понятно, в тех экономических условиях замедлился. Это был натуральный бум на слияния и поглощения на всех сегментах рынка. В результате рынок M&A сместился в сторону продавцов. Но так было тогда. С тех пор произошли две важные вещи: во-первых, состояние экономики все-таки улучшилось, и фирмы получили возможность снова расти естественным путем. Во-вторых, что даже более важно, многие организации всех размеров – кроме разве что самых крупных – сегодня оказались в условиях довольно существенного давления в том плане, что у них на уровне простых сотрудников (не на партнерском уровне) ощущается острая нехватка квалифицированных кадров.

Организации, остающиеся потенциальными приобретателями крупных фирм, сохранили за собой мотивацию к развитию именно этим способом – через слияния и поглощения. Такие участники рынка по-прежнему есть, однако числовое отношение покупателей к продавцам снизилось, так как многих потенциальных покупателей самих успели купить. В то же время предложение со стороны ищущих слияния компаний в разы увеличилось. Следствием стало то, что большинство потенциальных покупателей крупного бизнеса просто ужесточило критерии для заключения сделки. Кроме того, если уж сделка имеет место, приобретатели стараются протолкнуть такие условия, которые больше устраивают их, а не контрагента. Конечно, всегда так и должно быть, просто теперь условия все более неравные, что наблюдают сами авторы статьи на своем практическом опыте.

Заключение

Владельцам крупных компаний, ищущим сегодня возможности для продажи, самое время задуматься. Рынок теперь ориентирован в сторону покупателя, а малые аудиторские фирмы в любом случае остаются более привлекательным объектом для приобретения. Тем не менее, потенциально владельцы крупного бизнеса могут получить свои преимущества от сделки в форме более короткого периода выплаты, более привязанных к бренду (а не отдельным личностям) клиентов и способности переходящих на новое место партнеров сохранить большую часть клиентской базы.

Подведем главные итоги

  • Продажа крупных компаний по сравнению с продажей малого бизнеса с гораздо большей вероятностью пройдет хотя бы частично в форме слияния. В таких сделках бывшие партнеры приобретаемой организации становятся партнерами новой, а те, которые уходят, согласятся на разные условия продажи своей доли компании-приобретателю в зависимости от ситуации.
  • Так, размер компенсации довольно часто будет определяться уже действующими соглашениями. Во многих случаях переходящие на новое место партнеры согласятся на условия компании-приобретателя, но может быть и так, что приобретатель довольствуется действующими соглашениями приобретаемого юридического лица. Возможны и гибридные схемы.
  • При продаже крупных фирм мультипликаторы выручки в большинстве случае меньше, а период выплат – более продолжительный по сравнению с малыми предприятиями. Так происходит потому, что приобретатели в случае с крупным бизнесом вынуждены брать на себя существенные дополнительные расходы для обеспечения самой сделки. В результате занимает больше времени получение ощутимой отдачи на инвестиции, а приобретаемый бизнес получает свои выплаты в течение более протяженного срока.
  • Однако для крупных фирм, как правило, оговаривается меньший по продолжительности период удержания клиентов. Ведь их клиенты в большей степени ориентируются на бренд – в этом их отличие от небольших организаций, где тесна связь между отдельными партнерами и клиентами. Кроме того, как мы уже сказали, хотя бы отчасти сделки приобретения крупного бизнеса будут проходить в форме слияния – следовательно, хотя бы часть партнеров перейдет на новое место, имея возможность напрямую влиять на сохранение клиентской базы.
  • Несколько очень важных факторов переориентировали к сегодняшнему дню рынок в сторону покупателей. После продолжительной рецессии фирмы вернулись к естественному росту, что избавило крупные компании от необходимости развиваться исключительно через слияния и поглощения. Что более важно, продолжающийся уход партнеров в сочетании с довольно скудными ресурсами на рынке труда для адекватной замены заставляет компании искать возможности для вертикального слияния, тем самым увеличивая предложение.
Теги: стратегия продажи  аудиторские компании  расчету стоимости  внутренняя передача прав  аудиторский бизнес  процедуры оценки  мультипликатор выручки  малые компании  слияния  M&A  оценка приобретения  крупные аудиторские компании  аудиторские организации  а