Весной этого года американская Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) дала старт публичным обсуждениям будущих требований к раскрытию “устойчивой” информации, касающейся факторов ESG (хорошо знакомая уже аббревиатура, обозначающая социальные, экологические и управленческие аспекты деятельности бизнеса). Тема актуальности не теряет, поэтому ничего удивительного, что (по утверждениям издания CFO, по крайней мере) еще до завершения консультаций 15 июля SEC получила более 400 ответов по теме будущих обязательных к соблюдению раскрытий в ESG-отчетности.
Многие респонденты высказались за строгие правила в этом отношении – вполне в духе выступлений на эту тему главы Комиссии по ценным бумагам и биржам Гари Генслера (Gary Gensler), который успел обрисовать следующие детали будущей системы требований по ESG-раскрытиям в США:
- Количественные и качественные данные о том, как бизнес управляет климатическими рисками и связанными с климатом возможностям в каждодневных операциях и на более протяженном временном горизонте в рамках общей стратегии;
- Специфические для каждой отдельной организации показатели, в частности, отражающие финансовое влияние климатических изменений и прогресс на пути достижения связанных с климатом ориентиров;
- Раскрытие информации по углеродным эмиссиям в результате деятельности, как минимум, самой компании, но желательно – на уровне всей цепочки создания стоимости;
- Сценарный вариант отчетности в зависимости от того, как именно климатические изменения могут повлиять на бизнес в будущем;
- Прогнозная отчетность, охватывающая собой изменения в требованиях национального регулирования, ущерб от экстремальных погодных явлений, последствия перехода на бизнес-модель на основе принципа углеродной нейтральности;
- Отраслевые показатели, учитывающие особенности, в частности, банковской сферы, транспорта и страхования.
Как написал в своем Tweeter Гари Генслер уже в этом месяце, “если речь идет о раскрытиях – инвесторы рассказали нам, чего они хотят”. И, если ознакомиться со списком, все выглядит вроде бы прекрасно. Главному финансовому регулятору США осталось только взять в руки кнут или что там используется в качестве инструмента принуждения и заставить американские компании начать делиться со своими инвесторами информацией из области устойчивости в соответствие с только что утвержденными едиными для всех правилами.
Вот только получится ли – большой вопрос. И вообще далеко не факт, если обратиться к истории. Для Комиссии по ценным бумагам и биржам может оказаться просто непрактичным охватывать все перечисленное из списка едиными правилами. Кроме того, как хорошо известно, при разработке требований к раскрытию информации, например, в МСФО, авторы руководствуются соображениями балансировки интересов всех сторон, что означает и составителей, и пользователей отчетности. С одной стороны, у нас есть инвесторы, есть эко-активисты (которых новые требования по климатическим раскрытиям должны очень порадовать), есть и приверженцы обеих категорий одновременно.
С другой стороны – новые предписания явно не порадуют биржевые компании, для которых они должны стать обязательными в самую первую очередь, да и вообще могут оказать угнетающее воздействие на деловую активность в США. Но даже если представить, что регуляторам как-то удастся найти золотую середину и не злить бизнес-лобби сильнее, чем это необходимо, по-прежнему машет рукой, требуя к себе внимания, принцип существенности раскрытий, который в случае с темой ESG Комиссии по ценным бумагам и биржам, возможно, придется нарушить. И это проблема представляется самой важной.
Существенность
Определение можно использовать разное - например, как в “Концептуальных основах” МСФО, опираясь на способность существенной информации влиять на решения пользователей отчетности. Но в любом случае должна присутствовать высокая вероятность влияния на финансовое состояние или операционные результаты организации, вот почему существенные раскрытия так важны для инвесторов. Выступая 20 июля с речью в исследовательской организации Brookings Institution, комиссар Эстер Пирс (Hester Pierce) определила существенность как “объективный стандарт, на основе которого SEC может реализовывать свои официальные полномочия в плане принятия решений, что является необходимым или подходящим для общественных интересов или для защиты инвесторов”.
Эстер Пирс
Фото: www.sec.gov
Существенность выполняет несколько важных функций, но одна из самых очевидных – это отсеивание ненужных, лишних раскрытий. Таким образом, инвесторы избегают участи быть похороненными под валом элементарной и очевидной информации. Но если в случае с “традиционными” финансовыми раскрытиями практика давно сформировалась, то с ESG-раскрытиями это происходит на наших глазах. И что же мы имеем?
- Общепризнанной международной системы стандартов пока еще нет,
- С другой стороны, современные организации стараются поделиться со своими инвесторами данными, в том числе, из климатической сферы, ориентируясь на разрозненные системы стандартов, которые уже были созданы к настоящему времени,
- Но даже самые ярые сторонники климатических раскрытий согласятся, что значительная часть вываливаемой на инвесторов информации не является для них существенной, а та, что является, тонет под грудами абсолютно ненужных им данных.
Уже в самом начале этого месяца Джин Роджерс (Jean Rogers), основательница и бывший исполнительный директор Американского Совета по стандартам отчетности устойчивого развития (SASB), отозвалась о требованиях к раскрытию устойчивой информации как о системе, пребывающей в состоянии “хаоса, запутанности и конфликта”. А упомянутая чуть раньше Эстер Пирс в ходе все того же своего выступления 20 июля добавила, что заставлять организации раскрывать несущественную информацию (то есть, в ее трактовке – информацию, которая никак не способствует оценке инвестиционной доходности) – это значит принуждать их платить дополнительные немалые деньги юристам и консультантам, помогающим с подготовкой раскрытий, не говоря уже про сотрудников и менеджеров, не учитывая временные затраты руководства и потенциальные судебные издержки.
Джин Роджерс
Фото: www.responsible-investor.com
Все очень плохо? Смотря с какой точки зрения, потому что тут мнения также расходятся. Чтобы сдвинуть дело с мертвой точки, некоторые активные приверженцы устойчивых раскрытий (в том числе из среды эко-активистов) предлагают Комиссии по ценным бумагам и биржам просто исходить из допущения, что любые ESG-раскрытия существенны.
В какой-то мере это даже соответствует истине. Не далее как в июне этого года Палата представителей США одобрила новый Закон об улучшении корпоративного управления и защиты инвесторов. Помимо того, что именно этот закон будет далее активно способствовать внедрению ESG-раскрытий в американскую практику, он также примечателен тем, что требует от Комиссии по ценным бумагам и биржам дать четкое стандартное определение показателей ESG и потребовать от регулятора ввести в практику обязательные ESG-раскрытия. Закон пребывал в работе с сентября 2019 года, когда он был внесен в Сенат республиканцем Хуаном Варгасом (Juan Vargas) от Калифорнии.
В тексте (Раздел 103 по раскрытиям ESG-данных), там, где речь заходит о существенности, есть такая строчка: “It is the sense of Congress that ESG metrics, as such term is defined by the Commission pursuant to paragraph (1), are de facto material for the purposes of disclosures under the Securities Exchange Act of 1934 and the Securities Act of 1933”. Иначе говоря, в представлении Конгресса все, что будет определено Комиссией по ценным бумагам и биржам в качестве показателя ESG, по факту будет существенным с точки зрения раскрытий (согласно требованиям базового законодательства США о ценных бумагах и биржах).
То есть существенно все, что посчитает таковым финансовый регулятор? Если так, это станет очень значительным расширением требований к раскрытию информации сверх того, что необходимо было бы раскрывать, ориентируясь лишь на суть ключевой концепции существенности.
Стоит в это связи вспомнить также действующие в США требования к раскрытию информации по так называемым конфликтным полезным ископаемым, которые ввел в действие принятый в 2010 году Акт Додда-Франка. Организации с публичной отчетностью хотели заставить со скрупулезной точностью отслеживать, не закралась ли в их протяженные производственные цепочки хотя бы небольшая доля производственных материалов (олова, вольфрама, тантала или золота), добытых в Демократической Республике Конго или ее окрестностях. Закон не требовал от компаний прерывать поставки материалов из этого региона, но, благодаря новому правилу, компании должны были начать регулярно отслеживать и проливать больше света на источники производственных материалов, исторически добываемых в весьма неоднозначных условиях, зачастую сопряженных с использованием подневольного труда и финансированием вооруженных бандформирований на конфликтных территориях.
Реальность, однако, распорядилась немного иначе. Уже в 2014 году федеральный апелляционный суд США признал часть этого требования неконституционным. В том же самом году республиканка Мэри Джо Уайт (Mary Jo White) – на тот момент председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам – назвала новое правило “вводящим в заблуждение”. Этим еще больше воодушевился бизнес, который активно противился новым требованиям, утверждая, что это правило заставляет компании представлять “политически мотивированную информацию, которая неактуальна для принятия инвестиционных решений”.
Последнее утверждение, отметим, спорное. На тот момент, семь лет назад, так все, возможно, и было. Однако в 2021 году социально ответственное инвестирование вряд ли закроет глаза на факты использования в производстве ресурсов, добытых с нарушением прав человека и сопровождающихся финансированием групп людей, предположительно преследующих целью развязывание вооруженного конфликта на территории государства в центральной Африке или где-то еще.
Но по факту, практика применения требования о раскрытии данных по конфликтным полезным ископаемым провалилась. В августе 2014 г. Cчетная палата США (GAO) представила отчет, согласно которому две трети американских компаний, на которые явно распространяется требование о раскрытии информации по конфликтным полезным ископаемым, просто не смогли определить их происхождение. Кроме того, попытка властей добавить прозрачности и тем самым “пролить свет” на проблему нарушения прав человека в Демократической Республике Конго оказалась неэффективна в плане решения самой корневой проблемы. Выслушав то решение апелляционного суда, Комиссия по ценным бумагам и биржам так и не предпринимала за все последующие годы никаких попыток как-либо образом видоизменить проблемное требование.
Инвесторы решают все?
Есть и другой потенциально возможный подход к решению проблемы существенности. В своих публичных выступлениях комиссар SEC Эллисон Херрен Ли (Allison Herren Lee) призвала отдать все на откуп инвесторам – мол, пусть они решают, что является существенным, а что нет. Тем самым она довольно ясно продемонстрировала отсутствие консенсуса внутри самой Комиссии по ценным бумагам и биржам и тот факт, что у идеи строгого определения существенности в ESG-раскрытиях имеются не только сторонники, но и оппозиция.
Эллисон Ли
Фото: www.sec.gov
Ее точка зрения также имеет право на существование. В конце концов, кто как не инвесторы все последние годы утверждали, что климатические риски и прочие факторы существенности оказывают прямое влияние на их деловые решения? Раз так, они сами для себя давно решили, что для них существенно, а что нет. Факторы ESG оказывают самое прямое влияние на создание стоимости, поэтому вряд ли можно усомниться, что они являются существенными драйверами в основе принятие решений, оценки риска и распределения свободного капитала – заявила Эллисон Ли на мероприятии 24 мая этого года, организованном AICPA.
Комиссар не согласна с утверждением, что будущие требования к раскрытию информации от ее организации должны быть жестко привязаны именно к существенной информации: это не более чем миф. А представление, будто Комиссии по ценным бумагам и биржам необходимо определять существенность по каждой отдельной составляющей раскрываемой информации, некорректно с юридической точки зрения – добавила она в ходе все того же своего выступления.
“Двойная существенность”
Вопросы существенности занимают не только американских финансовых регуляторов. Рассуждая о раскрытиях факторов ESG, Европейская консультативная группа по финансовой отчетности (EFRAG) ввела в обиход понятие двойной существенности, поскольку в рамках той же темы климата речь может идти о влиянии окружающей среды на организацию, а может и наоборот – о влиянии организации на окружающую среду и социум. Многие комментаторы предложили и SEC принять на вооружение тот же подход, причем с основным акцентом именно на “исходящие” эффекты, а не на влиянии климата на долгосрочную устойчивость самой организации. В том, что им прямо предлагают именно это, призналась комиссар Эстер Пирс.
Комиссия по ценным бумагам и биржам могла бы в один присест решить стоящий сегодня вопрос существенности, просто изменив фокус зрения. Только вряд ли это случится, потому что такое решение увело бы финансового регулятора США слишком далеко от его ключевой миссии: поддерживать порядок и эффективность финансовых рынков, защищать интересы инвесторов и способствовать накоплению капитала. И, как напоминает Эстер Пирс, пока что Конгресс не наделял SEC правом решать вопросы ESG таким образом, чтобы это способствовало достижению целей, отличных от традиционных ключевых целей, как они определены в регулирующем ценные бумаги и рынки национальном законодательстве.
Вопрос существенности применительно к раскрытиям информации устойчивого развития остается для США открытым. В самом начале августа в ходе организованного Торговой палатой США вебкаста бывшая CEO SASB Джин Роджерс и представитель по связям с общественности недавно сформированного Фонда стоимостной отчетности (Value Reporting Foundation) Гренвил Мартин (Granville Martin) сошлись на том, что все дальнейшие усилия Комиссии с разработкой требований к раскрытию ESG-информации должны так или иначе быть привязаны к существенности, как к невидимому якорю. Только вот и они так и не дали существенности никакого определения в этом контексте. “(Факторы) ESG “субъективны”, вот почему нужны стандарты. Акцент на существенности является (при этом) фундаментальным”, - подчеркнул Мартин, но и только.
По материалам: CFO