Вложения в паи инвестиционных фондов

В статье рассматриваются особенности учета вложений в паи паевых инвестиционных фондов (ПИФов), создания резервов, отдельные вопросы налогообложения и обязательной отчетности. Затронуты вопросы квалификации паев в качестве ценных бумаг, определения текущей (справедливой) стоимости и документооборота.

Нормативное регулирование

Обращение и учет паев на территории РФ регулируются следующими основными нормативно-правовыми актами:

• гл. 7 и 53 ГК РФ (общие положения о ценных бумагах, отсылка к отдельным законам о ценных бумагах, фиксация прав на бездокументарные бумаги в отдельном документе, общие положения о доверительном управлении, отсылка к законодательству о ПИФах);
• Федеральным законом от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее — Закон № 156-ФЗ) (общие положения о ПИФах, порядок и источники формирования ПИФов, определение инвестиционного пая в качестве ценной бумаги, регистрация прав на паи, стоимость чистых активов);
• приказом ФСФР от 20.05.2008 № 08-19/пз-н (состав и структура активов ПИФов, классификация ПИФов);
• положением Банка России от 26.03.2007 № 302-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях…» (далее — Положение № 302-П) (общие правила бухгалтерского учета операций с паями).

Наиболее важными положениями, которые следуют из этих нормативно-правовых актов, являются следующие:

• ПИФ не является самостоятельным юридическим лицом, а представляет собой обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании инвестором (ст. 10 Закона № 156-ФЗ);
• инвестиционный пай ПИФа (далее — пай) представляет собой именную бездокументарную неэмиссионную ценную бумагу, удостоверяющую долю владельца пая в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ (ст. 10 и 14 Закона № 156-ФЗ). Права владельца на пай учитываются на отдельных лицевых счетах в реестре владельцев инвестиционных паев, ведение которого осуществляется специализированным регистратором (реестродержателем). Права владельца на пай, которому в реестре открыт счет номинального держателя, могут быть также удостоверены выпиской из его лицевого счета депо в депозитарии.

При этом надо иметь в виду следующий нюанс. Теми же нормативно-правовыми актами установлено, что вложения в ПИФы фактически удостоверяют собой отношения доверительного управления между учредителем доверительного управления (инвестором) и управляющей компанией. В связи с этим существует некоторая правовая неопределенность относительно возможности банков приобретать паи ПИФов за денежные средства. С одной стороны, законодательство не содержит ограничений на оборот паев (кроме паев ПИФов для квалифицированных инвесторов) и Положением № 302-П допускается приобретение и учет паев. А с другой стороны, п. 3.2 Инструкции Банка России от 02.07.1997 № 63 «О порядке осуществления операций доверительного управления и бухгалтерском учете этих операций кредитными организациями РФ» банкам запрещается передавать в доверительное управление денежные средства в валюте РФ и иностранной валюте. В настоящее время банки все чаще свободно приобретают паи ПИФов за деньги, однако чтобы было меньше претензий со стороны проверяющих органов, целесообразно получить положительные разъяснения от Банка России по этому вопросу (в частности, Московское ГТУ Банка России дает такие разъяснения по частным запросам банков):

• ПИФы бывают открытыми, интервальными и закрытыми. В зависимости от указанного типа фонда владелец может требовать от управляющей компании погашения принадлежащих ему паев в любой рабочий день в течение определенного периода времени в году (интервала) и по окончании срока действия фонда соответственно;
• важнейшей характеристикой экономического положения фонда является стоимость его чистых активов (СЧА), определяемая как разница между стоимостью активов этого фонда и величиной обязательств, подлежащих исполнению за счет этих активов на момент определения СЧА (Приказ ФСФР от 15.06.2005 № 05-21/пз-н);
• доход от вложений в паи зависит от изменения стоимости имущества, право на владение которым устанавливает пай, или дохода от доверительного управления этим имуществом;
• бухгалтерский учет паев ведется в соответствии с общими правилами для учета вложений в долевые ценные бумаги, установленными Приложением 11 к Положению № 302-П.

Счета для учета операций с паями

Приобретенные паи подлежат учету в качестве вложений в долевые ценные бумаги (п. 5.2 части II Положения № 302-П) на балансовых счетах 50605–50608 «Долевые ценные бумаги, оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток» и 50705–50708 «Долевые ценные бумаги, имеющиеся в наличии для продажи». Для того чтобы учитывать паи на счетах 50605–50608, банк должен быть уверен, что их текущая (справедливая) стоимость может быть надежно определена (подробнее о текущей (справедливой) стоимости — в разд. «Переоценка»).

Аналитический учет по счетам 50605–50608 и 50705–50708 определяется банком. При этом аналитический учет должен обеспечить получение информации в соответствии с выбранным методом оценки стоимости выбывающих (реализованных) ценных бумаг по выпускам ценных бумаг, отдельным ценным бумагам или их партиям.

Учет предварительных затрат на вложения в паи ПИФов ведется на отдельных лицевых счетах счета 50905. Аналитический учет определяется банком самостоятельно.

Учет переоценки паев ведется на счетах 50620, 50720 (отрицательные разницы) и счетов 50621, 50721 (положительные разницы). Аналитический учет ведется в разрезе ПИФов.

Права собственности на паи подлежат отражению на счетах депо:

• на аналитических счетах активного счета 98010 «Ценные бумаги на хранении в ведущем депозитарии» ведется учет паев по месту хранения (реестродержателей, номинальных держателей);
• на аналитических счетах пассивного счета 98050 «Ценные бумаги, принадлежащие депозитарию» ведется учет в разрезе паев, приобретенных банком.

Банк самостоятельно разрабатывает правила аналитического учета для счетов депо и соответствия лицевых счетов депо синтетическим счетам депо (п. 11 части II Положения № 302-П).

Учет вложений в паи на счетах депо ведется в штуках.

Так как паи рассматриваются с точки зрения бухгалтерского учета только в качестве ценных бумаг, то счет 479 «Активы, переданные в доверительное управление» при покупке паев не используется (счет 479 будет использоваться только в случае передачи пая в доверительное управление на основании договора о доверительном управлении).

Приобретение паев ПИФов

Паи могут быть приобретены банком в порядке, аналогичном порядку приобретения любой другой ценной бумаги. Однако следует иметь в виду, что при покупке пая у управляющей компании (т.е. фактически при формировании фонда) виды и суммы активов, передаваемых в обмен на паи, могут быть ограничены Законом № 156-ФЗ, приказом ФСФР от 20.05.2008 № 08-19/пз-н и инвестиционной декларацией ПИФа. Так, например, в открытые и интервальные фонды могут быть внесены только денежные средства. В фонд прямых инвестиций нельзя передать требования банка по кредитным договорам, заключенным с его клиентами-заемщиками, а вот в инвестиционный фонд, относящийся к категории кредитных фондов — можно.

Приобретение паев за денежные средства

Банк может приобрести паи ПИФов за денежные средства у управляющей компании, ее уполномоченного агента, непосредственно у владельца пая или на организованном рынке ценных бумаг.

В первых двух случаях сделка купли-продажи оформляется соответствующим договором или заполнением банком заявления установленной формы. Как правило, такой договор содержит:

• указание на вид, количество и сумму приобретаемых паев;
• ссылку на правила доверительного управления (инвестиционную декларацию) ПИФа;
• обязательство банка уплатить стоимость паев (включая плату за приобретение пая);
• обязательство управляющей компании передать банку через определенное время (как правило, несколько дней) выписку из реестра о праве собственности банка на паи.

Одновременно с заключением такого договора банк посредством отдельного договора или заявления открывает свой лицевой счет в реестре владельцев инвестиционных паев (в депозитарии — номинальном держателе). Для этого он должен представить управляющей компании либо непосредственно реестродержателю (депозитарию) необходимый пакет документов (устав, лицензию и т.д.). В стоимость пая при покупке у управляющей компании (ее агента), как правило, включается комиссия за покупку.

При покупке пая у владельца банк заключает с ним договор купли-продажи в произвольной форме. Для того чтобы права собственности на паи перешли к нему, банк самостоятельно открывает свой лицевой счет у реестродержателя. На основании договора купли-продажи и, если это предусмотрено договором, произведенных расчетов стороны подают реестродержателю заявление о перерегистрации права собственности на паи на банк и переводят их на его лицевой счет.

При продаже паев на организованном рынке ценных бумаг владельцы заранее переводят свои бумаги на свой лицевой счет в уполномоченном депозитарии биржи (при этом депозитарий должен иметь свой счет номинального держателя в реестре) либо на свой лицевой счет в депозитарии — номинальном держателе, который имеет счет в расчетном депозитарии биржи. Банк, покупающий паи, также должен иметь свой лицевой счет в этих депозитариях. Процедура покупки ценных бумаг на бирже осуществляется в соответствии с установленными на ней правилами. Покупка отражается в бухгалтерском учете следующей проводкой:

Дт 50605–50608, 50705–50708 «Вложения в долевые ценные бумаги»

Кт счета по учету денежных средств.

Если дата приобретения паев не совпадает с датой перечисления денежных средств, такая операция подлежит учету как срочная сделка.

Приобретение паев посредством неденежных средств

Банк может приобрести паи ПИФов посредством неденежных средств: вложить в ПИФ ценные бумаги, основные средства или материальные запасы (например, полученные в качестве отступного по непогашенным кредитам), требования по кредитным договорам к своим должникам и т.д. Покупка паев у управляющей компании оформляется, как правило, договорами передачи имущества в доверительное управление (договорами формирования фонда, договорами уступки и иными аналогичными), а также договорами мены. Особенности документооборота при передаче имущества в ПИФ установлены Приказом ФСФР от 03.07.2008 № 08-27/пз-н. Покупка паев у владельца обычно оформляется договором мены. Все эти операции с точки зрения бухгалтерского учета являются меной передаваемых активов на паи и соответствующим образом отражаются в учете:

Дт счета по выбытию активов (балансовый счет 612)

Кт счета по учету передаваемых активов.

Дт 50605–50608, 50705–50708 «Вложения в долевые ценные бумаги»

Кт счета по выбытию активов (балансовый счет 612).

Учет НДС ведется в соответствии с установленным в банке порядком.

Переоценка паев ПИФов

Приобретенные паи могут быть квалифицированы банком как переоцениваемые по текущей (справедливой) стоимости. Для этого банк должен разработать надежные методы ее определения, то есть определения для пая суммы, за которую его «можно реализовать при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую сделку и независимыми друг от друга сторонами» (п. 1.2 Приложения 11 к Положению № 302-П).

Принципы определения текущей (справедливой) стоимости пая такие же, как и для других ценных бумаг, но с некоторыми особенностями:

• источником информации о стоимости пая могут являться результаты торгов на биржах ценных бумаг, в котировальные листы которых включены паи многих ПИФов. Однако торги паями проходят очень нерегулярно и небольшими партиями, а сделок по некоторым паям иногда не бывает месяцами;
• учитывая обязанность управляющей компании открытого ПИФа выкупать паи по заявлению владельца по цене СЧА, приходящейся на один пай (расчетная стоимость пая), эту цену можно принять за текущую (справедливую) стоимость. При этом надо иметь в виду, что операция выкупа пая осуществляется с взиманием определенной комиссии, которую следует учесть при определении стоимости. Данный метод неприменим к паям интервальных и закрытых ПИФов, так как по ним стоимость определяется только в определенные интервалы времени или вовсе не определяется (у управляющей компании закрытого ПИФа нет обязанности по выкупу пая до истечения срока действия договора доверительного управления);
• информацию о внебиржевых котировках паев можно получить в информационных системах (например, Bloomberg) или напрямую у дилеров, котирующих данный сегмент рынка ценных бумаг.

Бухгалтерский учет переоценки осуществляется в соответствии с гл. 5 Приложения 11 к Положению № 302-П.

Резервы по вложениям в паи ПИФов

По приобретенным паям, которые банк не переоценивает по текущей (справедливой) стоимости, необходимо создавать резервы на возможные потери в соответствии с Положением Банка России от 20.03.2006 № 283-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери». В соответствии с этим документом банк самостоятельно определяет факторы риска и категории качества вложений в паи. При этом могут быть использованы следующие показатели:

• динамика текущих котировок пая на ОРЦБ;
• характер изменения СЧА (сравнение расчетной стоимости пая и цены его приобретения);
• прогноз изменения стоимости имущества, составляющего фонд, или доходности его использования;
• выплата управляющей компанией промежуточного дохода;
• для фондов прямых инвестиций и других аналогичных фондов — финансовое состояние конечного получателя средств (например, застройщика при инвестициях в строительство).

Если паи ПИФа были приобретены путем передачи в фонд требований банка кредитного характера, резервы на возможные потери создаются с учетом положений письма Банка России от 04.09.2009 № 106-Т «Об особенностях оценки риска банков в отношении вложений банков в паи закрытых ПИФов» (далее — Письмо № 106-Т). Данным письмом Банк России устанавливает, что сумма резерва под вложения в пай определяется как сумма резервов под каждую ссуду, права требования по которой переданы в ПИФ. Таким образом, Банк России лишил смысла практику замены просроченной задолженности на паи ПИФов и минимизации резервов на возможные потери по ссудам.

Хотя требования Письма № 106-Т распространяются только на передачу в имущество ПИФа просроченной (проблемной) ссудной задолженности, можно ожидать, что Банк России применит аналогичный подход к вложениям в паи ПИФов, имущество которых составляют требования по ссудам других банков или других организаций (не банков), а также паи других закрытых фондов (например, фонда прямых инвестиций или особо рисковых (венчурных) вложений и т.д.). В настоящее время Ассоциация российских банков направила в Банк России соответствующий запрос о разъяснениях.

Если банк не владеет информацией об имуществе ПИФа, он должен формировать резервы в размере 100%.

Получение промежуточного дохода

Правилами доверительного управления может быть предусмотрена выплата владельцам паев дохода за определенный период в зависимости от эффективности деятельности управляющей компании по доверительному управлению имуществом фонда. Выплаты производятся за счет имущества, находящегося в составе фонда. При этом количество паев, принадлежащих владельцам, не уменьшается. Следовательно, расчетная стоимость пая при выплате промежуточного дохода уменьшится, что может привести к переоценке или досозданию резервов.

Полученный промежуточный доход учитывается на счете 70601 символ 13105 «Доходы по операциям с прочими приобретенными ценными бумагами».

Продажа (погашение) паев ПИФов

Банк может продать паи управляющей компании фонда, если это предусмотрено его типом и правилами доверительного управления, или продать их другому лицу.

Документооборот при продаже паев аналогичен документообороту при их покупке.

По истечении срока действия договора доверительного управления ПИФом (не более 15 лет, для открытых и интервальных фондов срок может быть увеличен вдвое) управляющая компания реализовывает его имущество и погашает паи денежными средствами. Раздел имущества, составляющего ПИФ, и выделение из него доли в натуре не допускаются.

Если это предусмотрено правилами доверительного управления, паи открытых и интервальных ПИФов могут быть погашены управляющей компанией путем обмена на паи других открытых и интервальных фондов, находящихся в доверительном управлении той же управляющей компании. Данный обмен осуществляется по заявлению владельца пая.

Бухгалтерский учет продажи пая осуществляется в соответствии с порядком, установленным Приложением 11 к Положению № 302-П. Бухгалтерский учет продажи пая посредством неденежных активов осуществляется в порядке учета мены. Доход (расход) по операциям с паями ПИФов учитывается на счетах 70601/70606, символы 13105/23105 («Доходы (расходы) по операциям с прочими приобретенными ценными бумагами»).

Налогообложение операций с паями

Налог на прибыль

Налогообложение операций с паями ПИФов осуществляется в порядке, аналогичном для налогообложения других ценных бумаг (ст. 280 НК РФ), со следующими особенностями:

• при реализации паев, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, цена реализации для целей налогообложения принимается равной расчетной стоимости пая на дату реализации. То есть правило первого абзаца п. 5 ст. 280 НК РФ (о признании фактической цены реализации для целей налогообложения) фактически не действует;
• при реализации паев, не обращающихся на ОРЦБ (п. 6 ст. 280 НК РФ), в качестве цены реализации для целей налогообложения принимается цена, равная фактической цене реализации, при условии, что она не отличается от расчетной цены в обе стороны более чем на 20%. Исключение составляет реализация паев открытых фондов в случае их приобретения (погашения) у управляющей компании и паев закрытых и интервальных фондов в случае их приобретения у управляющей компании — цена реализации для целей налогообложения принимается равной расчетной стоимости пая.

Следует отметить, что для реализации этого положения банк должен закрепить в своей учетной политике для целей налогообложения порядок определения расчетной цены: это может быть либо расчетная цена пая на момент продажи, либо расчетная цена, базирующаяся на цене приобретения пая, ожидаемой доходности по этой ценной бумаге и сроке владения паем;

• надбавки и скидки к ценам покупки и продажи включаются в расчет налоговой базы по налогу на прибыль (п. 2 ст. 280 НК РФ);
• полученный банком промежуточный доход от вложения в паи признается для целей налогообложения прибыли внереализационным доходом банка, который подлежит включению в налоговую базу при исчислении налога на прибыль;
• на операции с паями ПИФов не распространяются правила налогообложения доходов по доверительному управлению (п. 6 ст. 276 НК РФ).

Передача имущества банка в состав ПИФа не облагается налогом на прибыль, так как согласно подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в ПИФ носит инвестиционный характер и в силу ст. 277 НК РФ не облагается налогом на прибыль.

Налог на добавленную стоимость

Операции с паями ПИФов не облагаются НДС в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Несмотря на то что передача имущества в ПИФ с точки зрения бухгалтерского учета рассматривается как мена, такая операция не облагается НДС, так как в силу подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества в ПИФ носит инвестиционный характер и соответственно не является реализацией. При этом восстановление НДС по переданному имуществу в порядке, аналогичном подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ, не производится (см. Письмо Минфина России от 15.01.2008 № 03-07-11/09).

Данный порядок действует только при получении пая у управляющей компании в обмен на переданное в фонд имущество. При покупке пая у владельца (кроме управляющей компании фонда) в обмен на имущество банка НДС уплачивается в общеустановленном порядке.

Налог на имущество, земельный налог

Налог на имущество, переданное в состав ПИФа, его первоначальным владельцем не уплачивается в силу ст. 373 и 378 НК РФ (см. Письмо Минфина России от 17.06.2010 № 03-05-04-01/33).

Земельный налог по участкам земли, переданным в состав ПИФа, также не уплачивается (см. Письмо Минфина России от 27.10.2009 № 03-05-05-02/67). В соответствии с разъяснениями финансового ведомства не являются плательщиками данных налогов другие покупатели паев, ставшие совладельцами имущества ПИФа на праве долевой собственности.

КОММЕНТАРИЙ

Ю.Н. Решетников, ОАО «РФК-банк», начальник управления ценных бумаг

Возможность снижения резервирования от просроченной задолженности за счет передачи ссуд и кредитов в ПИФ была практически исключена письмом Банка России от 04.09.2009 № 106-Т «Об особенностях оценки рисков банков в отношении вложений в паи закрытых паевых инвестиционных фондов», и кредитные ПИФы потеряли свою привлекательность как инструмент.

ПИФ является отличным инструментом инвестирования. Он снижает налоговую нагрузку на период инвестиций, поскольку представляет собой имущественный комплекс без образования юридического лица, то есть не является плательщиком налогов, налоги должны платить владельцы паев только после их реализации. Однако в наших реалиях, с одной стороны, эту возможность стали использовать для налоговой оптимизации — примером могут служить закрытые имущественные фонды, а, с другой стороны, в условиях стагнации фондовых рынков открытые и интервальные фонды перестали быть привлекательными для инвесторов, что в значительной степени отражается на количестве и стоимости чистых активов ПИФов. Если оценить текущую ситуацию на рынке ПИФов, можно провести аналогию с объединенными фондами банковского управления (ОФБУ) — доверие к ПИФам исчезло, и должно пройти значительное время, чтобы интерес к ним был восстановлен. Остается надеяться на то, что это произойдет не позднее полного восстановления экономики и фондового рынка.

Отражение в отчетности вложений в ПИФы

Вложения в ПИФы отражаются в обязательной отчетности в том же порядке, что и другие долевые ценные бумаги со следующими особенностями (см. письма Банка России от 24.07.2009 № 15-1-1-7/4647, от 04.09.2009 № 106-Т, от 24.07.2010 № 15-1-12/1476, от 08.04.2009 № 15-1-2-8/2102 (ответ ДБРН на частный запрос), от 26.05.2008 № 15-1-3-10/2538 (ответ ДБРН на частный запрос)):

• при расчете собственного капитала вложения в паи ПИФов, превышающие 20% от общего количества паев, не уменьшают размер собственного капитала. Однако если в состав имущества ПИФа входят акции/доли юридического лица в размере, превышающем 20% от уставного капитала данного лица, то капитал банка уменьшается на сумму таких акций/долей пропорционально доле банка в ПИФе.

Например: в имущество ПИФа входят доля ООО «Родник» в сумме 20 млн руб., что составляет 40% уставного капитала ООО, доля банка в ПИФе составляет 30% от общего числа паев. Тогда сумма источников собственного капитала банка уменьшается на сумму: 20 млн руб. ? 30% = 6 млн руб.;

— при расчете норматива Н1 следует иметь в виду следующее. Если по вложениям в паи рассчитывается рыночный риск (РР), то указанные вложения включаются в Н1 в составе показателя РР. Для целей расчета РР по фондам денежного рынка и фондам облигаций рекомендуется рассчитывать процентный риск, по фондам акций и смешанных инвестиций — фондовый риск. При этом рекомендуется принимать максимальный коэффициент взвешивания;

• при расчете норматива Н6 риск на управляющую компанию фонда не рассчитывается, поскольку риск банка на вложение в пай не связан с финансовым состоянием управляющей компании;
• расчет нормативов Н6, Н7, Н9.1, Н10.1 производится в отношении активов кредитного закрытого ПИФа, то есть в отношении прав требований по ссудам, входящим в имущество этого ПИФа. Для расчета нормативов должна быть организована процедура получения от ПИФа соответствующей информации, что бывает проблематичным;
• в расчет норматива Н12 не включаются паи ПИФов. Однако Н12 рассчитывается в отношении активов закрытых ПИФов по данным отчета управляющей компании.