По материалам: Center for Audit Quality
Ближе к началу этого месяца в США Центр качества аудита (Center for Audit Quality - CAQ) представил довольно любопытный документ. По своей сути это отчет, в котором раскрывается та часть аудиторской работы, что имеет отношение к подтверждению достоверности дополнительных (не оговариваемых стандартами, а следовательно - обозначаемых как “non-GAAP”) финансовых показателей и ключевых показателей эффективности (KPI). Как хорошо знают наши постоянные читатели, Совет по МСФО сегодня находится в активной фазе работы над очень близким проектом, который посвящен, впрочем, не только дополнительным показателям, которые в МСФО никак не оговорены, но используются дополнительно (например, EBITDA). Как стало известно из недавних новостей, в ходе предварительных “полевых испытаний” новых требований к основным формам отчетности довольно многие остались недовольны, а итоговые отзывы (например, таких организаций как FRC, Deloitte) впервые за долгие годы характеризовались таким количеством негативных замечаний к работе Совета по МСФО.
А что насчет США? Аналогичного общего проекта по основным формам отчетности там сейчас не реализуется, зато благодаря опубликованному в этом месяце отчету от CAQ можно получить представление о текущей практике и перспективах на будущее. На самом деле, это уже не первый, а второй отчет от Центра качества аудита в серии, которую можно, в принципе, объединить общей темой. В декабре прошлого года от него же выходила публикация, которая поднимала вопрос участия американских аудиторов в проверке расширенной корпоративной отчетности. Таким образом, сегодня мы рассматриваем продолжение рассуждений по теме.
Американские компании составляют свою отчетность в соответствии с общепризнанными стандартами (US GAAP), но показатели вида “non-GAAP” дают им дополнительную гибкость в представлении финансовых результатов своим инвесторам, позволяя тем видеть хотя бы часть картины, что называется, “глазами менеджеров”. По статистике, из всех крупнейших компании индекса S&P 500 94% включили, по итогам первого квартала этого года, хотя бы один дополнительный показатель в свою отчетность (данные https://www.auditanalytics.com). Эта отчетность в случае с публичными компаниями далее подлежит представлению в Комиссию по ценным бумагам и биржам, то есть эти показатели подчиняются определенным официальным требованиям и используются инвесторами в различных целях (таких как оценка адекватности вознаграждения топ-менеджеров, сравнение компаний между собой, и так далее).
Ключевые показатели эффективности (KPI) - немного другая история. Менеджеры используют их, чтобы выделить какие-то специфические аспекты деятельности своих организаций, имеющих принципиальное значение в их субъективном представлении, а все это в целом имеет большую важность в сегодняшние времена повышенной неопределенности и волатильности.
“Non-GAAP” - это количественные показатели, отражающие исторические или прогнозные результаты деятельности организации, либо рассчитанные по US GAAP денежные потоки, которые скорректированы определенным образом в целях повышения эффективности раскрытия финансовой информации. Часто эти показатели можно встретить в сообщениях для инвесторов с прогнозами будущих доходов за период*, а конкретно в США самыми распространенными “non-GAAP” являются:
- Скорректированная прибыль (используется 77% компаний S&P 500)
- Скорректированные доходы на акцию EPS (также 77%)
- EBITDA и скорректированный показатель EBITDA (29%)
- Свободный денежный поток FCF (28%)
*Правда, по итогам первого квартала этого года 31 организация из S&P 500 в свои сообщения об ожидаемых доходах за квартал их все же не включила – данные https://www.auditanalytics.com
В отличие от количественных показателей, в роли KPI могут выступать любые данные:- число торговых точек в городе, количество посетителей в них, и так далее, то есть это более широкое понятие. Произвольные наборы данных могут сочетаться с числовыми показателями, рассчитываемыми в соответствии с требованиями GAAP, и тогда это тоже будет ключевой показатель эффективности - например, продажи в расчете на один квадратный метр торговой площади. Кроме того, нигде не запрещено включать в расчет KPI как специфические для каждой конкретной организации данные, так и макроэкономические параметры вроде инфляции, или же сочетать одно с другими.
Ключевые показатели эффективности способны показать инвесторам, насколько эффективна интересующая их организация в достижении определенных целей, которые также могут быть специфическими, но при этом существенными с точки зрения корпоративного руководства. Те же продажи на один квадратный метр или в расчете на одного посетителя могут быть важны для одной и совсем не важны для другой организации. А “non-GAAP”, с другой стороны - это инструмент, помогающий оценить результаты деятельности организации как бы “изнутри”, а не “снаружи”, как в случае применения исключительно оговоренных стандартами финансовых мер. Довольно часто решение об их использовании принимается в ответ на прямую просьбу об этом со стороны инвесторов.
Таким образом, очень важно уметь отличать “GAAP” от “non-GAAP”, а “non-GAAP” от “KPI”, поскольку это разные вещи, и регулируются они также по-разному.
Сегодняшние требования к представлению такой информации в США
Даже в такой строгой системе отчетности, как американская, есть определенная гибкость с тем, как именно представлять показатели “non-GAAP”. Даже если отчетность подлежит представлению в SEC, американские организации имеют возможность раскрывать их вне самой финансовой отчетности, в дополнительных разделах вроде менеджерских комментариев (в США этот раздел обычно называется “Management Discussion and Analysis” - MD&A). Кроме того, даже туда эти данные ставить необязательно, а можно вместо этого раскрыть в других формах публичной отчетности (пресс-релизах, сообщениях об ожидаемых доходах за период, или просто на корпоративном сайте).
KPI, с другой стороны, обязаны раскрываться в разделе менеджерских комментариев, если они используются в целях корпоративного управления и являются существенной информацией с точки зрения инвесторов (определять это нужно на основе отдельного руководства по менеджерским комментариям от SEC). Сами менеджеры могут по своему усмотрению включить эти же или какие-то дополнительные KPI в другие формы публичной отчетности дополнительно. Требования к раскрытиям “non-GAAP” и ключевых показателей эффективности в США могут отличаться в зависимости от того, где именно делается раскрытие.
Более точные требования к раскрытию информации можно найти в Regulation G (правила посвящены конкретно “non-GAAP” и оговаривают раскрытия в любых видах публичной отчетности), разделе 10 (e) в Regulation S-K (форма подачи отчетности в SEC) и разделе 2.02 в Form 8-K (используемая в американской практике форма для уведомления инвесторов о важных событиях в жизни компании). Regulation G, в частности, оговаривает, что финансовые показатели категории “non-GAAP” не должны вводить в заблуждение и должны сопровождаться ближайшими показателями GAAP, к которым они относятся. Между этими двумя далее необходимо проводить реконсиляцию. Указанный выше раздел Формы 8-K содержит дополнительные требования к финансовым показателям “non-GAAP”, включаемым в ежеквартальные или годовые пресс-релизы. Они гласят, в частности, что ближайший показатель GAAP должен в отчетности представляться не менее наглядно, чем “non-GAAP” (то есть второе не должно “заслонять” собой первое). Кроме того, в раскрытиях необходимо указывать, почему именно, по мнению менеджеров, данные показатели вообще были выбраны для включения (в чем их важность), а также другие возможные области применения, если эти сведения существенны.
Эти требования действовали годами, однако Комиссия по ценным бумагам и биржам тоже пытается повышать эффективность практики по этому направлению. Например, на сайте SEC можно найти руководство (дата последнего обновления - 4 апреля 2018 года) в форме вопросов и ответов по теме использования финансовых показателей “non-GAAP”.
А что касается KPI, то в феврале этого года финансовый регулятор выпустил руководство по ключевым показателям эффективности, подлежащим раскрытию в менеджерских отчетах (“MD&A”, если мы говорим об американской практике). В нем подчеркивается, что обязательное раскрытие KPI в таких отчетах объясняется существенностью использования этой метрики в управлении организацией. И даже если в других формах публичной отчетности (например, в сообщениях об ожидаемых доходах за период, или на корпоративном сайте) обязательное раскрытие KPI не оговорено и прямо не требуется, в руководстве сказано, что это может оказаться неплохой идеей, и что составителям отчетности этой возможностью пренебрегать не стоит. В февральском руководстве также отмечается, что следующая информация просто должна сопровождать любой KPI:
- Четкое определение KPI и порядок расчета;
- Заявление, в котором изложены причины для столь большого информационного значения выбранного KPI;
- Заявление, в котором объясняется, как именно менеджеры используют KPI в управлении организацией и/или оценке ее результатов.
Также SEC отмечает, что при расчете таких показателей могут использоваться допущения или оценки, и если так, составителям отчетности стоит подумать о том, чтобы рассказать также и об этих допущениях, чтобы не вводить в заблуждение своих инвесторов.
Особенности раскрытий
И показатели “non-GAAP”, и KPI дают компаниям больше свободы в отражении отдельных элементов своей уникальной “истории” таким образом, чтобы инвесторы получили хотя бы примерное представление об оценке результатов глазами самих менеджеров. По итогам первого квартала этого года среднее число добавленных в отчетность показателей “non-GAAP” среди компаний S&P 500 составило 6 (данные, опять-таки, https://www.auditanalytics.com). Но важно помнить, что для того, чтобы от этого была реальная польза, не оговоренные стандартами показатели и ключевые показатели эффективности должны сопровождаться прозрачными раскрытиями, на которые к тому же можно положиться.
Что подразумевается под словом “прозрачные”? В прозрачности, как и во всем в нашей жизни, также требуется находить баланс. Чтобы придать прозрачности в глазах пользователей, можно раскрыть, например, как именно производится расчет того или иного показателя “non-GAAP”, провести реконсиляцию с ближайшим аналогом из GAAP, показать, как рассчитываются корректировки, и объяснить, зачем они вообще потребовались. По аналогии, прозрачные раскрытия KPI предполагают понимание пользователями отчетности того, как именно производился их расчет, и как эти KPI используются в управлении организацией или оценке ее результатов.
Далее, сами расчеты, разумеется, должны быть последовательными и вестись одинаково каждый отчетный период. Это не значит, что методику расчета “non-GAAP” вообще недопустимо менять - просто факт этого необходимо раскрыть в отчетности со всеми сопутствующими объяснениями, зачем это потребовалось, к тому же объяснить влияние изменений в расчетах на итоги предыдущих периодов. KPI также должны рассчитываться последовательно.
Довольно часто инвесторы проводят сравнение финансовых показателей и KPI не только между разными отчетными периодами, но и между разными компаниям в одной и той же отрасли. Хотя само по себе это занятие рискованное из-за отсутствия единых требований к расчету, риски минимизируются - а раскрытия становятся более полезными для принятия деловых решений - в том случае, если раскрытия являются сравнимыми между собой, и если в раскрытиях четко показаны сделанные корректировки или расчеты.
Правда, в зависимости от того, какие требования действуют в той или иной юрисдикции, организации имеют полное право показать в отчетности какие-то свои KPI или финансовые показатели “non-GAAP”, которых у ее конкурентов по отрасли вообще не встречается. Эта гибкость, явление вроде бы положительное, также означает простор для разных компаний отражать разные вещи, называя их одинаково или схожим образом (один из самых известных примеров - EBITDA, который в МСФО рассчитывался, по оценкам Совета по МСФО, девятью или десятью различными способами - GAAP.RU). В отсутствие тщательных объяснений эти различия могут серьезно ввести инвесторов в заблуждение. Качество раскрытий, таким образом, является определяющим фактором для итоговой полезности дополнительных показателей, а если оно хромает, то лучше бы их и не было вовсе.
Тонкости аудита
Тут мы, наконец, подошли к основной теме публикации от CAQ - роли внешнего аудитора во всем этом. Какова же она, если учесть, что ответственность внешнего аудитора за финансовые показатели “non-GAAP” и KPI в целом-то весьма ограничена, ведь они не оговариваются жесткими стандартами по определению. Однако известно, что профессиональные стандарты в США и не только в США требуют от аудиторов изучать прочую информацию в документах, содержащих непосредственно финансовую отчетность, и смотреть при этом, соответствует ли она (или манера ее представления) аудированной финансовой отчетности во всех существенных аспектах, и не содержит ли существенного искажения какого-либо факта.
При этом даже если дополнительные показатели все же включены в документы с финансовой отчетностью, которая подлежит аудиту в первую очередь, работы у аудитора с этими дополнительными показателями все равно будет меньше, ведь проверка тут не столь тщательная и кропотливая, как в основными финансовыми данными. Более того, довольно часто “non-GAAP” или KPI ставят в документы, которые аудируемой финансовой отчетности вообще не содержат: как мы убедились выше, в США есть довольно большой простор для “творчества”, и раскрывать дополнительные показатели можно, к примеру, в объявлениях об ожидаемых доходах за период, а то и просто на корпоративном сайте. В ходе аудита финансовой отчетности или систем внутреннего контроля за финансовой отчетностью аудитор не обязан проверять объявления об ожидаемых доходах, поэтому он или она в этом случае вообще ничего не скажет о “non-GAAP” или KPI.
Возникает вопрос, есть ли возможность как-то повысить участие аудитора в этом, опять-таки, ради защиты общественных интересов. Ведь в этом плане у любого аудитора очень важная задача в обеспечении сопоставимой и надежной информацией тех, кому она нужна для принятия деловых решений. Если (по аналогии с тем, как это предлагает сегодня Совет по МСФО, сделав обязательным аудит дополнительных показателей - GAAP.RU) повысить участие американских аудиторов в финансовых показателях “non-GAAP” и KPI, это могло бы дополнительно дисциплинировать корпоративных управленцев, сделав бизнес-процессы более строгими и обеспечив доверие стейкхолдеров ко всей системе корпоративной отчетности. Для примера, внешних аудиторов можно было бы привлекать к определенным процедурам вокруг расчета “non-GAAP” или KPI – может, и не к самому расчету, а, например, через аттестационные услуги в адрес комитетов по аудиту в составе компаний, чтобы уже те со своей стороны лучше проверяли последовательность расчетов дополнительных показателей и соответствие этих расчетов учетной политике своих компаний. Эти дополнительные услуги можно по желанию распространить как вообще на все “non-GAAP” и KPI, так и на некоторые из них, которые являются, в представлении руководства, наиболее важными (например, прямо влияют на размер менеджерского вознаграждения).
Кроме того, внешние аудиторы также могли бы проводить проверку комплайенса - того, насколько хорошо их клиенты следуют требованиям SEC в отношении публично раскрываемых дополнительных показателей - или тестировать инструменты внутреннего контроля, использующиеся их клиентами в процессах расчета “non-GAAP” и KPI.
В любом случае, такое углубленное участие внешних аудиторов является большим плюсом, так как подчеркивает важность приводимых в отчетности дополнительных показателей в глазах инвесторов - и, само собой, повышает их доверие к этой информации.