Наталья Анникова
Вячеслав Беликов
Наличие эффективного комитета по аудиту в составе совета директоров компании в последние годы стало в глазах инвесторов одним из важнейших символов приверженности компании должному корпоративному управлению. Неудивительно, что обсуждение проблем, связанных с созданием таких комитетов, является одним из важных вопросов в процессе разработки проекта российского Кодекса корпоративного управления.
За последние годы в России произошло значительное изменение понимания роли и функций комитета по аудиту, что связано с изменением представлений об основных задачах совета директоров. Раньше совет директоров рассматривался, прежде всего, как надзорный орган, а комитет по аудиту – как подразделение совета, обеспечивавшее взаимоотношения с внешним аудитором. Теперь совет директоров выступает не только в качестве механизма надзора за действиями менеджмента, но и как инструмент повышения эффективности деятельности компании. Функции комитета по аудиту при таком подходе включают, кроме традиционных, также оценку эффективности системы внутреннего контроля и ее адекватности корпоративным рискам, что дает возможность членам комитета по аудиту (а, следовательно, и совета директоров) влиять на будущие результаты. Кроме того, в связи с указанными изменениями встает вопрос о будущем статусе ревизионной комиссии, избираемой общим собранием акционеров. Данный вопрос также рассматривается в нашей статье.
Система внутреннего контроля, действующая на уровне совета директоров и менеджмента высшего звена, прежде всего, предназначена для того, чтобы помочь исполнительному органу наладить контроль за автономными подразделениями предприятия, выявить ресурсы и определить наиболее эффективные направления развития, контролировать уровень рисков и своевременно реагировать на их изменение.
В новом понимании структуры органов корпоративного управления, активно продвигаемой инвесторами развитых стран, совет директоров в лице комитета по аудиту, менеджмент, включая службу внутреннего аудита, и внешний аудитор рассматриваются в качестве оснований «треноги», обеспечивающей эффективную работу компании в интересах акционеров.
Практика деятельности советов директоров зарубежных компаний, имеющих в своем составе комитет по аудиту, позволяет выделить следующие факторы, благодаря которым эти комитеты лучше справляются с функциями, которые теоретически может выполнять совет директоров в целом.
Во-первых, комитет по аудиту имеет возможность сосредоточиться на работе по анализу и подробному обсуждению процесса подготовки отчетности компании, существующей в ней системы внутреннего контроля и независимости внешнего аудитора. Данная работа требует таких временных затрат, которые совет директоров в полном составе едва ли может себе позволить.
Во-вторых, в большинстве компаний совет директоров включает и представителей менеджмента. Но поскольку финансовая отчетность, система внутреннего контроля и управления рисками компании характеризует деятельность менеджмента, то осуществление контроля за данными процессами и их оценка с участием менеджмента может приводить к конфликту интересов. То обстоятельство, что в соответствии с рекомендуемой практикой в состав комитета по аудиту не входят представители менеджмента, позволяет снимать этот конфликт.
Усиление независимости внешнего аудитора достигается тем, что независимый от менеджмента комитет по аудиту разрабатывает рекомендации по выбору, размеру вознаграждения и отказу от услуг внешнего аудитора. Это стимулирует внешнего аудитора поднимать проблемы на относительно ранней стадии, настаивать на их обсуждении (хотя бы в частном порядке) и дает уверенность в том, что он будет с готовностью выслушан в случае расхождения его мнения с мнением менеджмента.
Существование независимого комитета по аудиту способствует повышению статуса и усилению объективности службы внутреннего аудита, являющейся частью системы внутреннего управления и подчиняющейся генеральному менеджеру. Могут возникать ситуации, когда рекомендации внутреннего аудитора встречают сопротивление с стороны менеджера, однако, регулярный доступ к комитету по аудиту может помочь внутреннему аудитору преодолеть подобное сопротивление.
Наличие комитета по аудиту является обязательным условием листингования акций компании на подавляющем большинстве зарубежных бирж. В растущем числе стран требование о создании комитета по аудиту становится частью правовой базы, регулирующей деятельность компаний. Более того, во многих странах наличие или отсутствие комитета по аудиту в публичной компании рассматривается как важный фактор борьбы с коррупцией.
Ситуация в российском корпоративном секторе существенно отличается от вышеизложенного. Насколько нам известно, ни одна российская компания до сих пор не имеет в составе своего совета директоров комитета по аудиту. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» не содержит ни указаний на существование каких-либо подразделений в составе совета директоров, ни прямого запрета на их создание. Таким образом, закон не является препятствием для формирования комитета по аудиту в рамках совета директоров (хотя было бы весьма желательным внесение в текст закона поправки, содержащей прямое указание на возможность создания комитетов в рамках совета директоров). Этот закон, однако, содержит специальную статью, предусматривающую обязательное создание в акционерном обществе ревизионной комиссии в качестве органа контроля финансово-хозяйственной деятельности общества. В соответствии со статьей 85 указанного закона, ревизионная комиссия обязана проводить ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества не реже одного раза в год по итогам годовой деятельности. Внеочередные проверки (ревизии) могут быть инициированы ревизионной комиссией общества, решением общего собрания акционеров, советом директоров или акционером (акционерами) общества, владеющим в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.
Хотя члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления обществом, на них возложен ряд функций, сходных с теми, которые выполняют аудиторы и комитет по аудиту, а именно:
- составление заключения, в котором должны содержаться подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества, и информация о фактах нарушения законов и нормативных актов;
- осуществление контроля за выполнением требований документов, регламентирующих финансово-хозяйственную деятельность общества;
- установление полноты, своевременности и достоверности отражения хозяйственных и финансовых операций, контроль за оптимизацией и автоматизацией учетных работ;
- совершенствование бухгалтерского учета в рациональном использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов, изучение существующего контроля за сохранностью собственности общества.
Однако, основная цель и фактическое содержание деятельности ревизионной комиссии являются более узкими, чем функции и полномочия комитетов по аудиту и заключаются лишь в осуществлении контроля за соответствием финансово-хозяйственной деятельности общества требованиям российского законодательства. Еще одним важным фактором является то, что закон «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо положений в отношении ответственности членов ревизионных комиссий за осуществляемые ими функции (при наличии такой ответственности у членов совета директоров). Эти обстоятельства делают актуальным вопрос о том, какая же из двух структур (комитет по аудиту или ревизионная комиссия) в российских компаниях способна выполнять функции контроля за подготовкой объективной финансовой информации и оценки эффективности системы внутреннего контроля, выявления и управления рисками.
На наш взгляд, такой структурой являются комитеты по аудиту, поскольку члены комитета способны выполнять значительный объем контрольных функций, возложенных на совет директоров, и разделяют ответственность с остальными членами совета директоров за принимаемые решения. Кроме того, комитеты по аудиту используются в подавляющем большинстве других стран и привычны для иностранных инвесторов.
Для введения комитетов по аудиту в российскую практику корпоративного управления потребуется внести некоторые дополнения в действующий закон, однако они будут носить, по большей части, уточняющий характер, не меняющий радикально обязанности совета директоров.
В отношении ревизионной комиссии возможны различные варианты действий. Один из них заключается в том, чтобы, не меняя ее нынешнего статуса, использовать ревизионную комиссию по сути в качестве органа дополнительного контроля.
Другой вариант действий мог бы заключаться в том, чтобы использовать опыт ревизионных комиссий в период становления системы внутреннего контроля (в том числе внутреннего аудита), находящейся в зачаточном состоянии в большинстве крупных российских открытых акционерных обществ. Ревизионная комиссия могла бы стать активным помощником в выявлении слабых сторон и определении мер, способствующих повышению эффективности хозяйственной деятельности предприятия.
Однако ревизионная комиссия в своем традиционном понимании не может заменить собой службу внутреннего аудита, основной целью которой является непрерывный анализ функций менеджмента и организационной деятельности предприятий, оценка качества управленческой деятельности, разработка предложений по ее совершенствованию. Кроме того, ревизионная комиссия подчиняется непосредственно общему собранию акционеров, а служба внутреннего аудита является частью менеджмента.
Существование службы внутреннего аудита не нарушает устойчивости «треноги» системы корпоративного контроля – менеджмент, совет директоров, внешний аудитор. Сохранение за ревизионной комиссией нынешнего статуса независимости по отношению, как к менеджменту, так и к совету директоров, делает ее некой дополнительной, «четвертой ногой» и может привести к усложнению отношений между основными компонентами системы корпоративного управления. Поэтому в рамках этого варианта после создания полноценной службы внутреннего аудита ревизионная комиссия, по-видимому, должна быть упразднена.
Наконец, возможен еще и третий вариант – ликвидация ревизионной комиссии сразу после создания комитета по аудиту в составе совета директоров.
Немедленная ликвидация ревизионной комиссии связана со значительным изменением действующего закона «Об акционерных обществах» и может встретить сопротивление в Государственной Думе. Ожидаемое сопротивление вполне объяснимо в силу традиционного взгляда на систему контроля в компаниях, «привычности» ее названия, недостаточного уровня знаний большинства депутатов о современных механизмах и системах корпоративного управления, а также незаинтересованности части менеджмента и крупных акционеров в усилении реального контроля за деятельностью исполнительных органов. Огромное влияние таких групп свидетельствует о необходимости серьезной разъяснительной работы с законодателями для реализации последнего варианта.
Следует принять решение о том, сохранять ли ревизионную комиссию на какой-то переходный период или же ликвидировать ее как элемент системы корпоративного управления. В связи с этим необходимо тщательно проанализировать общие результаты ее деятельности и сопоставить полученный позитивный эффект с затратами на содержание комиссии.
Наталья Анникова и Вячеслав Беликов представляют Институт фондового рынка и управления. С ними можно связаться по телефону (095) 220 4545.