Лето – пора отпусков. Это для широких кругов населения. А вот для широких кругов инвесторов лето, а именно, июнь – пора проведения ежегодных собраний акционеров. Конечно, далеко не все считают это корпоративное мероприятие действительно важным – для того, чтобы как-то повлиять на ситуацию, у частных инвесторов зачастую совершенно недостаточен объем пакета бумаг, а на дивиденды во многих отечественных компаниях традиционно рассчитывать не приходится. Тем не менее, значение важнейшего корпоративного события для любого акционерного общества недооценивать не стоит – положение каждого из акционеров по итогам собрания всегда может измениться. Да и информация, получаемая на собрании, может быть полезна для определения Вашей позиции относительно дальнейшего распоряжения акциями. Поэтому небезынтересным будет узнать – или освежить в памяти – основные нормы, касающиеся ежегодного собрания акционеров отечественных акционерных обществ. Тогда получится и проанализировать уже прошедшее собрание, и быть готовым к последующим.
Общее собрание акционеров – высший орган управления акционерного общества. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Однако на практике до последнего разрешенного законом месяца – июня – «дотягивают» практически все. Это связано с тем, что к собранию необходимо подготовить достаточно большой объем информации о результатах работы компании за год, а сделать это зачастую можно либо быстро, либо качественно. Выбор, конечно, делается в пользу качества.
На годовом общем собрании акционеров избирается совет директоров общества и ревизионная комиссия, утверждается аудитор, решаются иные важные вопросы функционирования общества. Все проводимые общие собрания акционеров, помимо годового, называются внеочередными. Как правило, на них рассматриваются особые, не регулярные вопросы, решение которых не может ждать годового собрания.
Прежде всего, определимся, что относится к компетенции общего собрания. Почему это важно? Потому, что принятие решения по любому из этих вопросов в обход собрания является прямым основанием для смены руководства компании. Итак, только общее собрание принимает решение:
- об изменении устава;
- о реорганизации или ликвидации общества;
- об определении количественного и персонального состава совета директоров;
- об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- об увеличении уставного капитала, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров;
- об уменьшении уставного капитала общества;
- об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращение его полномочий, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров;
- об избрании членов ревизионной и счетной комиссий и аудитора общества;
- о выплате дивидендов;
- об утверждении годовых отчетов и отчетности, распределении прибыли (после выплаты дивидендов) и убытков;
- об определении порядка ведения общего собрания акционеров;
- о дроблении и консолидация акций;
- об одобрении крупных сделок и следок с заинтересованностью;
- о приобретении обществом собственных акций;
- об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
- об обращении с заявлением о листинге акций общества, если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров;
- об обращении с заявлением о делистинге акций общества.
Если в обществе, акции которого Вам принадлежат, Вы – единственный акционер, то дальше эту статью читать смысла нет – все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Вами единолично в письменном виде, созыв собрания по понятным причинам не осуществляется. Но акционерное общество с одним акционером – явление совершенно нелогичное и, даже несмотря на специфику отечественного рынка, все же не столь распространенное даже в России. Поэтому мы продолжим описание важнейшего корпоративного действия – собрания акционеров.
Итак, как видно из списка, собрание акционеров решает важнейшие вопросы. Кроме особо оговоренных случаев эти полномочия никому передоверяться не могут. Следовательно, даже миноритарные акционеры могут участвовать в принятии основных решений, влияющих на судьбу организации. Понятно, что своими пакетами «погоду» они не сделают, но, по крайней мере, будет понимание, какие решения приняты, кто их «протолкнул» и, соответственно, кто несет ответственность за их последствия.
По общему правилу решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества. Следовательно, достаточно, чтобы за принятие поставленного на голосование вопроса были владельцы половины всех акций и еще одной акции. Поэтому, если только в компании такое количество акций не сосредоточено в одних руках, не следует несерьезно относиться к собранию акционеров – возможны любые комбинации голосов, в том числе те, которые помогут принять решение, противоречащее мнению самого крупного акционера. Важнейшие вопросы принимаются так называемым квалифицированным большинством – за принятие решения должно быть отдано более чем три четверти голосов. При таком голосовании даже обладателю контрольного пакета акций приходится считаться с мнением остальных акционеров.
К сожалению, правовая культура в нашей стране еще не достигла таких высот, при которых акционер мог бы легко полагаться на лиц, проводящих собрание акционеров, и не вникать в подробности его проведения. Злоупотребления доверием, фальсификации документов и иные нарушения прав акционеров по-прежнему имеют место. Поэтому чем больше знает акционер, тем лучше для него – ущемить его права будет не так-то просто.
Стоит отметить, что общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Поэтому любые неожиданно возникающие уже на собрании вопросы рассмотрению не подлежат, и попытки «протащить» какое-то решение за счет отсутствия возможности у акционеров заранее изучить суть вопроса являются банальным нарушением закона. Принятые таким образом решения собрания недействительны, это даже не нужно доказывать в суде.
Вообще, акционер вправе обжаловать в суде любое решение, принятое собранием, если он не принимал участие в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. При этом суд может оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Таким образом, если на голосование выносится вопрос, относительно законности которого возникают сомнения – голосовать стоит против, иначе путь к оспариванию будет закрыт. На подачу искового заявления закон отводит один квартал.
Важный момент – список лиц, имеющих право на участие в собрании. Он составляется по данным реестра акционеров, при этом дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении собрания и более чем за пятьдесят дней до даты его проведения.
Точность и правдивость подсчета голосов – сфера ответственности специально формируемой счетной комиссии. В обществах, держателем реестра акционеров которых является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Если же акционеров более пятисот, он выполняет эту функции в обязательном порядке. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек, все они должны быть независимыми – не иметь отношения к каким бы то ни было органам управления общества. Лица, выполняющие функции счетной комиссии, подсчитывают голоса, отданные за и против принятия решений по вопросам повестки собрания акционеров, и фиксируют факты принятия собранием различных решений. Составляемый комиссией протокол об итогах голосования, подписанный членами комиссии, приобщается к протоколу собрания. Наряду с ними в архиве хранятся опечатанные комиссией бюллетени. Следовательно, при возникновении спорных ситуаций результаты голосования могут пересчитаны.
Как известно, акция – ценная бумага, удостоверяющая права ее владельца на получение дивидендов, получение части имущества общества при его ликвидации и участие в управление обществом. Реализация первого права зависит от финансового положения компании и совокупной позиции ее акционеров, второе случается лишь в случае определенных, и, как правило, печальных обстоятельств. А вот реализация третьего права зависит лишь от Вас. Вне зависимости от размера пакета принадлежащих Вам акций, участие в годовом общем собрании акционеров – Ваше право, отказываться от которого не стоит ни в коем случае.