Автор: Роберт Херц (Robert Herz), экс-председатель FASB, ныне – член совета директоров Совет по стандартам отчетности устойчивого развития (SASB)
По материалам: Compliance Week
В прошлом году рабочая группа по возникающим вопросам в составе Совета по финансовой отчетности США отпраздновала свое 30-летие. В соответствие с традицией FASB проводит оценку качества работы EITF (Emerging Issues Task Force) каждые 10 лет. Аналогичный анализ делали в 2005 г. и в 1995 г. - и в каждом случае это приводило к определенным улучшениям процессов и общей эффективности.
Год образования EITF – 1984. Цель образования – оказание FASB помощи со своевременным обнаружением, обсуждением и решением актуальных бухгалтерско-финансовых проблем на практике, в том числе возникающих вследствие изменения практики и появления новых типов транзакций. Устранение излишнего разнообразия практических подходов – еще одна важная задача. В этой связи никто не будет отрицать, что EITF стала важной составной частью процесса разработки стандартов в США. Если “имитация - самая искренняя форма лести” (как говорят), то рабочая группа по возникающим вопросам, очевидно, добилась многих свершений в разработке стандартов отчетности, поскольку ее аналоги впоследствии возникли во многих других юрисдикциях по всему миру. Собственно, даже Совет по МСФО обзавелся схожей по своим функциям структурой в лице Комитета по интерпретациям (IFRIC).
В состав EITF входят 12-15 членов с правом голоса, избираемых обычно среди представителей американского финансового сектора – не только среди составителей отчетности, но и ее пользователей и аудиторов. Технический директор FASB служит председателем EITF без права голоса, но имеет право голосовать в случае недобора большинства голосов для принятия решения. Представители Офиса старшего бухгалтера Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и исполнительной комиссии по финансовой отчетности в составе Американского Института сертифицированных бухгалтеров (AICPA) выступают в роли наблюдателей без права голоса, однако к их мнению прислушиваются больше всего на заседаниях EITF.
Что важно, члены самого Американского Совета по стандартам финансовой отчетности также имеют возможность присутствовать на заседаниях. Хотя они и не голосуют по поставленным вопросам напрямую, все равно все решения EITF проходят ратификацию FASB, прежде чем их выставляют на публичное обсуждение в виде обновлений к стандартам (вроде тех, о которых мы время от времени пишем в новостях, причем можно заметить в названиях многих документов приписку “А сonsensus of the FASB Emerging Issues Task Force”, т.е. это как раз тот “консенсус” в плане улучшения стандарта, которого удалось достичь конкретно членам рабочей группы в ходе своей работы, а уже FASB их решение одобрил и выставил на обсуждение – GAAP.RU)
В соответствии с общей целью снижения практического разнообразия американской отчетности, консенсус достигается только в том случае, если не более трех членов EITF придерживаются противоположной точки зрения. На протяжении 30-летней истории рабочая группа по возникающим вопросам успела рассмотреть более 530 вопросов – без сомнения, это очень существенный вклад в развитие US GAAP.
И на протяжении всех этих лет многие члены рабочей группы впоследствии занимали свои места уже среди членов директоров FASB (включая самого Роберта Херца, автора сегодняшней заметки, и нескольких прочих председателей). Тот же Рассел Голден (Russell Golden), сегодняшний глава американского Совета, возглавлял EITF с 2007 по 2010 гг. – в то же время он одновременно был техническим директором FASB. Еще один действующий член FASB Лоренс Смит (Lawrence Smith) аналогичным образом стоял у руля EITF с 2002 по 2007 гг.
В процессы и процедуры работы EITF на протяжении всех этих лет вносились многие улучшения. Например, по итогам самого первого пересмотра итогов первой десятилетки (1995 г.) был создан формальный мини-комитет, отвечающий за разработку четкого плана действий. Во времена, когда Роберт Херц еще стоял у руля FASB, они добавили несколько очень существенных улучшений: пригласили в состав EITF представителей сословия пользователей отчетности, сформулировали четкие требования для ратификации их решений со стороны FASB, одобрили свободное распространение материалов по итогам обсуждений EITF среди широкой публики.
По мнению Роберта Херца, функционирует рабочая группа в целом неплохо. Однако очередной пересмотр итогов за истекшую десятилетку может обнаружить новые возможности для улучшения эффективности работы. Не стоит удивляться, что некоторыми предварительными идеями на этот счет экс-глава FASB готов поделиться прямо сейчас в своей заметке.
Один из самых критических вопросов, обсуждаемых ныне в рамках пересмотра итогов 10-детней работы, звучит следующим образом: должна ли роль EITF сводиться к интерпретации текущих требований, или же это должно быть что-то большее – а именно, разработка руководств, выходящих за пределы действующих правил; иными словами – разработка новых стандартов US GAAP?
До того как в практику была введена Кодификация, все американские стандарты имели четыре уровня (или “категории”) руководства. Наивысший приоритет имели SFAS (“Statements of Financial Accounting Standards”), которые выпускались американским Советом по стандартам финансовой отчетности на высшем “A”–уровне иерархии US GAAP. Далее шли стандарты от Американского Института сертифицированных бухгалтеров (AICPA) – “Level B”. За ними следовали прочие руководства - “Level C” и “Level D”.
Оказывается, до самого 1992 года все постановления от EITF классифицировались на последнем “D”-уровне иерархии, а после этого перешли на уровень “C”. В соответствии с этой классификацией стало очень важным обеспечивать в большей степени интерпретационный характер работы рабочей группы, направленный на устранение практического разнообразия в рамках действующих плавил, и предоставление дополнительных руководств по текущим проблемам.
Однако следование этой установке в отдельных случаях чревато проблемами. Например, с годами пришло понимание, что многие рассматриваемые EITF вопросы очень широки по своей сути и ведут к последствиям, имеющим очень существенное влияние на учет и отчетность. Довольно скоро стали задаваться вопросом, не дает ли в отдельных случаях FASB слишком много свободы своей рабочей группе, и не превышает ли она своих полномочий?
По мнению Роберта Херца, сегодня ситуация уже несколько иная, ведь с 2009 года, когда в силу вступила Кодификация (по сути, все стандарты американской финансовой отчетности собрали вместе и разделили по нескольким тематическим группам – GAAP.RU), исчезла и “иерархия” четырех уровней важности. Сегодня вся Кодификация в целом является единым и единственным источником обязательных стандартов. Все, что можно встретить там – все обязательное, а все, что вне ее – только на дополнительных началах. Кроме того, поскольку все заключения EITF все равно требуют одобрения FASB и проходят по факту тот же самый процесс, что и прочие обновления к стандартам, возможное превышение EITF своих полномочий как-то отходит на второй план.
Экс-председателю Американского Совета по стандартам финансовой отчетности сегодня кажется, что ключевой вопрос на сегодня - не “использовать ли EITF для устранения практического разнообразия в целом”, а “как это делать наилучшим образом”. А именно, какие проблемные области выиграют больше всего от тщательного изучения, обсуждения и резолюции. Полагаем, это лучше оставить на рассуждение FASB, у которого есть наготове критерии определения того, какие темы должны быть переданы на рассмотрение в EITF в первую очередь, какие могут подождать, а какими FASB должен заняться лично.
В этом отношении FASB, наверное, стоит избегать обращения в EITF по вопросам, специфическим для отдельных секторов экономики или направлений деятельности, но при этом способных оказать на эти индустрии самое существенное влияние. Понятно, что среди членов EITF может не оказаться экспертов в какой-то специфической области. Вместо этого довольно часто FASB формирует группу экспертов из представителей обсуждаемой индустрии, которая разрабатывает решения, а уже затем передает их на рассмотрение EITF. По представлениям Роберта Херца, это примерно так же эффективно, как если бы FASB вдруг лично решил заняться работой напрямую с представителями выбранной индустрии над решением проблемы.
Процесс голосования в EITF – еще одна очень неоднозначная область для пересмотра 10-летних итогов. Сегодняшний процесс сам по себе интересный и довольно уникальный. Как уже говорилось выше, для достижения консенсуса потребуется согласие членов рабочей группы, но при этом не больше трех персон должны быть против. Подход вроде бы призван способствовать достижению консенсуса и устранять расхождения на практике, однако он иногда приводит к несколько странным результатам. Вот чисто гипотетический, но при этом отнюдь не атипичный пример того, как странно иногда может работать эта система.
Предположим, у нас есть три альтернативы - A, B и C – предлагаемые в качестве потенциальных решений какого-то вопроса. После тщательного обсуждения председатель EITF проводит опрос предпочтений. Оказывается, что семь членов выберут вариант A, три члена – вариант B, а два – вариант C. Допустим. Однако после этого председатель спрашивает присутствующих, кто из них проголосует против A? Поднялись четыре руки, тем самым блокируя реализацию этой возможности (ведь уже больше трех). Далее, кто воспротивится варианту B? Три руки – и тут имеем консенсус, и это несмотря на то, что большинство членов рассматривало именно заблокированный вариант A в качестве наилучшего варианта.
Роберт Херц отмечает, что на основе своего многолетнего опыта участия в EITF он не считает реализацию этого сценария таким уж обычным явлением, но все же в отдельных случаях он имеет место быть. И пускай нечасто, но результатом работы является не “наилучший вариант учета”, а, скажем так, “тот, против которого меньше всего возражали”. Можно было бы сказать “из двух зол выбираем меньшее”, просто о каком зле вообще идет речь, если имелся вполне себе положительный вариант, но заблокированный по причине несовершенства процедуры?
Поэтому, если честно, FASB все-таки придется сейчас заняться процедурой ратификации консенсуса, и в его силах не допустить, чтобы эти решения - которые просто “вызвали меньше всего возражений” - становились частью US GAAP. Возможно, стоит по-новому прописать требования к процедуре голосования и потребовать простого большинства положительных голосов по каждому вопросу – почему нет, если по той же самой схеме работает сегодня сам FASB? Можно потребовать и подавляющего большинства голосов (обычно выбирают 2/3 или 3/4) – по этой схеме также сегодня работают национальные разработчики стандартов. Есть свои “за” и “против” в каждом случае, но Роберт Херц считает, что взвешивать их все должен лично FASB.
Подводя итоги, можно отметить, что, несмотря на все описанные выше замечания, EITF и сегодня играет очень важную роль в американской системе стандартов финансовой отчетности. На протяжении лет его процессы периодически улучшались и пересматривались. Подошел срок очередного пересмотра итогов последних 10 лет, и это очередная прекрасная возможность еще больше улучшить эффективность работы экспертной группы.