Как мы раскрывали информацию в реестре сведений о существенных событиях

Российский бухучет

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №1-2014
Опубликовано: 3 февраля 2014

Прошел ровно год с момента вступления в силу тре­бований законодателя публиковать сведения о фактах деятельности юридических лиц в специализирован­ном федеральном информационном ресурсе — Еди­ном федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — ЕФРСФДЮЛ, Реестр). Напомним, что указанный реестр был соз­дан в целях аккумуляции сведений обо всех органи­зациях и наиболее важных фактах их деятельности и размещении их во всеобщем доступе.

Российские компании пусть и не сразу, но все же стали публиковать в Реестре необходимые сооб­щения. ОАО «ТрансКонтейнер» не стало исключе­нием. В данной статье на основе нашего опыта мы расскажем о тех сведениях, которые подлежат раскрытию в ЕФРСФДЮЛ, а также непосредственно об алгоритме действий по размещению информации о юридическом лице.

Законодательная основа раскрытия информации в ЕФРСФДЮЛ

Впервые о создании нового Реестра российские организации узнали еще в 2011 году. Федераль­ным законом от 18.07.2011 г. № 228-ФЗ «О внесе­нии изменений в отдельные законодательные ак­ты РФ в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обще­ствам в случае несоответствия уставного капита­ла стоимости чистых активов» была введена новая статья 7.1 в Федеральный закон от 08.08.2001 г № 129-ФЗ «О государственной регистрации юри­дических лиц и индивидуальных предпринимате­лей» (далее — Закон № 129-ФЗ). Указанная статья определила само понятие ЕФРСФДЮЛ, основную цель его создания – «быстрый и свободный доступ любого за­интересованного лица к содержащимся в этом реестре сведениям», а также обязанность уполномоченного органа и самих организаций вносить туда определен­ную информацию. Законодатель отвел пол­тора года для формирования ЕФРСФДЮЛ, определения порядка его ведения, а также формата и стоимости раскрытия сообщений.

Новый федеральный информационный ресурс — ЕФРСФДЮЛ — начал функционировать с 1 января 2013 года. Указанный Реестр разме­щается в сети Интернет (www.fedresurs.ru) в от­крытом доступе (кроме сведений, опреде­ленных законодательством). Формирует и ведет Реестр оператор, назначаемый Минэкономразвития России. До тех пор, пока самостоятельный оператор ЕФРСФДЮЛ не будет определен, таковым будет являть­ся оператор Единого федерального рее­стра сведений о банкротстве, функции ко­торого в соответствии с Приказом Минэко­номразвития России № 121 от 21.03.2011 г «Об определении оператора Единого феде­рального реестра сведений о банкротстве» исполняет ЗАО «Интерфакс» (далее — Оператор).

Долгое время не было нормативного акта, со­держащего официальные разъяснения о том, как должен формироваться и вестись сам Ре­естр, в каком виде и составе должны раскры­ваться сообщения, а также какие конкрет­но сведения и на какую дату должны раскры­ваться. Оператором ЕФРСФДЮЛ даже были разработаны и размещены на своем офици­альном сайте — www.fedresurs.ru — Правила взаимодействия с пользователями Реестра, призванные устранить возникшие пробелы.

Указанные Правила легли в основу Порядка формирования и ведения ЕФРСФДЮЛ, утвержденного Приказом Минэкономразвития России № 178 от 05.04.2013 г. «Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и Перечня сведений, под­лежащих включению в Единый федераль­ный реестр сведений о банкротстве» (всту­пил в силу 18.08.2013 г.). Данный Порядок предусматривает процедуру формирования ЕФРСФДЮЛ в электронной форме, порядок и сроки внесения и размещения сведений в указанном информационном ресурсе, вид электронной подписи, используемой для их внесения в Реестр, а также впервые определяет сроки размещения сведений в Реестре, если обязанность по их внесению возникла на основании судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Сведения, подлежащие размещению в ЕФРСФДЮЛ, и сроки их публикации

ЕФРСФДЮЛ наполняется из двух источни­ков: Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) и вносимой самими юридическими лицами информации о существенных фактах их деятельности. Об­щий перечень сведений, подлежащих обяза­тельному внесению в ЕФРСФДЮЛ, содер­жится в п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ. Это:

а) запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации);

б) запись о том, что юридическое лицо находит­ся в процессе реорганизации;

в) запись о том, что юридическое лицо находит­ся в процессе ликвидации;

г) решение уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляю­щего государственную регистрацию юриди­ческих лиц, о предстоящем исключении юри­дического лица из Единого государственного реестра юридических лиц;

д) запись об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юриди­ческих лиц или о ликвидации юридического лица;

е) запись о прекращении унитарного предприя­тия, имущественный комплекс которого про­дан в порядке приватизации или внесен в ка­честве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;

ж) запись об уменьшении или увеличении устав­ного капитала;

з) запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного орга­на юридического лица;

и) запись об изменении адреса (места нахожде­ния) юридического лица;

к) сведения о стоимости чистых активов юриди­ческого лица, являющегося акционерным об­ществом, на последнюю отчетную дату;

л) сведения о стоимости чистых активов юри­дического лица, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с огра­ниченной ответственностью»;

м) сведения о получении лицензии, приостанов­лении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулирова­нии лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осущест­вление конкретного вида деятельности;

н) сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;

о) сведения, внесение которых предусмотре­но другими федеральными законами (действующим законодательством такие слу­чаи не предусмотрены. Однако с 10 января 2014 года вступают в силу изменения в «Ос­новы законодательства Российской Федерации о нотариате», в соответствии с которыми в ЕФРСФДЮЛ будет вноситься информация о залоге движимого имущества юридических лиц);

п) иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключе­нием сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Россий­ской Федерации.

Помимо вышеперечисленных сведений обя­зательному внесению подлежат сведения, публикация которых определена законода­тельством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц (п. 1 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сведения, содержащиеся в пп. «а» – «и» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, а также иные сведения, предусмотренные законодатель­ством, вносятся в ЕФРСФДЮЛ уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (т. е. налого­вой службой). Срок их внесения согласно п. 8 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ составляет пять дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Остальная информация публикуется в ЕФ-РСФДЮЛ в течение трех рабочих дней «с даты возникновения соответствующего факта» ли­цом, на которое юридическое лицо возложило обязанность по внесению данных сведений. Та­ким лицом является уполномоченный предста­витель юридического лица, действующий на ос­новании устава компании или доверенности.

Как показывает практика, порой бывает слож­но решить, какой отдел или работник будет выполнять те или иные вновь возникающие обязанности, особенно в крупных компаниях, где каждый отдел обычно выполняет чет­ко определенные, устоявшиеся функции. Учи­тывая современную тенденцию по внедрению бизнес-процессов в работу организаций (что актуально и для нашей компании), этот вопрос становится особенно непростым — любую но­вую последовательность действий необходи­мо преобразовать в процесс с определением ответственных лиц и привязкой к другим про­цессам компании.

В ОАО «ТрансКонтейнер» работа с ЕФ-РСФДЮЛ была возложена на отдел корпоративного управления, уже имеющий большой опыт в раскрытии информации. В компани­ях, раскрывающих необходимый минимум ин­формации, либо в силу отсутствия такой обя­занности не раскрывающих ее вообще, пу­бликовать сведения в ЕФРСФДЮЛ может юрисконсульт либо бухгалтер (так как на регу­лярной основе публикуются фактически толь­ко сведения о стоимости чистых активов).

В принципе, не так важна должность работ­ника, ответственного за данный вопрос, главное — обеспечить своевременное получение им необходимой информации от причаст­ных подразделений. Наша компания решила этот вопрос посредством распоряжения ге­нерального директора с подробным указани­ем лиц, ответственных за представление не­обходимых сведений в отдел корпоративно­го управления в строго определенные сроки.

Внесение отдельных сведений в ЕФІ

Итак, юридические лица самостоятельно обязаны предоставлять сведения о стоимо­сти своих чистых активов (далее — СЧА), ин­формацию о лицензиях и изменении статуса лицензий, а также сведения о введении в от­ношении компании процедур банкротства.

Остается риторическим вопрос, почему имен­но эти сведения подлежат внесению в ЕФ-РСФДЮЛ. Так, раскрытие сведений о банкрот­стве уже успешно реализуется публикациями в газете «Коммерсантъ» (в соответствии с Рас­поряжением Правительства РФ от 21.07.2008 г № 1049 газета «Коммерсантъ» определена в качестве официального издания, осуществля­ющего опубликование сведений, предусмо­тренных Федеральным законом «О несостоя­тельности (банкротстве)»), которая также дает возможность их просмотра и поиска на ее ин­тернет-сайте. Кроме того, указанная информа­ция подлежит внесению в ранее созданный Еди­ный федеральный реестр сведений о банкрот­стве, который теперь стал частью ЕФРСФДЮЛ.

Что касается сведений о СЧА, публичные ком­пании и так раскрывают эти сведения в составе своей бухгалтерской отчетности в спе­циально уполномоченных ФСФР России ин­формационных агентствах. Вместе с тем, как видно из пп. «к» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, обязанность публиковать сведения о СЧА в ЕФРСДЮЛ однозначно распространяется на все акционерные общества: открытые и за­крытые, публичные и непубличные.

Вопрос о необходимости размещения ин­формации о СЧА обществами с ограниченной ответственностью (далее — ООО) остает­ся открытым. Так, сведения о СЧА они должны представлять только в случаях, предусмотрен­ных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной от­ветственностью», однако в указанном Зако­не такие случаи не установлены. Единствен­ное, за что можно зацепиться, — это п. 2 ст. 49 Закона № 14-ФЗ, где говорится о ежегодной обязанности ООО публиковать в числе прочей информации годовые отчеты (которые как раз должны содержать раздел о состоянии чистых активов общества), и то в случае публичного размещения ими облигаций и иных эмиссион­ных ценных бумаг.

Соответственно, сведения о СЧА следует размещать всем АО не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения к годовой бухгалтерской отчетности, а также публичным ООО не позднее трех рабочих дней после подписания руководителем орга­низации годового отчета. Именно эту дату, на наш взгляд, следует считать «последней от­четной датой», т. е. датой утверждения све­дений о СЧА в составе годового отчета.

Казалось бы, все должно быть ясно, но здесь возникает вполне логичный вопрос: значит ли все вышесказанное, что непубличные ООО не обязаны публиковать сведения о СЧА?

Попробуем порассуждать логически: а что если не обязаны? Тогда почему такая обязанность возложена на все ЗАО без исключения? И есть ли смысл в том, что СЧА публикуют пу­бличные АО и ООО, которые и так обязаны раскрывать эти сведения в составе бухгал­терской отчетности и годовых отчетов? Не будем забывать и о том, что на основании п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ все ООО обязаны обе­спечить любому заинтересованному лицу до­ступ к информации о стоимости их чистых ак­тивов, определенной в соответствии с на­стоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 указанного Закона.

Резюмируя вышесказанное, можно сделать вывод о том, что сведения о СЧА представля­ют в ЕФРСДЮЛ все акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, пп. «к» и «л» п. 7 ст. 7.1 Зако­на № 129-ФЗ можно было бы объединить в следующей редакции: «сведения о стоимо­сти чистых активов юридического лица, явля­ющегося хозяйственным обществом, на по­следнюю отчетную дату».

Что касается периодичности представления сведений о СЧА, то закон не содержит четких указаний на этот счет. Сложившаяся практика также не способствует пониманию вопроса. Некоторые компании публикуют указанные сведения один раз в год, другие — ежеквар­тально, а третьи — каждый месяц. В соот­ветствии с п. 49 Положения по бухгалтерско­му учету «Бухгалтерская отчетность организа­ции» (или ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 06.07.1999 г № 43н, промежуточная бухгалтерская от­четность состоит из бухгалтерского балан­са и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Россий­ской Федерации или учредителями (участни­ками) организации. Сведения о СЧА содер­жатся в форме «Отчет об изменениях капита­ла», которая входит в состав только годовой бухгалтерской отчетности. То есть, согласно буквальному толкованию законодательства, ежеквартально публиковать сведения о СЧА эмитентам не нужно.

Тем не менее, мы опять же полагаем, что до появления официального толкования по это­му вопросу наименее рискованно разме­щать сведения о СЧА ежеквартально, в тече­ние трех рабочих дней с даты подписания со­ответствующей бухгалтерской отчетности. Именно так и поступает наша компания.

Порядок опубликования сведений в ЕФРСФДЮЛ

Шаг 1. Получение электронной подписи

Шаг 2. Регистрация на www.fedresurs.ru (заключение договора с ЗАО «Интерфакс»)

Шаг 3. Оплата услуг

Шаг 4. Размещение сведений

Опубликование сведений в ЕФРСФДЮЛ, как уже было сказано выше, осуществляется в электронном виде через личный кабинет компа­нии на сайте www.fedresurs.ru. В соответствии с п. 5 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ вся информация, подлежащая опубликованию в ЕФРСФДЮЛ, подписывается электронной подписью (ЭП), вид которой определяет уполномоченный ор­ган исполнительной власти (Минэкономразвития России). Виды электронных подписей опре­делены в ст. 5 Федерального закона № 63-ФЗ 06.04.2011 г. «Об электронной подписи»: про­стая ЭП и усиленная ЭП (неквалифицирован­ная ЭП и квалифицированная ЭП). Пунктом 2.5 упоминавшегося выше Порядка формирования и ведения ЕФРСФДЮЛ было установлено, что необходимо использовать усиленную квалифи­цированную электронную подпись. Чем это об­условлено?

Дело в том, что простая подпись (это коды, пароли и т. п.) также может подтверждать подписание электронного документа тем или иным лицом, однако не гарантирует его не­изменность после подписания и не обеспе­чивает должную степень защиты сведений. Кроме того, с помощью простого логина и па­роля технически невозможно зарегистриро­ваться в личном кабинете ЕФРСФДЮЛ. Уси­ленная квалифицированная ЭП способна не только идентифицировать подписанта, но и максимально надежно защитить документ от возможных изменений с помощью специаль­ных криптографических алгоритмов.

Таким образом, первым шагом опубликова­ния информации в ЕФРСФДЮЛ является по­лучение ЭП.

Получить подпись для размещения сведе­ний в ЕФРСФДЮЛ можно в одном из аккредитованных удостоверяющих центров, со­ответствующих требованиям, установлен­ным Оператором в регламенте применения ЭП в ЕФРСФДЮЛ. Перечень таких центров размещен на сайте Минсвязи России http:// minsvyaz.ru/ru/directions/?regulator=118, а также на www.fedresurs.ru. При заказе сер­тификата необходимо указать, что он дол­жен быть предназначен для подачи сведений в ЕФРСФДЮЛ и содержать один из четырех идентификаторов OID реестра. В удостове­ряющем центре вас зарегистрируют в сво­ей компьютерной системе и выдадут элек­тронный носитель информации (USB-токен, внешне похожий на флешку) и программное обеспечение. Стоимость указанной услуги в среднем составляет от 4000 до 8000 рублей ежегодно. Кстати, подготовка ЭП займет от одной до трех недель.

После того, как ЭП получена, программное обеспечение установлено на рабочее место «пользователя оператора компании – юриди­ческого лица для Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юри­дических лиц», вы входите в личный кабинет по сертификату ЭП. Заключение договора с Оператором происходит при входе в личный кабинет путем акцепта оферты Оператора об оказании услуг по размещению сообщений в ЕФРСФДЮЛ. Это следующий шаг.

Затем необходимо оплатить услугу по раз­мещению соответствующего сообщения, поскольку размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ для всех компаний является платным. Сто­имость размещения одного сообщения со­ставляет 640 рублей.

Счет на оплату формируется в личном кабинете автоматически. Для оплаты публикации следу­ет перечислить необходимую сумму на лицевой счет в личном кабинете. Кроме того, есть удоб­ная функция предоплаты (пополнения лицевого счета), и в этом случае оплата происходит сра­зу же после выбора опции «Оплата с лицево­го счета», что немаловажно для крупных компа­ний, где бывает непросто чисто организационно подписать и оплатить счет за два-три дня.

Последним шагом является непосредствен­но сама публикация наступившего факта деятельности юридического лица.

Ответственность за нарушение требований закона о внесении сведений в ЕФРСФДЮЛ

Наша компания добросовестно и своевремен­но вносит все необходимые сведения в Реестр, тем не менее вопрос об ответственности оста­ется для нас небезынтересным. Как известно, при неопубликовании сведений в ЕФРСФДЮЛ или при нарушении срока их опубликования возникает риск привлечения юридического ли­ца к административной ответственности. Од­нако какая норма подлежит применению к на­рушителю, до сих пор не ясно.

В настоящее время законом установлена от­ветственность только для эмитентов (акционер­ных обществ и ООО, размещающих облигации и иные эмиссионные ценные бумаги) за нару­шение требований законодательства, касаю­щихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ). Штраф за данное нарушение составляет от 700 тыс. до 1 млн рублей для юридических лиц.

Можно ли отнести публикацию сведений в ЕФРСФДЮЛ к раскрытию информации?

Представляется, что вполне. Напомним, что в соответствии с п. 1 ст. 30 Федерального за­кона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», рас­крытие информации — процедура, гарантирующая нахождение и получение инфор­мации. Буквальное толкование указанной статьи позволяет сделать вывод о возможно­сти привлечения организации к администра­тивной ответственности по данной статье.

В связи с вышесказанным, хотя прецеден­тов привлечения к ответственности пока не было, мы не рекомендуем расслабляться — как говорится, был бы человек, а статья найдется.

Заключение

Появление нового реестра вызвало у юриди­ческих лиц сначала недоумение, которое постепенно сменяется смирением. Публичные компании были неприятно удивлены обязан­ностью за дополнительную плату дублиро­вать информацию о себе, с которой каждый интересующийся и так мог без труда ознако­миться на их корпоративных сайтах, сайтах уполномоченных агентств и в других источни­ках. Так, ЕФРСФДЮЛ по своему наполнению практически полностью дублирует ЕГРЮЛ. А любое внесение сведений в ЕГРЮЛ, позво­лим себе напомнить, сопряжено с уплатой пошлины. Таким образом, размещение све­дений в новом информационном ресурсе вы­зывает, прежде всего, дополнительные ма­териальные затраты российских компаний. На наш взгляд, вместо того, чтобы созда­вать второй, параллельный реестр сведений, достаточно было бы несколько расширить ЕГРЮЛ, дополнив его необходимыми разде­лами, и полностью передать полномочия по опубликованию сведений в ЕГРЮЛ в компе­тенцию налоговой службы как регулирующе­го органа посредством Оператора.

Тем не менее, ЕФРСФДЮЛ уже существует, и приходится исходить из того, что есть. На­помним, что целями создания ЕФРСФДЮЛ, по заявлениям Минэкономразвития России, являлось повышение информационной от­крытости и прозрачности деятельности юри­дических лиц в части оперативного раскры­тия информации о существенных фактах их деятельности, необходимой, в том числе, для оценки рисков при выборе контрагентов. Что ж, пожалуй, о достижении поставленных це­лей говорить еще слишком рано.

Однако есть надежда на изменение ситуации в лучшую сторону уже в самое ближайшее вре­мя. Так, Минэкономразвития России подго­товлен законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Россий­ской Федерации в части функционирования единых федеральных реестров», предусма­тривающий, в том числе, отмену обязанности по оплате внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ. В соответствии с установленным порядком законопроект прошел общественное обсуж­дение, по результатам которого Минэконом­развития России рассматривает поступившие предложения по его доработке.

Применение — жизнь закона. И только прак­тика применения покажет, будет ли жить закон в существующем виде либо потребуется внесение каких-либо изменений.

Автор:

Теги: реестр сведений о существенных событиях  СЧА  ЕФРСФДЮЛ  ОАО «ТрансКонтейнер»  раскрытие информации  ПБУ 4/99