Автор статьи делится своим опытом в вопросах организации и контроля исполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров.
В работе корпоративного секретаря либо аппарата совета директоров часто присутствует функция контроля выполнения решений, принятых общим собранием акционеров, советом директоров (наблюдательным советом). Данная задача может быть связана с поручением акционеров (особенно часто для компаний, входящих в холдинги, либо являющихся ДЗО других обществ) либо председателя совета директоров.
О пользе контроля выполнения решений высших органов управления общества, а также об инструментах для выполнения этой задачи, находящихся в распоряжении корпоративного секретаря, мне хотелось бы немного рассказать в рамках данной статьи. Опыт работы на протяжении последних нескольких лет в крупной российской компании (сначала в секретариате совета директоров, затем — корпоративным секретарем) позволяет надеяться на известную объективность в данном вопросе.
Несколько слов о видах решений
Прежде всего, остановимся на отсутствии четко сформулированной границы между решениями, принимаемыми в процессе работы органов управления общества, и
- содержащими прямые указания на их выполнение, сроки, форму отчета (пример: генеральному директору подготовить и представить совету директоров в течение 3-х месяцев доработанную программу технического перевооружения общества, согласованную с комитетом совета директоров по надежности);
- не содержащими четких формулировок (в частности, прекратить участие общества на условиях, указанных в Приложении 1, в ОАО «Х»).
Из приведенных примеров понятно, что в первом случае решение принято по итогам обсуждения на заседании совета директоров проекта внутреннего документа, подготовленного менеджментом. Во втором случае речь идет, скорее всего, о проекте решения, подготовленного исполнителем, получившим поручение менеджмента реализовать долю общества в каком-либо объекте финансовых вложений. В первом случае работа корпоративного секретаря частично упрощена четкой формулировкой решения и постановкой задачи конкретному исполнителю — генеральному директору, присутствующему на заседании совета директоров. Во втором — такой ясности нет.
Кроме того, существуют решения (о проведении общего собрания акционеров, о выплате дивидендов, о размещении ценных бумаг), сроки которых регламентированы статьями Федерального закона «Об акционерных обществах» и других нормативных актов.
Во всех описанных и некоторых других случаях, так или иначе, с различным успехом определен некоторый алгоритм действий, которые необходимо выполнить обществу. По моему убеждению, решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, в выполнении которых отсутствует необходимость, нет. Корпоративный секретарь должен не только знать степень их проработки и готовности, но также контролировать сроки выполнения и предоставления отчетности на всех уровнях. Иными словами, на вопрос: «Как обстоят дела с выполнением решения?» — чаще всего должен отвечать корпоративный секретарь. И хорошо, если ответ на такой вопрос у него готов. А идеальной является ситуация, когда заинтересованная сторона получает ответ в форме отчета автоматически — с некоторой периодичностью по мере прогресса выполнения решений.
Постановка задачи
Причин заинтересованности в такой «сверхинформированности» корпоративного секретаря о ходе исполнения ранее принятых решений несколько. Основные заключены в самом институте корпоративного секретаря, являющегося самым коротким, а часто единственным связующим звеном между акционерами, членами совета директоров, органами государственной власти и менеджментом компании. Соответственно, наличие информации о выполнении решений, принятых общим собранием акционеров и на заседаниях совета директоров, — неотъемлемая часть работы корпоративного секретаря.
Кроме того, законодательство как в существующем виде, так и в ожидаемых изменениях определяет ответственность за исполнение некоторых решений и за соблюдение сроков их выполнения. Данная ответственность может быть отнесена внутренними документами общества непосредственно к ведению корпоративного секретаря, а может быть связана с ответственностью, которая отнесена к компетенции председателя совета директоров либо генерального директора.
Решение
Если с необходимостью владения информацией о выполнении решений общего собрания и совета директоров все ясно, то возникают вопросы:
- как добиться такой информированности;
- как обеспечить выполнение решений в установленные сроки.
По первому пункту поставленной задачи есть несколько очевидных решений.
Каждое заседание совета директоров и общее собрание акционеров сопровождаются протоколом, который обязательно содержит решения, принятые по рассмотренным вопросам. Вне зависимости от содержания такого решения (о том, как их формулировать, чтобы не испортить себе жизнь в будущем, поговорим позднее) оно содержит постановку задачи, которую необходимо выполнить. Хорошей, а часто необходимой, практикой для корпоративного секретаря является подготовка распорядительного документа (распоряжения, приказа) о выполнении решений совета директоров (общего собрания акционеров) с отсылкой к конкретному протоколу заседания (собрания).
Что собой представляет такой документ? Это внутренний документ общества, относящий к отдельным исполнителям пункты решений со ссылкой на протокол (выписку из протокола), определяющий сроки и порядок подготовки необходимых материалов, устанавливающий ответственного за свод материалов, подготавливаемых различными исполнителями, и пр. Указанный документ подписывает генеральный директор, либо руководитель исполнительного аппарата, либо сам корпоративный секретарь. Главное, чтобы это было лицо, наделенное достаточной исполнительной властью в обществе.
В дальнейшем такой распорядительный документ, дополняемый отчетами исполнителей о процессе исполнения поручений, служит шпаргалкой, которая содержит всю необходимую информацию для доведения ее до руководителя, ответственного за подготовку конкретного вопроса, назначенного решением, например, генерального директора. Эти же материалы используются для подготовки отчета о выполнении принятого решения перед акционерами, управляющей компанией в холдинге либо членами совета директоров и его комитетов.
Отдельно хотелось остановиться на вопросах этики. Корпоративный секретарь, организуя исполнение принятых решений и осуществляя соответствующий контроль, обязан придерживаться нейтральной позиции в отношении интересов отдельных акционеров, членов совета директоров и менеджеров. В случае, когда ему приходится как-то расшифровывать, разъяснять, комментировать решения, приведенные в протоколе для исполнителей, этот нейтралитет может быть нарушен. Тогда корпоративный секретарь (вольно или невольно) окажется сторонником тех или иных интересов, что полагаю недопустимым.
С целью избежать подобной ситуации необходимо в известной мере контролировать решения, записанные в протоколе: избегать их возможной «размытости», неопределенности. Помогут в этом деле различные приемы. В случае заранее готовящегося проекта решения — его предварительное согласование с исполнителем. Если решение принимается на заседании — обращение к председателю совета директоров с просьбой проговорить решения, принимаемые в итоге обсуждения, непосредственно до голосования (в абсолютном большинстве случаев вы найдете полное понимание и поддержку).
Все это должно быть, разумеется, ненавязчивым, так, чтобы не препятствовать ходу обсуждения и не исказить решения, подготовленного исполнителем, исходя из поставленных перед ним задач.
В случае, когда удается соблюсти оговоренные условия, решения, записанные в протокол, не нуждаются в каких-либо разъяснениях и содержат исчерпывающую информацию об ответственном за выполнение, сроках и порядке снятия с контроля.
Снятие с контроля, корректировка сроков, доклад о невыполнении
По итогам выполненной работы по каждому решению, принятому общим собранием акционеров либо советом директоров, необходимо подготовить краткий отчет, содержащий, если необходимо, ссылку на подтверждающие выполнение документы (свидетельство о регистрации, дивидендную ведомость, различные справки и т. д.). По решениям, сроки выполнения которых необходимо продлить, либо сама формулировка решения в которых может быть скорректирована, требуется дополнительная проработка.
В обоих случаях основой такого отчета является та самая «шпаргалка», которая содержит реквизиты протокола о принятии решения, само решение, сроки его выполнения, исполнителей и ход выполнения. В случае выполнения в установленные сроки поставленного решения — достаточно ссылки на подтверждающий документ и лаконичного заключения «выполнено». В случае частичного или неполного выполнения необходимо привести достаточное обоснование сложившейся ситуации и предложить не только перенос сроков выполнения, но и конкретные меры, направленные на исключение повторного невыполнения решения (подключить к работе комитет совета директоров, подготовить письмо за подписью члена либо председателя совета директоров).
Что касается так называемых организационных выводов — уверен, что включение их в проект решения является не лучшей политикой; кроме того, совет директоров способен самостоятельно выработать подобное решение и либо поручить включить его в протокол, либо устно высказать в адрес генерального директора.
В моей практике доклад о ходе исполнения решений[1] на заседании совета директоров осуществляется корпоративным секретарем с привлечением исполнителей по конкретным пунктам решений, на случай если совету будет необходим развернутый доклад. На мой взгляд, подобная практика помогает дисциплинировать работников общества в части выполнения решений, принимаемых общим собранием и советом директоров. Кроме того, подобный подход ведет как к упрочнению репутации корпоративного секретаря, так и к укреплению рабочих связей, необходимых для его успешного взаимодействия с сотрудниками общества.
Резюме
Подводя итог данной краткой статьи, хотелось бы отметить, что, безусловно, любой удачный опыт работы корпоративного секретаря (секретариата совета директоров), заключающийся в сопровождении решений общего собрания и совета директоров и позволяющий добиться своевременного и качественного их выполнения, является положительным. В настоящее время способы работы если не общего собрания акционеров, то советов директоров различных российских компаний весьма разнообразны. В этой связи хотелось бы призвать коллег поделиться имеющимся у них опытом решения задачи организации и контроля исполнения решений органов управления компаний.
____________________________________________
[1] Речь идет о решениях как общего собрания акционеров, так и совета директоров.