Являясь главным контактным лицом для председателя совета директоров и основным участником команды высшего менеджмента, корпоративный секретарь восполняет разрыв между советом директоров и исполнительным органом управления компании, имея привилегированный доступ и к тем, и к другим. Однако ценность этой роли зачастую понимается превратно, а то и вовсе упускается из виду. В конце 2013 года Институт дипломированных секретарей и администраторов (Institute of Chartered Secretaries and Administrators, ICSA) начал сотрудничество со школой бизнеса Хенли с целью изучения меняющейся, а порой и противоречивой роли корпоративного секретаря.
Какое-то время мы воспринимали секретаря компании как «хранителя секретов» или «слугу совета директоров». Основные функции корпоративного секретаря, с его тактичностью и почтительностью, заключались в том, чтобы заседания совета директоров проходили ровно и гладко, решения принимались и фиксировались в точности и должным образом, а протоколы издавались вовремя. Особое внимание к администрированию и порядку действий в сочетании с проактивным подходом обосновывали дополнительную ответственность корпоративного секретаря за обеспечение соблюдения законодательных норм и регламентов.
Такую тенденцию в восприятии корпоративного секретаря было сложно переломить. Еще совсем недавно, в 2012 году, приводились слова исполнительного директора одной из компаний, входящих в рейтинг FTSE 250: «Не думаю, что корпоративный секретарь выполняет какие-либо важные функции, кроме заполнения бланков и контроля за соблюдением незначительных норм. Это возвеличенная канцелярская должность».
В реальности все по-другому. Занимая ключевые позиции, высокопрофессиональные корпоративные секретари в существенной мере способствуют достижению целей компании.
Исследования показывают, что эта должность переживает переходный этап под влиянием меняющихся требований совета директоров. Повышенное внимание вопросам корпоративного управления свидетельствует о большем признании и наглядности роли корпоративного секретаря, который стал основным источником информации и влияния между исполнительным руководством и советом директоров. Теперь от корпоративных секретарей требуется больше ориентироваться на внешнюю среду, взаимодействуя с основными акционерами, уполномоченными консультантами и регуляторами, а также становиться в большей степени стратегическими фигурами, глубже понимая бизнес и экономические условия, в которых работают их компании.
Отношения подчиненности — вещь сложная. Большинство корпоративных секретарей подчиняется председателю совета директоров, сохраняя тесную связь с генеральным директором и остальными исполнительными директорами. Однако многие секретари считают себя членами управляющей «тройки»: генеральный директор — председатель совета директоров — корпоративный секретарь, обладающими особой независимостью, которая имеет решающее значение для демонстрации свободы действий и беспристрастности, необходимых хорошим корпоративным секретарям для формирования доверительных отношений между членами совета директоров и их коллегами из исполнительного руководства.
Управлять советом директоров стало сложнее, чем раньше. Количество и значимость неисполнительных директоров (НИД) в Великобритании увеличились, особенно в сфере финансовых услуг после 2007 года.
«В прошлом НИД работали по 20-30 дней в году; теперь же некоторые из них обязаны отрабатывать 80-90 дней в году (корпоративный секретарь, банковский сектор)».
Специальное исследование, проводившееся консультантами Какабадзе* в 2014 году, показывает, что около трети лучших управленческих команд выделяют в своей работе такие параметры, как миссия, цель, концепция и стратегия. НИД могут оказаться не в курсе вопросов, не иметь четкого представления о своих функциях и обязательствах и демонстрировать неготовность к нужному взаимодействию.
Отношения между исполнительным руководством и советом директоров тоже могут различаться, но практически для всех характерна некоторая натянутость. Тем не менее, эффективная динамика в работе совета директоров лежит в основе прогресса компании. Хороший корпоративный секретарь как член главной управленческой тройки будет способствовать успешной деятельности совета директоров путем обеспечения отлаженности процессов и отношений.
Корпоративный секретарь является главным источником информации о требованиях к отчетности и по вопросам управления, и, выполняя решающую роль в обеспечении качества и полноты передаваемой информации совету директоров, оказывает исключительное воздействие на процесс принятия решений советом директоров. Находясь рядом с председателем, при этом умея восполнять разрыв между советом директоров и исполнительными органами, корпоративный секретарь принимает участие в самых разных заседаниях совета и комитетов, напоминая председателю и всем присутствующим, какие вопросы требуют обсуждения, пусть, как это часто бывает, без права голоса в ходе таких заседаний. Поскольку члены совета директоров приходят и уходят, корпоративный секретарь порой имеет наибольший опыт работы по сравнению с другими участниками заседаний совета, обладая жизненно важным опытом и знаниями истории и культуры компании.
Несмотря на то, что технические навыки и знания по-прежнему играют существенную роль, наиболее значительными направлениями для перемен считаются личностные качества, необходимые для этой должности. Поскольку рабочие отношения стали более сложными, независимость и способность объединять за работой различные уровни и группы людей ценится особенно высоко. Близость к топ-менеджменту и совету директоров, председателю совета директоров и генеральному директору делает из корпоративного секретаря посредника и дипломата, устанавливающего связь между людьми. Но корпоративные секретари — не просто дипломаты. Они должны уметь отстаивать то, что, по их мнению, является правильным, даже если они одиноки в своих убеждениях. В условиях, когда 66% лучших управленческих команд «испытывают слишком большое давление, чтобы поднимать неудобные вопросы» (согласно исследованиям Какабадзе и Какабадзе 2014 г.), в умелых руках это формальное и неформальное влияние и построение отношений может поспособствовать процессу принятия решений и повысить эффективность работы совета директоров.
Так что же, хорошими корпоративными секретарями рождаются или становятся? Безусловно, стойкость, независимость и умение завоевывать доверие коллег являются важнейшими качествами. Равно как и стрессоустойчивость, а также способность жить в условиях неопределенности и противоречия. Многие корпоративные секретари называют в числе трудностей подчинение сразу нескольким начальникам, а также тот факт, что они, выполняя функции и руководителей, и исполнителей, а также обладая правом голоса, не могут высказываться при определенных обстоятельствах.
«Я не принимаю активного участия в заседаниях совета директоров. Большая часть моей работы заключается в том, чтобы обеспечивать подготовку решения до того, как оно будет представлено на суд участников заседания».
Почти все респонденты назвали практические знания и интеллектуальную способность охватывать сложные вопросы необходимыми требованиями, в дополнение к лидерским качествам, человеколюбию, скромности и способности формировать добрые отношения с ключевыми директорами.
Вклад хорошего корпоративного секретаря в эффективное управление очевиден. Однако именно особая смесь лидерских качеств, практических знаний, широты кругозора и дипломатии имеет решающее значение для создания эффективного совета директоров.
Рекомендации тому, кто хочет стать профессиональным корпоративным секретарем:
- Как часть совета директоров будьте не только хорошим исполнителем, но и руководителем.
- Вы должны обладать статусом и уверенностью, необходимыми для того, чтобы быть ведущим специалистом совета директоров.
- Осуществляйте управление на всех уровнях, используя технико-коммерческие навыки и умение налаживать отношения.
- Формируйте в себе способность к «великим делам» — сочетайте свой опыт и практические навыки для принятия инновационных решений.
- Используйте диалог, взаимодействие и рассудительность.
- * Английская версия статьи была опубликована в Law Society Gazette
- ** Результаты исследования The Company Secretary: building trust through governance, проведенного профессором Эндрю Какабадзе, профессором Надой Корач-Какабадзе и Надимом Ханом, были опубликованы 2 июля 2014 г. С ними можно
ознакомиться на www.icsa.org.uk/cosecreport.