МСФО (IFRS) 3: как учесть выгодную покупку бизнеса-2

IFRS 3 Объединения предприятий

Автор:
Источник: Журнал “Актуальная бухгалтерия”
Опубликовано: 3 июня 2013

Отражая затраты по объединению бизнеса, надо следовать принципу: затраты — это отдельная от объединений бизнеса категория учета. Такие затраты не являются активами компании-покупателя.

Сделки по объединению бизнеса достаточно сложны. Потому что нужно учесть как типичные операции, например, затраты на покупку бизнеса, переданное возмещение, так и нетипичные, например, учесть так называемую выгодную покупку бизнеса. Рассмотрим эти операции, а также проведем анализ грядущих изменений в оценке по справедливой стоимости, что немаловажно для сделок по объединению бизнеса.

Действительно, при сделках по объединению бизнеса специалисту по МСФО не позавидуешь. В достаточно короткие сроки нужно учесть множество сложных хозяйственных операций, которых ранее в компании не было. Кроме того, всегда нужно быть в курсе текущих изменений в стандартах. Даже не для того, чтобы применять эти требования на практике досрочно (хотя это бывает очень полезно), а для развития своего профессионального суждения. Ведь некоторые подходы, которые описаны в новых стандартах, вполне применимы в условиях старых стандартов. Наряду со знанием изменений нужно учитывать и текущие операции, которые требуют профессиональных суждений и оценок. Статья поможет разобраться с вопросами, которые обычно вызывают затруднения.

Затраты на приобретение бизнеса

Как и при любой другой покупке, приобретающая бизнес сторона должна за него заплатить. Согласно МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» такие затраты, связанные с приобретением, представляют собой затраты, которым подвергается покупатель при объединении бизнеса.

Совокупность возникающих затрат необходимо отразить в учете в качестве расходов в тех периодах, когда были понесены затраты и получены услуги. Отметим, что данное требование в отношении периода признания не противоречит методу начисления Принципов подготовки и представления финансовой отчетности (Framework), предваряющих МСФО. Таким образом, логика в отражении операций по МСФО есть. Поэтому отразить затраты в периоде, отличном от времени, когда были понесены затраты, сославшись на профессиональное суждение, не удастся.

При отражении затрат по объединению бизнеса необходимо следовать принципу: «затраты — это отдельная от объединения бизнеса категория учета». Соответственно, воспринимать отражение затрат нужно как отдельную операцию, как при покупке любого объекта, отличного от бизнеса. Другими словами, затраты, произведенные компанией-покупателем по приобретению бизнеса, не являются активами этой компании, так как имеют свойство расходоваться, а значит, будут списываться. То есть, затраты возникают в результате сделки, не имеющей ничего общего с обменом денежных средств на бизнес у новой объединенной компании.

Что касается отражения данной операции по счетам бухгалтерского учета, то рекомендуем для этих целей открыть новые субсчета в Плане счетов, чтобы иметь возможность детально проанализировать затраты по объединению бизнеса. Когда объединение бизнеса будет завершено, такие данные будут очень ценны для целей управленческого учета и дальнейших стратегических задач в отношении бизнеса.

Например, консалтинговые, юридические и другие услуги логично первоначально отразить на счете 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с помощью введенного субсчета «Расчеты, связанные с приобретением бизнеса». Аналогично можно поступить и с отражением затрат по другим счетам.

Исключением из правил отражения затрат в качестве расходов являются затраты на выпуск долговых или долевых ценных бумаг. Их учет регламентируется МСФО (IFRS) 32 «Финансовые инструменты: представление информации» и МСФО (IFRS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка». Учет таких затрат различен. Все зависит от того, в какой степени сделка затрагивает капитал. Например, при приобретении долевых инструментов (в состав которых могут быть включены регистрационные сборы, сборы на печать, расходы на разработку герба и т. д.) такие сделки затрагивают капитал. В этом случае затраты на приобретение долевых инструментов являются дополнительными издержками, которые относятся к сделке непосредственно. Они будут отнесены на уменьшение капитала приобретающей стороны (если часть издержек не относится к сделке непосредственно, то относить на уменьшение капитала эти суммы нельзя). Иногда сделки расторгаются еще до их завершения, тогда затраты, относящиеся непосредственно на капитал, нужно списать в расходы.

Вопросы оценки переданного возмещения

Переданное возмещение в результате объединения бизнеса — отдельный вопрос, требующий дополнительных пояснений. Такое возмещение оценивается по справедливой стоимости.

Если в качестве возмещения передаются денежные средства, в учете обычно не возникает проблем. Но переданное возмещение может представляться в виде разных форм. Рассмотрим варианты оценки переданного возмещения в виде активов (за вычетом обязательств).

Если возмещение осуществляется в виде активов (за вычетом обязательств), то часто возникает проблема отличия справедливой стоимости этих активов от балансовой. Компания-покупатель в этом случае может сделать следующее:

  • переоценить переданные активы или обязательства на дату приобретения до их справедливой стоимости;
  • признать полученный доход или убытки (если они имеются) в составе прибылей или убытков.

Если переданные активы или обязательства находятся после приобретения бизнеса в объединенном предприятии, покупатель должен сохранить контроль над этими активами (например, актив трудно доставить до места назначения, однако свои функции для компании-покупателя он способен выполнять на любой территории вне зависимости от предприятия). Оценка производится следующим способом: перед датой приобретения актив и обязательство оцениваются по балансовой стоимости. Причем доход или убыток в составе прибыли или убытка в этом случае не признается ни до, ни после объединения бизнеса.

Таким образом, при оценке возмещения необходимо проанализировать ситуацию с его передачей, так как алгоритм учета может быть разным.

В качестве переданного возмещения может использоваться условное вознаграждение.

Иногда определить стоимость бизнеса достаточно сложно, и участники сделки разделяют стоимость на две части: основная стоимость, выплачиваемая на дату приобретения, и дополнительная стоимость, выплачиваемая после даты приобретения. Стоимость, выплачиваемая после даты приобретения, представляет собой дополнительные выплаты в будущем, которые обусловлены определенными событиями. Например, в будущем должен быть заключен крупный контракт, который положительно повлияет на финансовые результаты продаваемого — предприятия, или ожидается приток денежных средств в эту компанию и т. д. По логике разработчиков МСФО условное вознаграждение представляет собой возмещение, которое будет выплачено компании-продавцу в будущем в виде дополнительных денежных средств, активов, обязательств и т. д.

Представляет интерес оценка возмещения, производимая на дату приобретения предприятия.

Согласно МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса», который регулирует вопросы оценки условного возмещения, компания-покупатель должна определить справедливую стоимость основной части возмещения на дату приобретения предприятия.

Выгодная покупка бизнеса

Международные стандарты выделяют сделки по выгодной покуп­ке бизнеса в отдельную категорию.

Таким образом, выгодная покупка бизнеса представляет собой сделку, при которой справедливая стоимость приобретаемых активов больше, чем стоимость переданного вознаграждения и неконтролирующей доли участия. То есть происходит покупка активов другой компании по цене ниже справедливой стоимости. Редко, но такие сделки существуют, о чем свидетельствует пункт 34 МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса». Причины могут быть самыми разными (например, хозяину компании срочно понадобились денежные средства, чтобы вложить их в другой, более выгодный бизнес, вынужденная продажа бизнеса и т. д.), однако цель компании-продавца — быстро продать бизнес.

Пример

Собственники компании «Ассорти» были вынуждены продать 60%-ную долю в бизнесе по причине нехватки денег для вложения в новый, по расчетам, выгодный проект. Компания «Микс вкусов» приобрела предлагаемую долю компании «Ассорти» в ноябре 2012 года. Данные по сделке представлены на в таблице 1. 



В финансовой отчетности необходимо отразить не только данные показатели, но факт дополнительного пересчета показателей. Для документального подтверждения оценки по справедливой стоимости можно привлечь профессионального оценщика.

Бизнес осуществлялся без предварительных этапов, поэтому данных по справедливой стоимости доли участия в капитале на дату приобретения нет.

Безусловно, компания-покупатель будет в выигрыше от такой сделки и получит доход. Однако прежде чем его признать, необходимо повторно рассмотреть вопрос о том, правильно ли компания-покупатель определила приобретенные активы и принятые обязательства. Поэтому особое внимание нужно уделить оценке активов и обязательств. Кроме того, рассмотрения процедур в отношении оценки требуют другие статьи:

  • неконтролирующая доля в приобретаемом предприятии (при наличии);
  • неконтролирующая доля, которой ранее владел покупатель в приобретаемом предприятии (если объединение бизнеса осуществляется поэтапно);
  • переданное возмещение.

Прозрачность в отношении оценки в данном вопросе очень важна, так как необходимо отразить в учете «правдивую» сумму покупки, тем более что международные стандарты предоставляют возможность для признания выгодных сделок.

Повторная процедура идентификации активов и обязательств, как и процедуры по их оценке, необходимы также для того, чтобы признать выявленные в ходе такой проверки дополнительные активы и обязательства. А бухгалтерский учет, в том числе и по международным стандартам финансовой отчетности, требует отражения всех хозяйственных процессов и объектов.

Иногда при повторной проверке, рекомендуемой международными стандартами, из-за неточных математических расчетов или неправильной (или не подтвержденной документами, в случае справедливой стоимости) оценки превышения справедливой стоимости приобретаемых активов не остается. Поэтому международные стандарты обращают внимание на возможность дополнительного пересчета операций по сделке и идентификации приобретаемых активов и принятых обязательств.

Доход, который подтвержден дополнительными расчетами, отражается в учете на дату приобретения бизнеса в составе прибылей и убытков. Причем доход относится на компанию-покупателя.

В примечаниях к финансовой отчетности в год покупки бизнеса нужно будет отразить информацию о повторной идентификации активов и обязательств, а также об их оценке. Это позволит выполнить требование МСФО и гарантировать, что оценка надлежащим образом отражает всю доступную информацию на дату приобретения.

Оценка по справедливой стоимости: грядущие изменения

Конечно, нельзя не отметить тот факт, что оценка по справедливой стоимости — сейчас по-прежнему актуальная проблема. И в части оценки бизнеса и активов, обязательств, возмещения. Ситуация осложняется тем, что активные рынки, на которых можно определить стоимость отдельных активов, не развиты. Чтобы поддержать страны в их проблеме, Совет по МСФО выпустил проект стандарта МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости». Пока стандарт не переведен на русский язык и не прошел экспертизу применимости на территории России, которую осуществляет специальная организация на базе Минфина России — Фонд НСФО. Однако, по задумке специалистов из Совета по МСФО, стандарт должен вступить в силу с 1 января 2013 года. При этом допускается его досрочное применение.

Стандарт обобщает информацию о справедливой стоимости, которая содержится «кусками» в разных стандартах, посвященных активам и обязательствам. Объем раскрываемой информации, согласно требованиям МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости», увеличится. Стандарт охватит все активы, которые могут участвовать в сделках по объединению бизнеса, а именно: инвестиционную недвижимость, основные средства, нематериальные активы, биологические активы, сельскохозяйственную продукцию, финансовые инструменты. МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» предполагает, что сделки происходят уже не на «активном», а на «основном» рынке.

Что касается требований по отношению к участникам сделки на рынке, — они остались практически неизменными: они должны быть независимыми друг от друга, должны желать и иметь возможность совершить сделку, кроме того, они должны действовать в своих собственных экономических интересах. Предыдущее требование по поводу того, что «информация о ценах должна быть общедоступной», не озвучивается, но вытекает из смысла других требований. Расходы на продажу в новой формулировке «затраты по сделке» не включают в справедливую стоимость по новым правилам. Затраты по доставке и транспортировке активов по-прежнему не включают в справедливую стоимость активов.

Интересен тот факт, что в новом стандарте Совет по МСФО рассматривает также риск неисполнения обязательств. Такой риск не включается в справедливую стоимость, учитывается в одной сумме до и после передачи обязательства, а также включает в себя собственный кредитный риск компании.

Среди новшеств — необходимо оценивать активы и обязательства по справедливой стоимости, которая является «наиболее уместной» в конкретной ситуации. Определение «уместности» зависит от профессионального суждения компании.

Стандарт не исключает подходов, которые использовались для целей оценки ранее: затратный, доходный и рыночный подход. Однако, прямо не указывая на этот факт, требования стандарта склоняют к рыночному подходу, а применение альтернативных справедливой стоимости оценок допускают, когда рыночный подход применить невозможно.

Для компаний, которые применяют стандарт досрочно, проще всего выполнить его требования, рассчитав среднюю цену рынка, например, для реализуемого актива. Этот подход МСФО (IFRS) 13 не запрещает. Средняя цена рынка может представлять собой среднее арифметическое цен на ближайших рынках на актив, стоимость которого определяется. Данную методику лучше прописать в учетной политике. По нашему мнению, определить среднюю цену на актив гораздо проще, чем объяснить аудиторам, почему именно тот, а не иной рынок является благоприятным. Хотя международные стандарты и определяют критерии, которым нужно следовать, манипулирование финансовой отчетности может иметь место всегда.

Как уже было отмечено, применение стандарта в России должно пройти специальную экспертизу, осуществляемую Фондом НСФО. А пока придется определять справедливую стоимость по старинке. Наиболее распространенные способы оценки активов в условиях отсутствия активных рынков — это: дисконтированная стоимость; специальные расчетные формулы, разрабатываемые на основе профессионального суждения, и помощь профессиональных оценщиков.

В заключение отметим, что сделка по объединению бизнеса представляет собой совокупность типичных и нетипичных операций. Правильное их отражение в учете по МСФО позволит сделать объединенный бизнес более конкурентоспособным и более успешным с финансовой точки зрения.


Мнение:

Александр Жигло, президент компании «Русская Служба Оценки»

Оценка по справедливой стоимости активов и обязательств приобретаемого бизнеса

Справедливая стоимость приобретаемого бизнеса, как и любого другого актива, определяется в соответствии с оценочными стандартами. Определенные особенности накладывает лишь цель оценки. Если покупатель хочет видеть оценку для принятия инвестиционного решения, то он в большей степени будет ориентироваться на результаты доходного подхода.

Если же идет речь об отражении в отчетности по МСФО уже состоявшейся сделки, то оценщику предстоит выполнить работу в соответствии с требованиями IFRS 3. В общем виде это сведется к оценке активов и обязательств приобретенной компании, в том числе тех, которые не числятся у нее на балансе, но должны быть признаны активами в соответствии с IFRS 3. Определенные таким образом чистые активы компании будут сравниваться с ценой сделки, в результате на балансе у покупателя может появиться гудвилл. Возможно, что величина гудвилла будет отрицательной, тогда можно говорить о выгодной сделке, т. е. покупатель за меньшую сумму приобрел активы, которые в реальности обладают большей стоимостью. Такая ситуация встречается редко, обычно гудвилл положительный, поскольку компании платят некоторые дополнительные суммы за активы, которые не всегда можно идентифицировать либо точно оценить их стоимость.

Активы компании в рамках такой процедуры оцениваются по правилам тех стандартов, которые применимы к отдельным видам активов. Прежде всего, это IAS 16 «Основные средства», но в каждом конкретном случае могут применяться и IAS 17 «Аренда», и IAS 38 «Нематериальные активы», и IAS 40 «Инвестиционная собственность», и даже IAS 41 «Сельское хозяйство».

Для корректной оценки в первую очередь необходимо выполнить классификацию активов компании. От этой классификации зависит не только, какой стандарт будет применяться к тому или иному активу, но и какой вид стоимости будет рассчитан. Стандарты отдают однозначное предпочтение стоимостям, взятым с так называемого активного рынка, но во многих случаях это не представляется возможным. Если, например, оценщик определил не рыночную стоимость, а ее суррогат — амортизированные затраты замещения, то такие активы (обычно классифицируемые как специализированные) должны после этого еще и быть протестированы на наличие возможного обесценения. Другими словами, для данных активов необходимо провести расчет возмещаемой суммы методами доходного подхода и в соответствии с IAS 36 «Обесценение активов». В целом мы получаем достаточно разветвленную оценочную процедуру, результаты которой должны быть согласованы не только с клиентом, но и с аудиторами компании-покупателя.

Автор:

Теги: МСФО 3  IFRS 3  покупка бизнеса  Актуальная бухгалтерия  объединение бизнеса  МСФО  представление финансовой отчетности  бухгалтерский учет  МСФО (IFRS) 39  финансовые инструменты  признание и оценка  справедливая стоимость