Новые требования по раскрытию информации для публичных компаний

Настоящей статьей мы продолжаем серию публи­каций о преобразованиях в сфере корпоративных действий*. Здесь необходимо обратить внимание на изменения, которые произойдут в области рас­пространения информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.

Читателю известно, что сегодня раскрытие информа­ции, которая может оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг, осуществляется в форме сообщений о существенных фактах. Информирование акционеров, связанное с реализацией владельцами ценных бумаг своих прав, осуществляется путем направления обществом (ли­цом, обязанным по ценным бумагам) сообщений или уведомлений по почте или в виде размещения инфор­мации на своем сайте в Интернете или в печатном из­дании. Эти два потока не связаны между собой, поэ­тому бывают ситуации, когда есть существенный факт, но нет информации от общества (лица, обязанного по ценным бумагам): почтовое отправление потерялось, информация в силу ее конфиденциальности, коммерческой ценности или наличия в ней персональных дан­ных вывешена не в полном объеме.

При этом неискушенному владельцу ценных бумаг сложно понять, почему информация по одному об­ществу есть, а по другому- нет. Данная ситуация усугубляется, если лицо владеет ценной бумагой не одно­го общества (паевого фонда), а нескольких, т. е. отно­сится к числу тех самых частных инвесторов, которых так не хватает сейчас на нашем фондовом рынке.

По мнению автора:

• в России нет единого официального ресурса, пре­доставляющего полную и достоверную информацию всем заинтересованным лицам о дея­тельности эмитентов, паевых инвестицион­ных фондов, фондов ипотечного покрытия, а также об участниках рынка ценных бумаг;
• существующая информация предоставляет­ся в неструктурированном виде;
• множественность поставщиков информации требует чрезмерного расходования времени, сил — одним словом, ресурсов на ее поиск, со­поставление и, главное, проверку и выверку;
• на основании найденной информации или полученного сообщения (уведомления) вла­делец ценных бумаг не может сделать какие-либо суждения или принять инвестиционные решения, так как необходимая для этого информация (материалы, документы) предо­ставляется в иные сроки и в ином порядке, в том числе путем предоставления по местона­хождению общества, что неудобно для владельца ценных бумаг

Принимая во внимание эти обстоятельства, участники рынка высказали пожелания, которые были услышаны и нашли отражение в положениях Федерального закона № 210-ФЗ “О внесении изменений в отдельные зако­нодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных по­ложений законодательных актов Российской Федерации”, которые с 1 июля 2016 года вводят в Федеральный закон от 22.04.1996 г № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” (далее — ФЗ о РЦБ) новую главу 7.1 |Предоставление информации центральному депозитарию”, содержащую статью 30.3.

В соответствии с новыми положениями данной статьи эмитент (лицо, обязанное по ценным бу­магам) должен предоставить центральному де­позитарию информацию, связанную с осущест­влением прав по ценным бумагам, если центральному депозитарию открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, или если центральный депозитарий яв­ляется лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг

Ответ на вопрос, где центральному депози­тарию открывается лицевой счет номинального держателя центрального депозита­рия, содержится в Федеральном законе от 07.12.2011 г. № 414-ФЗ «О центральном де­позитарии». В частях 2 и 3 статьи 24 сказано, что такой лицевой счет открывается:

• в реестре владельцев ценных бумаг эмитента, обязанного осуществлять раскрытие (предо­ставление) информации в соответствии со ста­тьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 г № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”;
• в реестре владельцев инвестиционных па­ев или реестре владельцев ипотечных сер­тификатов участия открывается лицевой счет номинального держателя центрального де­позитария, если правилами доверительно­го управления паевым инвестиционным фон­дом или правилами доверительного управ­ления ипотечным покрытием предусмотрена возможность обращения таких ценных бумаг на организованных торгах.

К сожалению, в отсутствие нормативно­го акта Банка России невозможно ответить на вопрос, какая информация и в какие сро­ки должна быть предоставлена центральному депозитарию, но уже сейчас можно пред­положить, что это связано с такими корпоративными действиями, как:

• общее собрание владельцев ценных бумаг;
• конвертация / обмен ценных бумаг;
• конвертация акций в акции с меньшей номи­нальной стоимостью;
• объединение выпусков ценных бумаг;
• приобретение акций обществом / владель­цем при добровольном обязательном пред­ложении;
• обязательный выкуп акций по требованию ли­ца, владеющего более 95% акций общества;
• преимущественное право приобретения ак­ций общества;
• выплата дивидендов в виде денежных средств / ценных бумаг;
• распределение дополнительного выпуска ак­ций общества;
• реорганизация общества;
• списание акций при ликвидации эмитента;
• выкуп облигаций по требованию владельца;
• погашение ценных бумаг;
• выплата дохода по облигациям;
• выплата дохода по инвестиционным паям;
• обмен инвестиционных паев по решению управляющей компании;
• существенное изменение информации по ценной бумаге, обществу;
• информирование о подаче иска в суд.

Необходимо отметить, что в случае расхожде­ния между информацией, доступ к которой обе­спечивается центральным депозитарием в со­ответствии с главой 7.1 ФЗ о РЦБ, и информа­цией, раскрытой в соответствии с ФЗ о РЦБ и другими федеральными законами, преимуще­ственную силу имеет информация, доступ к ко­торой обеспечивается центральным депозита­рием. Данное положение имеет для участников рынка высокое значение, так как после получе­ния информации от центрального депозитария ее не нужно будет проверять или сверять, как это происходит сейчас.

Нужно обратить внимание на то, что инфор­мация может быть предоставлена центральным депозитарием как в виде электронного сообщения, так и на сайте, но только клиен­там центрального депозитария.

В любом случае, несмотря на наличие у ин­формации, которую предоставляет централь­ный депозитарий, высокого статуса, возни­кает вопрос, как будет центральный депо­зитарий обеспечивать ее целостность и что делается для предотвращения ее искажения.

Для освещения данной темы необходимо об­ратить внимание на несколько аспектов — тех­нологических и юридических. К юридическим факторам необходимо отнести то, что соглас­но пункту 6 главы 7.1 ФЗ о РЦБ информация предоставляется центральному депозита­рию в электронной форме, правила взаимо­действия, в том числе форматы электронных документов, устанавливаются центральным депозитарием. Последний для обмена элек­тронными документами в процессе проведе­ния корпоративных действий будет использо­вать международные стандарты электронных сообщений, которые позволяют обеспечивать автоматическую обработку информации в ре­жиме STP. Такими форматами являются сооб­щения в стандарте ISO 20022.

Они могут быть трансформированы в любые форматы сообщений, которыми обменива­ются участники рынка в своей работе, в том числе в форматы сообщений ISO15022. Труд­но не согласиться с тем, что не имеющим по­знания в стандартах ISO 20022 участникам, например эмитентам, будет сложно под­готовить такой электронный документ. Для эмитентов и других участников рынка цен­тральный депозитарий разрабатывает WEB-кабинет, который позволит:

• формировать электронные документы (со­общения) в соответствии с общепринятыми стандартами ISO 20022 без необходимости изучения механизмов их заполнения, так как в WEB-кабинете используется мастер соз­дания корпоративного действия — едино­образный интерфейс, доступный для пони­мания пользователю при создании сообще­ний (см. рисунок 1);
• предоставить упрощенную процедуру уста­новки программного обеспечения без по­следующего обновления программного обе­спечения, так как технология WEB-кабинета построена на использовании специализиро­ванного браузера;
• осуществлять подписание, шифрование элек­тронных документов криптографической си­стемой защиты информации, которая также встроена в специализированный браузер;
• ознакомиться с информацией в доступном виде.

Приведенный выше функционал был реали­зован в WEB-кабинете в конце 2015 года для информирования и проведения общих со­браний акционеров и используется в настоя­щий момент участниками рынка для взаимо­действия с центральным депозитарием.

Вместе с тем центральный депозитарий раз­вивает и поддерживает другие каналы связи, такие как WEB-сервис, SWIFT (с использова­нием в нем ISO 15022). Все это позволяет го­ворить, что полученная от эмитента инфор­мация в стандарте ISO 20022 будет передана в неизменном состоянии участникам рын­ка — депонентам центрального депозита­рия. Вместе с тем центральный депозитарий для однообразия передаваемой информа­ции обеспечивает ею регистраторов, кото­рые могут ее передавать зарегистрирован­ным в реестре лицам — владельцам ценных бумаг и номинальным держателям.

Такой подход позволяет не только обеспе­чить участников рынка единой информаци­ей, но и решить ряд технологических вопро­сов. Эмитент в соответствии с частью 4 ста­тьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” обязан направить материалы, подлежащие пре­доставлению лицам, имеющим право на уча­стие в общем собрании акционеров, через зарегистрированного в реестре номинально­го держателя в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных элек­тронной подписью). Номинальный держатель в свою очередь обязан довести до сведения депонентов такую информацию.

При реализации данной нормы участники рынка столкнулись с ситуацией, когда объем передаваемой информации очень велик и передать в отсканированном виде документы не представляется возможным. Разместить материалы в открытом доступе в Интернете затруднительно из-за наличия в них конфи­денциальной информации, которая адресована не широкому кругу лиц, а только тем, кто имеет право на участие в общем собрании.

Решая этот технологический вопрос, цен­тральный депозитарий обеспечил эмитентов возможностью передачи большого объема информации по электронным каналам связи в центральный депозитарий. После чего данная информация помещается в закрытую часть Интернета, доступ к которой возможен толь­ко по специальной ссылке, которая передает­ся центральным депозитарием при информи­ровании участников рынка о собрании.

Таким образом, реализуя нормы главы 7.1 ФЗ о РЦБ, а также принимая во внимание положе­ние центрального депозитария на рынке цен­ных бумаг который обязан использовать элек­тронные каналы связи при взаимодействии с участниками рынка, достигается технология оперативного формирования и распростра­нения информации о корпоративных действи­ях, доступная участникам в структурирован­ном формате (см. подробнее схему 1).

_______________________________

* Берневега С.А. Реформа корпоративных действий на российском рынке // Акционерное общество: во­просы корпоративного управления. 2015. № 10 (137); Денисов А.В. Электронное голосование: теку­щая практика и перспективы развития // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. № 12 (139).

НОВОЕ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ

Банк России Письмом от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 довел до акционерных обществ «Рекоменда­ции по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления». Документ включает в себя:

• рекомендации к структуре и содержанию отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодек­са корпоративного управления, подлежащего включению в состав годового отчета публичного ак­ционерного общества;
• рекомендации по объяснению ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу кото­рых публичным акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объе­ме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления;
• рекомендации по описанию наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в публичном акционерном обществе.

Требования к отчетности несколько усложнены. Можно предположить, что этот отчет будет слу­жить как для ускорения внедрения практик корпоративного управления в публичных акционер­ных обществах, так и для составления соответствующей аналитики. Документ содержит форму такого отчета.

В Информационном письме Банка России от 20.01.2016 г.№ ИН-015-55/3 указывается, что в случаях, когда акционерное общество обязано предоставлять своему реестродержателю выпи­ску из ЕРГЮЛ, это можно сделать посредством предоставления выписки в форме электронно­го документа, подписанного усиленной электронной подписью налогового органа, ранее запро­шенной акционерным обществом у налоговой службы.