Об изменениях в требованиях к раскрытию информации акционерными обществами

Российский бухучет

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №4-2015
Опубликовано: 15 апреля 2015

С 16.03.2015 года вступило в силу Положение Банка России от 30.12.2014 г. № 454-П «О раскрытии ин­формации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение Банка России)[1], которое в оче­редной раз изменило требования законодатель­ства РФ о ценных бумагах к раскрытию информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в том числе акционерными обществами. Положение Банка Рос­сии пришло на смену действовавшему ранее одно­именному Положению ФСФР России, утвержденно­му приказом от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н (далее — Положение ФСФР России).

Необходимость принятия Положения Банка России была продиктована целым рядом изменений, кото­рые в течение последних нескольких лет были вне­сены в законодательство РФ о ценных бумагах, в том числе законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», но не учитывались Положени­ем ФСФР России.

Забегая вперед, сразу оговоримся, что каких-либо по-настоящему революционных изменений в про­цедуру раскрытия информации акционерными об­ществами Положение Банка России не внесло. При этом имеет место достаточно много незначитель­ных изменений, которые внесены в ежекварталь­ный отчет и проспект ценных бумаг, существен­ные факты, в содержание готового отчета и другие формы раскрытия информации эмитентами.

Перед рассмотрением норм Положения Банка Рос­сии автору представляется необходимым еще раз до­вести до читателя позицию Банка России, касающу­юся публичности акционерных обществ, а также рас­крытия информации акционерными обществами, изложенную в Письме от 01.12.2014 г № 06-52/9527 «О применении законодательства Российской Феде­рации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федера­ции» (далее — Письмо Банка России).

Из пункта 2 Письма Банка России в отношении раскрытия информации акционерными обще­ствами можно сделать следующие выводы:

  • открытые и закрытые акционерные обще­ства, осуществлявшие до 01.09.2014 г. рас­крытие информации в соответствии со ста­тьей 92 Закона «Об акционерных обществах» и разделом VIII Положения ФСФР России [2], продолжают осуществлять указанное обяза­тельное раскрытие информации; 
  • публичное акционерное общество после 01.09.2014 г. обязано раскрывать информа­цию в соответствии со статьей 92 Закона «Об акционерных обществах» и разделом VIII По­ложения ФСФР России [3];
  • акционерные общества, которые привели устав в соответствие с ГК РФ и не являются публичны­ми, не обязаны раскрывать информацию. Тре­бования к составу информации, подлежащей обязательному раскрытию такими акционерными обществами, а также к порядку и срокам раскрытия такой информации будут установле­ны законодательством РФ в дальнейшем;
  • у публичных акционерных обществ, а так­же у акционерных обществ, не являющих­ся публичными (открытых и закрытых акци­онерных обществ до приведения их уставов в соответствие с ГК РФ), которые обязаны раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 Закона «О рынке ценных бумаг», соответствующая обязанность с 01.09.2014 г не прекращается. При этом сам по себе ста­тус публичного акционерного общества не является основанием для возникновения обязанности по раскрытию информации в соответствии со статьей 30 Закона «О рынке ценных бумаг»;
  • после 01.09.2014 г. как публичное акционер­ное общество, так и акционерное общество, не являющееся публичным, которые в со­ответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» обязаны раскрывать информацию, вправе обратиться с заявлени­ем об освобождении от такой обязанности в случае, если они соответствуют требовани­ям, установленным статьей 30.1 Закона «О рынке ценных бумаг».

Вернемся к рассмотрению новелл Положе­ния Банка России.

Изменения технического характера

Технические изменения, по мнению автора, не окажут какого-либо влияния на процедуру раскрытия информации акционерными об­ществами, но, тем не менее, имеют место, а соответственно, некоторым из них также уде­лим немного внимания.

Так, в частности, Положение Банка России несколько иным образом структурировано. Если Положение ФСФР России подразде­лялось на главы и разделы, то Положение, наоборот, подразделятся на разделы и гла­вы. Например, ранее обязательное раскры­тие информации акционерным обществом регламентировалось главой VIII, теперь — разделом VII Положения Банка России. В то же время, например, общие положения об обязательном раскрытии информации ак­ционерными обществами устанавливает не раздел 8.1, а глава 69 Положения Банка России.

Помимо того, по тексту Положения вместо слов «федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг» (фактически ФСФР России) повсеместно используются слова «Банк России», что является отраже­нием передачи полномочий по регулирова­нию раскрытия информации эмитентами от ФСФР России Банку России.

Раскрытие эмитентами информации в ходе осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг

В Положении Банка России учтены измене­ния в регулировании указанной выше проце­дуры Законом «О рынке ценных бумаг», вне­сенные еще Законом от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ, который вступил в силу еще с 02.01.2013 года.

В частности, среди них можно выделить сле­дующие изменения:

  1. определен порядок раскрытия в ходе эмиссии ценных бумаг уведомления о возможности осуществления преимущественного права.
  2. отменена обязанность эмитентов, не рас­крывающих информацию в форме ежеквар­тального отчета и сообщений о существен­ных фактах, раскрывать информацию на эта­пах принятия решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося ос­нованием для размещения ценных бумаг и утверждения решения о выпуске (дополни­тельном выпуске) ценных бумаг в случае, ес­ли эмиссия сопровождается регистрацией проспекта.
  3. введено (гл. 4 Положения Банка России) тре­бование раскрывать информацию о присво­ении выпуску идентификационного номера биржей (для биржевых облигаций);
  4. изменен срок раскрытия в сети Интернет ре­шения о выпуске и проспекта ценных бумаг для эмиссий, осуществляющихся по открытой подписке или сопровождающихся регистра­цией проспекта. Теперь (п. 4.6 и 4.7 Положения Банка России) эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного (представленно­го бирже) решения о выпуске (дополнитель­ном выпуске) ценных бумаг и проспекта цен­ных бумаг на странице в сети Интернет в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг;
  5. изменен срок, не ранее которого эмитен­ту разрешалось начинать размещение цен­ных бумаг. Теперь (п. 4.8 Положения Банка России) эмитенту запрещено размещать пу­тем подписки ценные бумаг выпуска (допол­нительного выпуска), государственная реги­страция которого сопровождается регистра­цией проспекта ценных бумаг ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг;
  6. изменен срок раскрытия сообщения о да­те начала размещения ценных бумаг. Теперь (п. 5.3 Положения Банка России) сообще­ние о дате начала размещения ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в лен­те новостей и на странице в сети Интернет в срок не позднее чем за один день до даты на­чала размещения ценных бумаг;
  7. отменена обязанность подписывать проспект ценных бумаг аудитором и оценщиком;
  8. определена форма основной и дополнитель­ной части проспекта ценных бумаг (п. 8.11 Положения Банка России). Формы основной и дополнительной части проспекта ценных бумаг представлены в Приложении 2 к Поло­жению Банка России;
  9. изменены требования к раскрытию инфор­мации при регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (гл. 9 Положения Банка России).

Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета

В отношении раскрытия информации в фор­ме ежеквартального отчета введены следую­щие новации:

1) расширен перечень эмитентов, обязанных со­ставлять ежеквартальный отчет. Теперь (п. 10.1 Положения Банка России) помимо тех эми­тентов, которые ранее в соответствии с По­ложением ФСФР России (п. 5.1 Положения ФСФР России) раскрывали информацию в форме ежеквартального отчета, раскрывать информацию в этой форме обязаны эмитен­ты российских депозитарных расписок, допу­щенные к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта российских депозитарных расписок для такого допуска;

2) уточнен момент возникновения обязанности по раскрытию информации в форме ежеквар­тального отчета и момент ее прекращения;

3) изменен объем информации, которую необ­ходимо раскрывать в сокращенной форме ежеквартального отчета. Теперь (п. 10.10 По­ложения Банка России) в случае, если ценные бумаги эмитента не включены в список цен­ных бумаг, допущенных к торгам на организа­торе торговли на рынке ценных бумаг, и эми­тент не является организацией, предоста­вившей обеспечение по облигациям другого эмитента, которые включены в список цен­ных бумаг, допущенных к торгам на органи­заторе торговли на рынке ценных бумаг, в со­кращенную форму ежеквартального отчета, помимо той информации, которая не включа­лась в ежеквартальный отчет в соответствии с п. 5.9

Положения ФСФР России, также мо­жет не включаться следующая информация:

  • о кредитной истории эмитента (подпункт 2.3.2 пункта 2.3 раздела II части Б приложе­ния 3 к настоящему Положению);
  • об обязательствах эмитента из предостав­ленного им обеспечения (подпункт 2.3.3 пун­кта 2.3 раздела II части Б приложения 3 к на­стоящему Положению);
  • об основных средствах эмитента (подпункт 3.6.1 пункта 3.6 раздела III части Б приложения 3 к настоящему Положению);
  • о нематериальных активах эмитента (пункт 4.4 раздела IV части Б приложения 3 к настояще­му Положению);

4) в разделе I «Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации), оцен­щике и о финансовом консультанте эмитен­та, а также о лицах, подписавших ежеквар­тальный отчет» ежеквартального отчета, исключен п. 1.1 «Лица, входящие в состав ор­ганов управления эмитента»;

5) в п. 1.2 «Сведения об аудиторе (аудиторской ор­ганизации) эмитента» ежеквартального отчета (раньше п. 1.3) исключено требование указы­вать аудитора материнской компании, а также уточнено, что должностными лицами аудитора и эмитента для целей оценки принципа незави­симости аудитора от эмитента следует считать членов органов управления и контроля;

6) в п. 1.3 «Сведения об оценщике (оценщиках) эми­тента» ежеквартального отчета (раньше 1.4) добавлено требование раскрывать информа­цию об оценщиках, которые привлекались для оценки рыночной стоимости имущества, яв­лявшегося предметом крупных и заинтере­сованных сделок, а также сделок, на которые устав акционерного общества распространя­ет режим одобрения крупных сделок;

7) в п. 1.5 «Сведения о лицах, подписавших еже­квартальный отчет» ежеквартального отче­та (раньше 1.6) уточнено, что под иными ли­цами, подписавшими ежеквартальный от­чет, следует понимать, в том числе, физлиц, представляющих интересы юридических лиц;

8) в п. 2.1 «Показатели финансово-экономиче­ской деятельности» ежеквартального отче­та за 1 квартал теперь требуется рассчиты­вать показатели не только за последний за­вершенный год и за 3 месяца текущего года, но и за аналогичные периоды предшествую­щего года;

9) в п. 2.3.2 «Кредитная история эмитента» еже­квартального отчета размер существенного обязательства теперь соотносится не с валю­той баланса за период, срок представления отчетности по которому истек, а с валютой баланса того периода, за который она была составлена к моменту возникновения обяза­тельства;

10) в п. 2.3.3 «Обязательства эмитента из предо­ставленного им обеспечения» ежекварталь­ного отчета уточнено, в какой расшифровке необходимо приводить информацию об обе­спечениях;

11) в п. 3.1.4 «Контактная информация» ежеквар­тального отчета теперь требуется указывать адрес эмитента в соответствии с ЕГРЮЛ;

12) в п. 3.5 «Подконтрольные эмитенту организа­ции, имеющие для него существенное значе­ние» ежеквартального отчета введена обязан­ность указывать информацию об управляющей организации для подконтрольной организации эмитента, имеющей существенное значение;

13) в п. 4.1 «Результаты финансово-хозяйствен­ной деятельности эмитента» и п. 4.2 «Лик­видность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств» ежеквартального от­чета показатели в ежеквартальном отчете за 1 квартал теперь требуется рассчитывать не только за последний завершенный год и за 3 месяца текущего года, но и за аналогичные периоды предшествующего года;

14) в случае отсутствия изменений в пункте 4.5 «Сведения о политике и расходах эмитента в области НТР, в отношении лицензий и па­тентов, новых разработок и исследований» в ежеквартальном отчете за 2 и 3 квартал ин­формация может не указываться;

15) в п. 4.6 «Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента» ежеквар­тального отчета не требуется проводить ана­лиз тенденций развития отрасли за 5 лет;

16) в п. 5.2 «Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента» еже­квартального отчета необходимо указывать информацию о том, каких членов совета ди­ректоров эмитент считает независимыми. Также по каждому члену совета директоров необходимо будет указывать, в каком коми­тете при совете директоров он состоит и ка­кова его роль в этом комитете (председатель комитета или член комитета);

17) в п. 5.3 «Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента» ежеквартального отчета отдельно должны будут раскрываться компен­сации расходов по каждому органу управления;

18) в п. 5.4 «Сведения о структуре и компетен­ции органов контроля за финансово-хозяй­ственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления риска­ми и внутреннего контроля» ежеквартального отчета расширен перечень информации об организации системы внутреннего контро­ля: включена информация об организации системы управления рисками и внутреннего контроля за финансово-хозяйственной дея­тельностью, в том числе: персональный и ко­личественный состав комитета по аудиту, ин­формация о подразделении по управлению рисками и внутреннему контролю;

19) в п. 5.5 «Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хо­зяйственной деятельностью эмитента» еже­квартального отчета уточнено, что персо­нальный состав по органам контроля с под­робной информации о каждом члене органа контроля раскрывается в разрезе тех орга­нов контроля, которые предусмотрены уста­вом. При этом в отношении штатных струк­турных подразделений эмитента, осущест­вляющих функции и процедуры внутреннего контроля, раскрывается информация только в отношении руководителей таких подразде­лений;

20) в п. 5.6 «Сведения о размере вознагражде­ния и (или) компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной дея­тельностью эмитента» ежеквартального от­чета добавлено требование отдельно рас­крывать информацию о компенсированных расходах в разрезе органов контроля. При этом уточнено, что вознаграждение ревизо­ра отдельно не раскрывается;

21) в п. 6.1 «Сведения об участниках (акционе­рах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась за­интересованность» ежеквартального отчета добавлено требование указывать количество казначейских акций, принадлежащих эмитен­ту, а также квазиказначейских акций, которые принадлежат организациям, подконтрольным эмитенту;

22) в п. 7.3 «Консолидированная финансовая от­четность эмитента» ежеквартального отчета уточнено, что консолидированная финансо­вая отчетность эмитента за 3 и 9 месяцев так­же должна включаться в состав ежекварталь­ного отчета, относящегося к тому кварталу, в котором она составлена;

23) в случае отсутствия изменений в пункте 8.1.4 «Сведения о коммерческих организациях с до­лей участия эмитента от 5% уставного капита­ла либо не менее чем пятью процентами обык­новенных акций» в ежеквартальном отчете за 2 и 3 квартал, информация может не указываться;

24) в п. 8.1.5 «Сведения о существенных сделках, осуществленных эмитентом» увеличен период, за который раскрываются сделки. Если рань­ше раскрывались сделки, совершенные внутри квартала, то теперь — сделки, совершенные в течение 6, 9, 12 месяцев текущего года, а в от­чете за 1 квартал — в течение завершенного финансового года и 3 месяцев текущего года;

25) в п. 8.5 «Сведения об организациях, осу­ществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента» ежеквартального отчета для акционерных обществ теперь обя­зательно требуется указывать регистратора;

26) из ежеквартального отчета исключен п. 8.7 «Описание порядка налогообложения дохо­дов по размещенным и размещаемым эмис­сионным ценным бумагам эмитента».

Раскрытие информации в форме существенных фактов

В отношении раскрытия информации в фор­ме существенных фактов внесены следую­щие новации:

1) изменены сведения, раскрываемые в сообще­нии о существенном факте «О проведении за­седания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня». Теперь в сообщение о существенном факте о прове­дении заседания совета директоров (наблю­дательного совета) эмитента и его повестке дня (гл. 15 Положения Банка России) не вклю­чается нижеперечисленная информация, ко­торая ранее включалась в этот существенный факт (п. 6.2.2.2 Положения ФСФР России):

  • предполагаемая (планируемая) дата состав­ления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о выплате (объяв­лении) дивидендов по акциям эмитента;
  • указание на то, что список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на да­ту составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на ко­тором принимается решение о выплате (объ­явлении) дивидендов по акциям эмитента;
  • период (первый квартал, полугодие, девять месяцев финансового года, финансовый год), по результатам которого на общем со­брании акционеров планируется принять ре­шение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям эмитента;
  • категории (типы) акций эмитента, по кото­рым на общем собрании акционеров плани­руется принять решение о выплате (объявле­нии) дивидендов;

2) изменено наименование и содержание со­общения о существенном факте «О дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитен­та или документарных эмиссионных ценных бумаг эмитента на предъявителя с обяза­тельным централизованным хранением для целей осуществления (реализации) прав, за­крепленных такими эмиссионными ценными бумагами» (пункт 6.2.12 Положения ФСФР России). Теперь (гл. 25 Положение Банка России) такое сообщение именуется сооб­щением о существенном факте «О дате, на которую определяются лица, имеющие пра­во на осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам эмитента, в том числе о да­те, на которую составляется список лиц, име­ющих право на участие в общем собрании ак­ционеров эмитента». Также изменены требо­вания к содержанию этого сообщения;

3) в сообщении о существенном факте «Об эта­пах процедуры эмиссии эмиссионных цен­ных бумаг эмитента» (пункт 6.2.13 Положе­ния ФСФР России, глава 26 Положения Бан­ка Росси) введено требование раскрывать информацию о присвоении идентификаци­онного номера биржей (для биржевых обли­гаций);

4) введено требование в сообщении о сущес­твенном факте «Об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг» (п. 6.2.13.4 Положения ФСФР Рос­сии, а теперь п. 26.4 Положения Банка Рос­сии) раскрывать информацию о намерении эмитента представить в регистрирующий ор­ган отчет об итогах выпуска или уведомление об итогах выпуска ценных бумаг в случае, ес­ли выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг подлежит государственной регистра­ции и ценные бумаги, допущенные (допуска­емые) к организованным торгам, размеща­ются путем открытой подписки с их оплатой деньгами или ценными бумагами, допущен­ными к организованным торгам;

5) введено требование в сообщении о суще­ственном факте «О государственной реги­страции выпуска (дополнительного выпу­ска) ценных бумаг» (п. 6.2.13.6 Положения ФСФР России, а теперь п. 26.6 Положения Банка России) раскрывать информацию о намерении эмитента представить в реги­стрирующий орган отчет об итогах выпуска или уведомление об итогах выпуска ценных бумаг в случае, если выпуск (дополнитель­ный выпуск) ценных бумаг подлежит госу­дарственной регистрации и ценные бумаги, допущенные (допускаемые) к организован­ным торгам, размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами или ценны­ми бумагами, допущенными к организован­ным торгам;

6) в сообщении о существенном факте «О пога­шении эмиссионных ценных бумаг отдельно» (ранее п. 2.6.16 Положения ФСФР России, а теперь глава 29 Положения Банка России) выделен случай досрочного погашения обли­гаций;

7) в сообщении о существенном факте «О на­численных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента» (п. 6.2.17.2 Положения ФСФР России, а теперь п. 30.2 Положения Банка России) отменено требование раскры­вать историю всех купонных выплат по выпу­ску облигации (только за соответствующий отчетный (купонный) период);

8) в сообщение о существенном факте «О вы­плаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента» (п. 6.2.17.4 Положения ФСФР России, а теперь п. 30.4 Положения Банка России) добавлена информация об об­щем количестве ценных бумаг эмитента (ко­личество акций эмитента соответствующей категории (типа); количество облигаций со­ответствующего выпуска (серии), доходы по которым подлежали выплате);

9) сообщение о существенном факте «О вклю­чении эмиссионных ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам российским организатором торговли на рынке ценных бумаг, или об их исключении из указан­ного списка» (п. 6.2.19 Положения ФСФР Рос­сии) переименовано в сообщение о существен­ном факте «О включении эмиссионных ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, или об их исключе­нии из указанного списка, а также о включе­нии в котировальный список российской бир­жи эмиссионных ценных бумаг эмитента или об их исключении из указанного списка» (гл. 32 Положения Банка России). При этом в указан­ное выше сообщение добавлено сообщение о существенном факте «О переводе эмиссион­ных ценных бумаг эмитента из одного котиро­вального списка в другой котировальный список» (пункт 32.6 Положения Банка России).

10) в сообщении о существенном факте «О не­исполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бу­маг» (ранее п. 6.2.24 Положения ФСФР России, а теперь гл. 37 Положения Банка России) уточнен момент наступления существенно­го факта «О неисполнении обязательств эми­тента по выплате дивидендов по акциям эми­тента». Теперь (п. 37.3 Положения Банка Рос­сии) определяет, что моментом наступления существенного факта «О неисполнении обя­зательств эмитента по выплате дивидендов по акциям эмитента» является двадцать пя­тый рабочий день с даты, на которую опреде­ляются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям эмитента;

11) в сообщении о существенном факте «О со­вершении эмитентом или лицом, предоста­вившим обеспечение по облигациям эми­тента, существенной сделки» (ранее п. 6.2.31 Положения ФСФР России, а теперь гл. 44 По­ложения Банка России) размер сделки соот­носится не с валютой баланса отчетного пе­риода, срок представления по которому ис­тек, а с последней составленной эмитентом годовой или промежуточной отчетностью за 3, 6, 9, 12 месяцев;

12) в сообщении о существенном факте «О со­вершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» (ра­нее пункт 6.2.33, а теперь глава 46) исправ­лен уровень существенности;

13) уточнена дата наступления существенного факта «Об изменении состава и (или) разме­ра предмета залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением» (ранее п. 6.2.34 Положения ФСФР России, а теперь гл. 47 По­ложения Банка России);

14) в форме сообщения о существенном фак­те «О существенном изменении стоимости активов и (или) финансово-хозяйственно­го положения лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента» (ранее п. 6.2.35 Положения ФСФР России, а теперь гл. 48 Положения Банка России) исправлена ошибка, связанная с указанием стоимости активов обеспечителя на некорректную да­ту. Теперь (пункт 48.2) в сообщении о суще­ственном факте «О существенном изменении стоимости активов и (или) финансово-хозяй­ственного положения лица, предоставивше­го обеспечение по облигациям эмитента», в том числе указываются:

  • стоимость активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, на да­ту окончания последнего завершенного от­четного периода;
  • стоимость активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, на да­ту окончания завершенного отчетного пери­ода, предшествующего последнему завер­шенному отчетному периоду;

15) в сообщении о существенном факте «Об из­менении размера доли участия члена органа управления эмитента (члена органа управле­ния управляющей организации эмитента) в уставном капитале эмитента и (или) подкон­трольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение» (ранее п. 6.2.40 Положения ФСФР России, а теперь глава 53 Положения Банка России) уточнен момент раскрытия информации для случая, когда такое изменение связано с осущест­вляемой эмитентом дополнительной эмис­сией акций;

16) введен новый существенный факт «О прове­дении и повестке дня общего собрания вла­дельцев облигаций эмитента» (гл. 63 Поло­жения Банка России). В форме сообщения о существенном факте раскрываются сведе­ния о проведении и повестке дня общего со­брания владельцев облигаций эмитента, а также о решениях, принятых общим собрани­ем владельцев облигаций эмитента;

17) введен новый существенный факт «Об опре­делении эмитентом облигаций нового пред­ставителя владельцев облигаций» (гл. 64 По­ложения Банка России).

Обязательное раскрытие информации акцио­нерными обществами, обязанными раскрывать информацию в соответствии со статьей 92 За­кона «Об акционерных обществах», а также осу­ществившими (осуществляющими) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (глава VIII Положения ФСФР России; раздел VII Положения Банка России).

Отметим, что раскрывать информацию в со­ответствии с разделом VII Положения Банка России обязаны:

  • открытые и закрытые акционерные обще­ства, осуществлявшие до 01.09.2014 рас­крытие информации в соответствии со ста­тьей 92 Закона «Об акционерных обществах» и разделом VIII Положения ФСФР России;
  • публичные акционерные общества после 01.09.2014, раскрывавшие информацию в соответствии со статьей 92 Закона «Об акци­онерных обществах» и разделом VIII Положе­ния ФСФР России;
  • акционерные общества, в том числе непубличные [4], осуществившее (осуществляю­щее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг.

Здесь введены следующие новации:

1. Уточнен момент, с которого у акционерного общества возникает обязанность раскрывать информацию в соответствии с разделом VII Положения Банка России.

Теперь в соответствии с пунктом 69.2 главы 69 Положения обязанность по раскрытию информации, предусмотренной настоящей главой, возникает:

  • для акционерных обществ, которые обяза­ны раскрывать информацию в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального зако­на «Об акционерных обществах», — с даты, когда указанное акционерное общество уз­нало или должно было узнать о своей госу­дарственной регистрации. Таким образом, публичное акционерное общество начинает раскрытие информации:

1) с даты получения свидетельства о государ­ственной регистрации либо

2) с даты получения документов, свидетельству­ющих о внесении изменений в устав и фир­менное наименование (в случае перехода из непубличного в публичное акционерное об­щество);

  • для акционерных обществ, которые осущест­вляют (осуществили) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг и не ука­заны в пункте 1 статьи 92 Закона «Об акцио­нерных обществах» [5], с даты, следующей за датой начала публичного размещения обли­гаций или иных ценных бумаг указанного ак­ционерного общества.

2. Изменились требования к раскрытию инфор­мации акционерным обществом в форме го­дового отчета, в том числе к порядку его под­писания и содержанию:

1) отменено требование к подписанию годово­го отчета акционерного общества главным бухгалтером. Теперь (п. 70.2 гл. 70 Положе­ния Банка России) годовой отчет АО подпи­сывается только лицом, занимающим долж­ность (осуществляющим функции) единолич­ного исполнительного органа АО;

2) уточнен состав «кратких биографических дан­ных», которые должны содержаться в разде­лах «Состав совета директоров» и «Сведения о лице, занимающем должность (осущест­вляющем функции) единоличного исполни­тельного органа, и членах коллегиального ис­полнительного органа» годового отчета ак­ционерного общества.

Теперь (абз. 10 п. 70.3 гл. 70 Положения Банка России) определено, что краткие биографические данные включа­ют следующие сведения:

  • год рождения;
  • сведения об образовании;
  • сведения об основном месте работы;

3) изменен подход к раскрытию информации о вознаграждении членов органов управле­ния. Теперь (абз. 13 п. 70.3 гл. 70 Положения Банка России) относительно информации о вознаграждении членов органов управления определено следующее:

  • раздельно раскрывается информация о воз­награждении совета директоров и исполни­тельных органов;
  • не требуется отдельно раскрывать размер вознаграждения единоличного исполнитель­ного органа — физического лица, если толь­ко таким лицом не являлся управляющий;
  • вознаграждением члена органа управления считаются все виды вознаграждений, выпла­чиваемых данному лицу, включая заработную плату членов органов управления — работ­ников акционерного общества, в том числе работающих по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответ­ствующего органа управления, иные виды вознаграждений, выплаченные акционерным;
  • в случае если лицо входит в состав и совета директоров, и коллегиального органа управ­ления, вознаграждение такого лица как чле­на совета директоров включается в состав вознаграждения по совету директоров, а все иные виды вознаграждений — в состав возна­граждения по коллегиальному исполнитель­ному органу.

Помимо того, теперь необходимо раскры­вать информацию о компенсациях расхо­дов — то есть о тех расходах членов органов управления, которые были связаны с осуществлением данным лицом функций членов органа управления и которые акционерное общество компенсировало данным лицам в течение отчетного года.

Принцип раскрытия таких расходов акционер­ного общества аналогичен принципу раскры­тия информации о вознаграждении членов органов управления акционерного общества;

4) в связи с принятием Кодекса корпоративно­го управления вместо требований раскры­вать сведения о соблюдении Кодекса корпо­ративного поведения [6] вводится требование раскрывать сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и реко­мендаций Кодекса корпоративного управле­ния, рекомендованного к применению Бан­ком России [7].

При этом установлено, что для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, годовой отчет дол­жен включать отчет о соблюдении принци­пов и рекомендаций Кодекса корпоративно­го управления, содержащий:

  • заявление совета директоров (наблюдатель­ного совета) акционерного общества о со­блюдении принципов корпоративного управ­ления, закрепленных Кодексом корпора­тивного управления, а если такие принципы акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме — с указанием данных принципов и описанием того, в какой части они не соблюдаются;
  • описание модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
  • критерии, по которым акционерным обще­ством проводилась оценка соблюдения прин­ципов корпоративного управления, закре­пленных Кодексом корпоративного управле­ния, а также значения таких критериев.

3. Произошли изменения в раскрытии акцио­нерным обществом информации в форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетно­сти, в том числе:

1) отменено требование подписывать раскры­ваемую отчетность у главного бухгалтера. Те­перь (п. 71.2 гл. 71 Положения Банка России) годовая бухгалтерская (финансовая) отчет­ность акционерного общества должна быть подписана только лицом, занимающим долж­ность (осуществляющим функции) единолич­ного исполнительного органа акционерного общества;

2) скорректирован состав раскрываемой годо­вой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерным обществом (исключена пояс­нительная записка). Теперь (п. 71.3 гл. 71 По­ложения Банка России) годовая бухгалтер­ская (финансовая) отчетность акционерного общества должна состоять из:

  • бухгалтерского баланса;
  • отчета о финансовых результатах и приложе­ний к ним.

В случае если годовая бухгалтерская (финан­совая) отчетность акционерного общества в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту, такая бух­галтерская (финансовая) отчетность должна раскрываться вместе с аудиторским заклю­чением, выражающим в установленной фор­ме мнение аудиторской организации о ее до­стоверности;

3) увеличен срок раскрытия годовой бухгалтер­ской отчетности. Теперь (п. 71.4 гл. 71 Поло­жения Банка России) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного об­щества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты ее составления, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством РФ сро­ка представления обязательного экземпля­ра составленной годовой бухгалтерской (фи­нансовой) отчетности, а в случае, если годо­вая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО в соответствии с федеральными зако­нами подлежит обязательному аудиту, — не позднее трех дней с даты составления ауди­торского заключения, выражающего в уста­новленной форме мнение аудиторской орга­низации о ее достоверности;

4) исключена косвенная отсылка на опублико­вание годовой бухгалтерской отчетности в печатных СМИ, которая ранее содержалась в подп. 8.3.8 п. 8.3 гл. VIII Положения ФСФР России.

4. Уточнен момент, от которого отсчитывает­ся срок раскрытия устава, в том числе в слу­чае принятия изменений и дополнений. Те­перь (п. 72.1 Положения Банка России) обя­занность по опубликованию текста устава на странице в сети Интернет возникает у акцио­нерного общества не позднее двух дней с да­ты, определенной в соответствии с пунктом 69.2 Положения Банка России, а именно:

  • для акционерных обществ, которые обяза­ны раскрывать информацию в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Закона «Об акционер­ных обществах», — с даты, когда указанное акционерное общество узнало или должно было узнать о своей государственной реги­страции;
  • для акционерных обществ, которые осущест­вляют (осуществили) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг и не ука­заны в пункте 1 статьи 92 Закона «Об акцио­нерных обществах», — с даты, следующей за датой начала публичного размещения обли­гаций или иных ценных бумаг такого акцио­нерного общества.

5. Изменен порядок раскрытия информации об аффилированных лицах акционерного обще­ства:

1) уточнен срок опубликования списка аффили­рованных лиц в сети Интернет. Теперь (п. 73.3 гл. 73 Положения Банка России) акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилирован­ных лиц, составленного на дату окончания от­четного квартала, в срок не позднее двух ра­бочих дней с даты окончания отчетного квар­тала;

2) отменяется требование раскрывать инфор­мацию об изменениях, внесенных в список аффилированных лиц.

6. Изменился порядок раскрытия информации в форме решения о выпуске ценных бумаг для случаев, когда эмиссия осуществляется по открытой подписке или с регистрацией про­спекта ценных бумаг.

7. Изменился перечень дополнительных сведе­ний, которые акционерное общество обяза­но раскрывать.

Введено новое сообщение, которое необхо­димо раскрывать, — сообщение о планиру­емой дате направления заявлений о внесе­нии в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорга­низацией или прекращением деятельности юридического лица (п. 75.6 гл. 75 Положения Банка России). В таком сообщении указыва­ются:

  • планируемая дата направления акционер­ным обществом заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи;
  • вид записи в ЕГРЮЛ, заявление о внесении которой планирует направить акционерное общество (запись о государственной реги­страции юридического лица, создаваемого в результате (путем) реорганизации; запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией; запись о ликвидации юридического лица);
  • основание для внесения в ЕГРЮЛ соответ­ствующей записи.

Раскрытие сведений, предусмотренных на­стоящим пунктом, должно осуществляться акционерным обществом путем опублико­вания сообщения об указанных сведениях в следующие сроки:

  • в ленте новостей — не менее чем за четыре рабочих дня до даты направления акционер­ным обществом в уполномоченный государ­ственный орган заявления о внесении в Еди­ный государственный реестр юридических лиц соответствующей записи;
  • на странице в сети Интернет — не менее чем за три рабочих дня до даты направления ак­ционерным обществом в уполномоченный государственный орган заявления о внесе­нии в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

__________________________________________

[1] Опубликовано в «Вестнике Банка России» № 18–19 (1614–1615) от 6 марта 2015 года.

[2] Раздел VII Положения Банка России

[3] Там же

[4] В случае публичного размещения облигаций (неконвертируемых в акции). В иных случаях обязанность по раскрытию информации в соответствии с разделом VII Положения Банка России у непубличных акционерных обществ в настоящее время не возникает.

[5] Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

1. Открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые Банком России

[6] Документ фактически утратил силу в связи с изданием Письма Банка России от 10.04.2014 г № 06-52/2463, которым рекомендован Кодекс корпоративного управления.

[7] См. Письмо Банка России от 10.04.2014 г № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

Автор:

Теги: раскрытие информации  акционерные общества  эмиссионные ценные бумаги  ФСФР  Положения Банка России  рынок ценных бумаг  Гражданский кодекс  осуществление процедуры эмиссии  ежеквартальный отчет  сведения об аудиторе  показатели финансово-экономической де