Источник: IFRS
Совет по международным стандартам финансовой отчетности опубликовал новый вебинар, посвященный исследовательскому проекту по теме объединения бизнеса под общим контролем. Пока что это лишь исследование, но исследование, способное значительно перетряхнуть учет таких транзакций в будущем. В рамках презентации ее авторы рассказывают, на какие именно транзакции распространяется проект, и делятся другими весьма любопытными сведениями.
-(Y.F.)Добро пожаловать на вебинар по проекту по теме объединения бизнеса под общим контролем, и спасибо что Вы с нами. Меня зовут Юлия Фейгина, я старший технический менеджер в IASB, работающий по проекту объединения бизнеса под общим контролем. Со мной здесь сегодня Анна-Мария Фроси (Annamaria Frosi), приглашенный научный сотрудник, и Сатеник Ваньян (Satenik Vanyan), практикующий специалист, обе также работают над этим проектом.
Прежде чем мы начнем – несколько замечаний. Слайды, использованные в данной презентации, так же как и сама ее запись, доступны для загрузки с нашего сайта. Их можно найти на странице проекта в разделе “Вспомогательные материалы”. По ходу этого вебинара можно будет задавать вопросы, введя их в предусмотренное для этого поле на экране – мы ответим на них в конце презентации. И наконец, напоминаем, что мнения, изложенные в презентации, принадлежат ее авторам, но совсем необязательно – Совету или Фонду МСФО в целом.
Про что мы будем сегодня говорить? Прежде всего, мы ознакомим вас с предварительными решениями, которые Совет принял по данному проекту, и объясним логику в основе этих решений. А чтобы сделать эти решения более “жизненными”, мы приведем иллюстративные примеры транзакций, которые охватывает проект. Мы завершим вебинар секцией вопросов и ответов… Передаю слово своей коллеге, которая расскажет о ранних этапах работы над проектом.
-(S.V.) Спасибо, Юлия. Позвольте начать с деталей. Проект был впервые добавлен в исследовательский план IASB в 2012 году после проведенных в 2011-2012 годах консультаций относительно программы дальнейшей работы. Комментаторы отметили данный исследовательский проект как очень приоритетный. После этого разработчики приступили к самой работе.
Самая первая тема, которую начал обсуждать Совет с членами рабочей группы в 2014 году, была посвящена охвату проекта – насколько широким он должен быть. На тот момент уже были те, кто поддерживал идею широкого охвата проекта: они считали, что Совет должен воспользоваться этим как возможностью, чтобы привести в порядок учет всех транзакций со связанными сторонами.
С другой стороны, были и те, кто противился идее широкого охвата: они призывали Совет заниматься лишь текущими проблемами с учетом в рамках объединения бизнеса под общим контролем и реструктуризаций групп компаний. Совет решил прислушаться к мнению вторых и пойти по пути более узкого охвата, сосредоточившись именно на этом. В принятии окончательного решения Совет руководствовался откликом, полученным в ответ на консультации по будущему охвату проекта от консультативного органа ASAF (Accounting Standard Advisory Forum).
Также Совет вспомнил, что стандарты МСФО в целом – помимо стандарта IFRS 3 “Объединение бизнеса” – сегодня содержат определенные исключения, поэтому эти виды транзакций (объединение бизнеса под общим контролем и реструктуризация групп компаний) дают повод побеспокоиться относительно разнообразия практических подходов.
В 2014 году Совет также задумывался над тем, есть ли необходимость прояснять само определение объединения бизнеса под общим контролем, в том числе значение “общего контроля”.
После решений Совета относительно охвата будущего проекта рабочая группа продолжила исследования. В 2016-2017 годах Совет провел очередные консультации по программе своей работы на будущее, которые, опять-таки, выявили проекты, считающиеся важными и срочными. В 2017 году было решено насчет будущих исследований. В октябре-декабре 2017 IASB принял решение прояснить охват проекта. Посмотрим, как это выглядело в случае с объединением бизнеса под общим контролем.
Как вы помните, одним из первых решений Совета было сосредоточиться на теме объединения бизнеса под общим контролем и реструктуризации группы. Но так ли очевидно, что все это значит? Объединение бизнеса под общим контролем иллюстрирует IFRS 3 и определяет его как объединение, в рамках которого все участвующие организации контролируются одной и той же стороной или сторонами как до, так и после совершения сделки, и этот контроль не является переходным.
Таким образом, объединение бизнеса определяется в IFRS 3, и этот аспект вроде бы понятен. Но возникает вопрос относительно общего контроля – в частности, относительно значения переходного контроля… К этому мы еще вернемся, а пока рассмотрим реструктуризации группы компаний.
В отличие от объединения бизнеса под общим контролем, реструктуризация группы никак не определяется и никак не иллюстрируется в стандартах МСФО. Соответственно, Совету необходимо определить, какие еще транзакции (в дополнение к объединению бизнеса под общим контролем) будут рассматриваться в рамках проекта. Я передам сейчас слово Анне для обсуждения того, как Совет в конечном итоге решил это прояснить.
-(A.-M.F) Спасибо. Как только что говорилось, реструктуризация группы не определяется и не описывается в стандартах МСФО и может на самом деле восприниматься разными сторонами по-разному. Например, кто-то может пользоваться этим терминами для определения широкого спектра операций под общим контролем, в том числе объединения бизнеса под общим контролем, в то время как другие описывают с его помощью транзакции, не подходящие под определение объединения бизнеса под общим контролем.
Если обратиться к самому простому словарю за разъяснением понятия “реструктуризация”, мы его найдем недалеко от строки с фразой “организация компонент чего-либо другим образом”. Поэтому в контексте группы компаний реструктуризация должна, по идее, означать организацию бизнесов в составе группы иным образом, и это будет означать передачу контроля над этими бизнесами в составе группы между организациями (в том числе новообразованными), осуществляющими совместный контроль.
Одни такие примеры передачи могут отвечать определению объединения бизнеса под общим контролем, в то время как другие нет, и именно этот момент необходимо прояснить более точно. Давайте рассмотрим все на примере.
Представим себе ситуацию, в которой организации А, В и С контролируются организацией Р. Предположим, что А приобретает С у организации В. В предположении, что организация А не является “пустышкой”, эта передача удовлетворяет определению объединения бизнеса под общим контролем, ведь она соответствует определению объединения бизнеса, которое происходит под общим контролем. То есть данная транзакция попадает в зону охвата проекта в соответствии с изначальными решениями Совета относительно его охвата.
Теперь, мы можем рассмотреть аналогичную транзакцию, с той лишь разницей, что организация С создает новую организацию, которая приобретет С у организации В. Эта новая компания “Newco” выпускает акции в пользу организации В как вознаграждение за получение от нее С. Если отталкиваться от требований параграфов b) и c) в IFRS 3, компания “Newco”, которая выпускает акции для финансирования объединения бизнеса, не является приобретателем, и организацию С также нельзя отнести к приобретателям, потому что “Newco” – это не бизнес.
Таким образом, приобретение компанией “Newco” организации С не является объединением бизнеса – следовательно, не является “BCUCC”, то есть объединением бизнеса под общим контролем в том числе. Но, тем не менее, это все еще транзакция, предполагающая передачу бизнеса в составе группы, и она является примером реструктуризации бизнеса, которая также включена в сферу действия проекта согласно первоначальному решению Совета.
Таким образом, Совет решил более точно определить транзакции в рамках проекта, но вместо того чтобы отталкиваться от неопределенного термина “реструктуризация группы”, Совет уточнил, что в охват проекта войдут транзакции под общим контролем, в рамках которых отчитывающаяся организация получает контроль над одним или большим числом бизнесов, притом вне зависимости от того, относит ли IFRS 3 данную организацию к приобретателям.
-(Y.F.) Думаю, надо объявснить логику в основе решения Совета в октябре 2017 года. Возможно, еще один момент, который требует прояснения для аудитории, следующий: почему Совет уделяет столько внимания именно той организации, которая получает контроль – что при этом с другими сторонами соглашения?
-(A.-M.F) Хорошее замечание, Юлия. Позвольте объяснить. Совет сосредоточился на учете в организации-приобретателе, потому что учет во всех прочих участвующих организациях оговаривается другими стандартами МСФО. Например, если мы посмотрим на транзакцию с точки зрения контролирующей стороны – данная организация контролирует те же самые бизнесы, что были до транзакции. И если в результате транзакции происходит изменение неконтролирующих долей владения, этот вариант учета оговаривается в IFRS 10. С точки зрения передающей организации эта транзакция с дочерним предприятием также оговорена IFRS 10. И наконец, с точки зрения того бизнеса, который передается, происходит изменение непосредственно контролирующей организации, и это оговаривается требованиями к раскрытию в IAS 24.
-(Y.F.) Спасибо, Анна. Итак, мы обсудили реструктуризацию группы, но мы также упоминали, что еще есть вопросы чисто технического плана относительно значения понятия “общий контроль”. Не могли бы Вы пройтись по этим вопросам и рассказать, что решил на их счет Совет?
-(S.V.) Конечно. Были целые серии вопросов, которые задавали Комитету по Интерпретациям. Часть этих вопросов, поступившая со стороны финансовых регуляторов, касалась значения общего контроля. Как я уже упоминала ранее, понятие объединения бизнеса под общим контролем предполагает, что контроль за объединенной структурой не будет переходным. Однако в IFRS 3 – да и где-либо еще в стандартах МСФО – нет отдельного руководства для понятия “переходный контроль”. Давайте еще раз рассмотрим пример для иллюстрации
Представьте себе сценарий, при котором организации А и В обе контролируются организацией Р. Организация Р хочет продать А и В через первоначальное публичное размещение, и в рамках подготовки к этому IPO организация Р создает компанию “Newco” и передает ей контроль над А и В. Некоторые заинтересованные участники задали вопрос, соответствует ли это определению транзакции под общим контролем.
Некоторые утверждают, что контроль Р над “Newco” – переходный, поскольку Р теряет над ней контроль по ходу IPO, и с этой точки зрения транзакция не является объединением бизнеса под общим контролем, и “Newco” должна здесь применять требования IFRS 3 для учета приобретения организаций А и В.
Другие же утверждают, что контроль Р над “Newco” не является переходным и, следовательно, вся транзакция – это объединение бизнеса под общим контролем и не подпадает под действие IFRS 3. В представлении таких людей фактор переходности контроля подразумевает вхождение в группу организации с последующим ее выходом. Кроме того, они считают, что ключевая сущность это транзакции – IPO организаций А и В, а включение в формулу “Newco” не означает необходимости применять IFRS 3.
-(Y.F.) Спасибо, и позвольте здесь учточнить еще один момент… Это единственная ситуация, в которой возникает вопрос переходности контроля?
-(S.V.) Не обязательно. На самом деле аналогичный вопрос может возникнуть в ситуации, когда объединению организаций, контролируемых одной и той же стороной, либо предшествует внешнее приобретение, либо предшествует внешнее приобретение, а затем происходит внешняя продажа одной из объединяемых организаций.
-(Y.F.) Спасибо. Не могли бы Вы рассказать о других вопросах, которые рассматривал Комитет по Интерпретациям?
-(S.V.) Конечно. В Комитет поступило замечание, касающееся сценария, который близок к тому, который мы только что рассматривали, однако в данном случае приобретение организаций А и В компанией “Newco” зависит от успеха ее IPO. Если IPO не проходит, не происходит и приобретения.
Опять-таки, некоторые из заинтересованных сторон (в том числе регуляторы рынка ценных бумаг ) спросили, является ли это транзакцией под общим контролем. Кто-то так не считает – следовательно, нужно руководствоваться логикой IFRS 3. Они говорят, что объединение бизнеса здесь происходит после первоначального публичного размещения “Newco”, и организация Р уже не осуществляет контроль к тому времени, когда будет завершено объединение. Другие также согласны с тем, что это не является примером транзакции под общим контролем, но по другой причине: они считают переходным контроль Р над компанией.
Но есть и такие, что и эту транзакцию относит к категории транзакций под общим контролем – следовательно, на нее не распространяются требования IFRS 3. Они не считают котроль Р над “Newco”переходным, а также утверждают, что юридические следствия всей транзакции – приобретения со стороны “Newco” в ходе IPO – не важны для анализа. По их представлению, сущность транзакции заключается в IPO организаций А и В, следовательно, учет должен отражать собой именно эту сущность.
Совет обратил внимание, что вопросы применения, которые мы только что обсуждали, касаются в основном отличий между объединениями бизнеса, которые учитываются по IFRS 3, и объединениями бизнеса под общим контролем (которые в IFRS 3 не рассматриваются). Это отличие очень важно, поскольку оно определяет, как именно будет учитываться транзакция. Однако Совет также заметил, что по мере дальнейшей работы над проектом это отличие может в определенный момент перестать быть актуальным, если Совет вдруг решит, что некоторые, а то и все транзакции по объединению бизнеса под общим контролем должны учитываться по методу приобретения, и важность будут иметь различия между транзакциями, для которых все-таки можно применять разные методы.
Следовательно, если дальше прояснять отличия между просто объединением бизнеса и объединением бизнеса под общим контролем, лучше сосредоточиться на восполнении сохраняющихся сегодня пробелов в требованиях к их учету, в том числе там, где эти пробелы сегодня являются причиной возникновения всех этих вопросов. Иными словами, ключевая цель всего проекта заключается не в проведении четкой линии между просто объединением бизнеса и объединением бизнеса под общим контролем, а в прояснении транзакций, которые, условно говоря, “создают вопросы”.
Соответственно, Совет дополнительно прояснил, что в охват проекта также войдут транзакции, предполагающие передачу бизнеса под общим контролем, если им предшествует внешнее приобретение, или после них следует внешняя продажа, или же происходит и то, и другое.
И наконец, Совет также будет рассматривать транзакции, зависящие от будущей продажи объединяемых организаций – например, в ходе IPO… Я передаю слово Юлии для финальных комментариев по поводу охвата проекта.
-(Y.F.) Спасибо. Итак, чтобы подвести итог тому, что войдет в охват. Мы будем смотреть на передачу организаций или бизнесов под общим контролем вне зависимости от того, отвечают ли эти транзакции определению объединения бизнеса, вне зависимости от того, предшествует ли им внешнее приобретение (следует ли за ними внешняя продажа) какой-либо из объединяемых организаций, а также вне зависимости от того, зависят ли такие транзакции от потери контроля над объединяемыми организациями в будущем, например, по ходу IPO. При рассмотрении таких транзакций мы будем уделять основное внимание учету стороной-приобретателем, вне зависимостиот того, будет ли эта сторона признана получателем в соответствии с логикой IFRS 3, если бы данный стандарт применили в отношении этой транзакции... Передаю слово Анне, которая ознакомит вас с примерами транзакций, которые будут включены в проект.
-(A.-M.F) Спасибо. Главная идея этой финальной части презентации в том, чтобы “вдохнуть жизнь” в принятые Советом решения. Начнем с самого базового примера. В данном сценарии и А , и В являются бизнесами, и оба контролируются Р. И вот А приобретает В. Данная транзакция является транзакцией под общим контролем и предполагает передачу контроля над бизнесом организации-получателю, т.е. А, которая также является бизнесом и определена как получатель. Соответственно, это транзакция отвечает определению объединения бизнеса под общим контролем, и учет ее в отчетности А попадает в зону охвата нашего проекта. Однако просим отметить, что эта транзакция будет находиться в зоне охвата проекта вне зависимости от того, контролируются ли обе организации со стороны Р (или же у Р в них имеется неконтролирующая доля), имеют ли они биржевой листинг (или же находятся в частном владении).
-(Y.F.) Спасибо, Анна. Это довольно простой пример, и здесь нужно прояснить разве что один момент. Чуть раньше, в 2015 году, Совет решил, что проект должен отдавать особый приоритет транзакциям с участием третьих стороны. Не могли бы Вы прояснить, как это вписывается в пример?
-(A.-M.F) Конечно, спасибо что спросили. Совет в самом деле решил наделить такие транзакции особым приоритетом, но не ограничивает ими весь проект, поэтому он будет оговаривать передачу бизнеса под общим контролем вне зависимости от того, оказывает ли она влияние на акционеров с неконтролирующими долями, кредиторов, и проходит ли в рамках планового IPO. Позвольте привести пример.
На слайде проиллюстрирована та же самая ситуация, что и в предыдущем примере. Есть организации А и В, которые контролируются Р, но в этом сценарии объединение ведет к формированию компании “Newco”, т.е. Р формирует новую организацию и лишь затем передает контроль приобретателю. Эта транзакция также является транзакцией под общим контролем, предполагающая передачу контроля сразу над двумя бизнесами, А и В. Неважно, какая из этих двух организаций будет признана приобретателем - учет этой транзакции со стороны “Newco” попадает в сферу действия проекта.
Более того, эта транзакция подпадает под охват проекта даже вне зависимости от того, проходит ли транзакция в рамках IPO, или же она зависит от будущей продажи объединенной структуры по ходу IPO. Иными словами, рассматривая этот сценарий, мы хотим решить практические вопросы, которые обсуждались чуть выше.
А обсуждаемый на слайде пример в самом деле имеет прямое отношение к обсуждаемым ранее вопросам. Изначальные условия здесь те же, что и в предыдущем примере, с тем лишь исключением, что Р приобретает организацию В у независимой стороны. Впоследствии, как и в первом примере, А приобретает В у организации Р. Учет приобретения В в финансовой отчетности организации А подпадает под охват проекта, причем вне зависимости от того факта, что приобретению В со стороны А предшествовало внешнее приобретение организации В. Иными словами, не имеет никакого значения, вошла ли организация В в состав группы только что, или уже была в ее составе в течение определенного времени – обе ситуации будут рассматриваться проектом. Более того, не имеет значения, продаются ли потом объединенные организации, или же объединению предшествует внешнее приобретение, а после него следует внешняя продажа – все такие случаи будут рассматриваться в рамках проекта.
Переходим к самому последнему нашему примеру. Он иллюстрирует сценарий, при котором А (бизнес) контролируется организацией Р. Как и в предыдущем примере, объединение бизнеса происходит через формирование “Newco”, которую образовывает Р, а затем передает А эту новообразованную организацию. Прошу отметить, что в отличие от предыдущего примера, в данном случае передается лишь один бизнес. В зависимости от фактов и обстоятельств данной транзакции, в данном случае “Newco” может быть определена в качестве приобретателя, а может быть и не определена. Следовательно, с учетом того, что участвует лишь одна из двух объединяемых организаций, вся эта транзакция может соответствовать, а может и не соответствовать определению объединения бизнеса – правда, транзакция будет подпадать под охват проекта в любом случае, и вне зависимости от того, будет ли “Newco” определена в качестве приобретателя, как если бы здесь применялась логика IFRS 3.
Что ж, это подводит итог нашим обсуждениям иллюстративных примеров. Прежде чем перейти к секции вопросов и ответов, мне хотелось бы отметить, что все примеры, которые мы представили вам сегодня, были отобраны таким образом, чтобы выделить определенные аспекты транзакций и то, влияют ли эти аспекты на включение той или иной транзакции в сферу действия проекта – как-то, существование неконтролирующей доли, идентификация приобретателя согласно IFRS 3, наличие внешних транзакций до или после объединения. Как мы уже говорили, ни один из этих факторов не влияет на включение транзакции в охват проекта. Эти аспекты вы можете “переложить” как-то иначе – и все равно транзакция будет подпадать под проект. Если взять для иллюстрации последний пример – данная транзакция будет подпадать под охват проекта вне зависимости от того, имеет ли А биржевой листинг, продаются ли объединенные организации после совершения транзакции, была ли А приобретена только что или всегда была часть группы, и так далее.
Вопросы и ответы
-(Y.F.) У нас есть пара вопросов, относящихся к конкретной транзакции – приобретению ассоциированной структуры у организации под общим контролем. Кстати, эта тема совсем недавно обсуждалась Комитетом по Интерпретациям. Вопрос, собственно, в том, подпадает ли эта транзакция по охват проекта.
-(S.V.) Прежде всего, позвольте напомнить, какого рода вопрос задали Комитету по Интерпретациям. Комитет попросили прояснить, распространяется ли исключение по сфере действия в IFRS 3 (для объединения бизнеса под общим контролем) на приобретение ассоциированной структуры у организации под общим контролем. Комитет обсуждал этот вопрос, но не пришел к окончательному выводу. Некоторые его члены решили, что сейчас, вероятно, еще очень рано выносить решения, с учетом продолжающейся работы над проектом по объединению бизнеса под общим контролем.
Теперь, что касается охвата проекта. Как мы уже объясняли по ходу этого вебинара, проект будет рассматривать транзакции под общим контролем, предполагающие передачу контроля над бизнесами. Другие типы передачи чего-либо под общим контролем рассматриваться не будут – в том числе и приобретения ассоциированных предприятий под общим контролем. Тем не менее, в рамках сегодняшнего охвата, как отметил Совет, есть определенное пересечение между учетом транзакций под общим контролем в рамках проекта и учетом прочих транзакций под общим контролем – транзакций со связанными сторонами, если говорить в общем. Эти точки пересечения будут рассматриваться членами рабочей группы.
-(Y.F.) Спасибо… У нас есть пара вопросов, относящихся к финансовым отчетам, которые будут рассматриваться в рамках проекта. В данном контретном случае, пойдет ли речь лишь о консолидированной отчетности, или мы также займемся отдельной отчетностью? Анна, не проясните ли этот момент для аудитории?
-(A.-M.F) Конечно. Когда Совет изначально уточнял охват в 2017 году, он не оговаривал тогда, какого рода отчетность будет затронута новыми требованиями к учету – консолидированная ли, отдельная ли или же индивидуальная. Это соответствует тому, как оговорен охват в IFRS 3. На самом деле тот стандарт также оговаривает, к каким транзакциям применяются его требования, однако не оговаривает, какие именно отчитывающиеся организации применяют их. Это потому, что финансовая отчетность, на которую распространяются какие угодно учетные требования, будет зависеть от специфики транзакции. Например, если отчитывающаяся организация получает контроль над бизнесом, который продолжает свою деятельность в качестве независимой юридической организации уже после транзакции, любые требования в рамках данного проекта будут применяться лишь в консолидированной отчетности данной организации. Почему? Потому что в отдельной отчетности отчитывающаяся организация будет применять учетные требования IAS 27, стандарта, который не содержит абсолютно никаких исключений для транзакций под общим контролем.
И напротив, если приобретенная организация уже не будет вести свою деятельность в качестве независимой организации после транзакции, любые требования в рамках проекта будут применяться в отношении любой финансовой отчетности, составляемой отчитывающейся организацией – консолидированной, отдельной или индивидуальной.
-(Y.F.) Спасибо. Поступило несколько вопросов, касающихся связанных аспектов– например, будем ли мы смотреть на отчетность других участников транзакции в рамках охвата. Для примера, будем ли мы смотреть на отчетность передающей (контроль) организации. Это, в принципе, упоминалось в презентации, но просто чтобы еще раз подчеркнуть: в рамках данного проекта мы смотрим лишь на отчетность организации-получателя. Нас не интересует отчетность передающей организации, передаваемой организации или контролирующей стороны. Отчетность всех этих сторон уже и так охвачена другими стандартами МСФО. Пробел же в литературе на данный момент наблюдается лишь в отчетности организации-получателя.
Также были вопросы, связанные с нашими следующими шагами в рамках проекта. Вы не против рассказать нашей аудитории о них?
-(S.V.) Конечно. Позвольте начать с напоминания о том, что данный проект – исследовательский, и Совет пока еще даже не определился относительно следующей стадии, поэтому моя информация будет отражать лишь ожидания рабочей группы. Мы ожидаем, что следующим шагом станет публикация дискуссионного документа. В зависимости от того, как пойдут обсуждения, мы ждем этой публикации либо в конце 2018 года, либо в начале 2019 г. В ближайшем же будущем мы продолжим обсуждать с Советом методы учета транзакций под общим контролем. В декабре у нас такие обсуждения уже были по ходу образовательной сессии, а в течение следующих нескольких недель мы попросим Совет определиться, какой именно подход ему больше нравится в отношении транзакций, подпадающих под охват проекта – например, не желают ли они использовать метод приобретения в качестве отправной точки для анализа. Правда, этот метод описан лишь в IFRS 3 и применяется в отношении транзакций не под общим контролем. Или, возможно, они захотят использовать в качестве отправной точки какой-то альтернативный метод, с учетом исключения в IFRS 3 – например, так называемый “predecessor method” (“метод предшественника”? – GAAP.RU).
Таким образом, в течение следующих месяцев мы будем обсуждать с Советом, можно ли применять более одного метода в отношении транзакций в рамках проекта, и если все-таки не один, то как тогда провести разграничительную линию между транзакциями, в отношении которых будет применяться один метод, и транзакциями, в отношении которых будет применяться другой метод или даже методы. И наконец, если Совет решит, что будет применяться только один метод – например, так называемый “метод предшественника” - то как именно он будет применяться.
Это подводит итог нашей сегодняшней презентации.