Оценка деятельности корпоративного секретаря

Кадровый менеджмент

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №9-2013
Опубликовано: 16 сентября 2013

С ростом рыночной экономики в условиях жесткой конкуренции российские и международные компании все большее внимание уделяют росту производительности и эффективности труда. Однако невозможно судить об эффективности или неэффективности деятельности, предварительно ее не оценив. В последнее время представители крупного и среднего бизнеса большое значение придают оценке деятельности как всей компании, ее подразделений, так и каждого работника.

Можно ли и нужно ли оценивать деятельность работников, которые не имеют прямого влияния на бизнес-результат, например — корпоративного секретаря? Какую систему и критерии оценки выбрать? Что является объективной оценкой работы?

Прежде всего, необходимо сформулировать базовые требования, предъявляемые к уровню знаний и личности корпоративного секретаря. На первом месте, безусловно, стоят юридические знания, прежде всего глубокие знания в области корпоративного права. Кроме того, корпоративный секретарь должен иметь понимание области деятельности компании, а также обладать высокими коммуникативными качествами и навыками управленческой работы.

Для того чтобы понять, как оценивать корпоративного секретаря, нужно определить, ЧТО оценивать. Какие задачи возложены на корпоративного секретаря, за какие области деятельности он отвечает?

Зоны ответственности корпоративного секретаря можно разделить на четыре блока:

  • обеспечение подготовки и проведения общих собраний акционеров общества;
  • организация работы совета директоров общества и комитетов совета директоров;
  • обеспечение раскрытия информации на рынке ценных бумаг;
  • взаимодействие с акционерами общества, участие в реализации корпоративных процедур, затрагивающих права акционеров.

В рамках зон ответственности корпоративного секретаря могут быть сформулированы следующие задачи:

1. Контроль организации работы коллегиальных органов:

  • планирование работы совета директоров, комитетов совета директоров;
  • уведомление директоров о предстоящих заседаниях коллегиальных органов;
  • формулирование повесток дня заседаний;
  • анализ/экспертиза документов, вносящихся на рассмотрение коллегиальных органов; их систематизация и своевременное представление членам совета директоров, комитетов совета директоров;
  • протоколирование заседаний;
  • контроль исполнения поручений.

2. Взаимодействие с акционерами, членами совета директоров и высшим менеджментом:

  • предоставление разъяснений/комментариев акционерам и их представителям, членам совета директоров и/или их представителям, а также должностным лицам компании по вопросам корпоративного права и деятельности коллегиальных органов, их компетенций, порядка взаимодействия;
  • оказание содействия вновь избранным членам совета директоров и членам комитетов совета директоров по введению в должность знакомство с особенностями бизнеса компании;
  • организация коммуникаций между акционерами и членами совета директоров;
  • оказание содействия взаимодействию органов управления и менеджмента компании.

3. Контроль раскрытия информации:

  • своевременное раскрытие информации на рынке ценных бумаг посредством публикации ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах и проч.;
  • контроль полноты и своевременности раскрытия информации по запросу государственных органов;
  • мониторинг наполнения официального интернет-сайта компании в части структуры корпоративного управления, сведений об акционерном капитале, членах совета директоров и проч.

4. Контроль реализации процедур, связанных с правами акционеров, в том числе:

  • обеспечение наличия комплекса внутренних документов, оказывающих влияние на осуществление акционерами своих прав — положений об органах управления и контроля общества;
  • строгое соблюдение прав акционеров на участие в общих собраниях, права знакомиться с документами общества и т. д.;
  • разработка, организация утверждения и контроль соблюдения дивидендной политики общества;
  • соблюдение процедур выкупа/приобретения обществом собственных акций;
  • реализация приоритетного права акционеров приобрести дополнительно выпускаемые обществом акции, иных корпоративных процедур.

5. Повышение уровня корпоративного управления и совершенствование корпоративной культуры компании:

  • формирование и актуализация системы корпоративного управления в компании;
  • корпоративный аудит (внутренних документов; исполнения требований корпоративного законодательства; рисков возникновения корпоративных конфликтов и проч.);
  • разработка внутренних документов компании, направленных на совершенствование процедур корпоративного управления;
  • организация подготовки годового отчета;
  • взаимодействие с внешними консультантами;
  • взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
  • организация работы с инсайдерами;
  • оценка работы совета директоров;
  • получение рейтинга корпоративного управления;
  • внедрение лучших российских и международных практик корпоративного управления;
  • распространение практик головной компании на дочерние и зависимые общества;
  • инициация разработки/ внесения изменений в документы, задающие стандарты корпоративного поведения (кодекс корпоративной этики; кодекс корпоративного поведения; порядок взаимодействия с органами государственной власти и проч.).

Следующий вопрос – ДЛЯ ЧЕГО оценивать?

Оценка результатов деятельности любого работника — это систематическое изучение процесса труда и его достижений, то есть оценка результатов работы и анализ факторов, определяющих степень достижения этих результатов и их динамику. Итогом является определение степени эффективности труда. При проведении оценки руководитель или иные лица собирают информацию о том, насколько работник выполняет делегированные ему обязанности, а затем осуществляют обратную связь.

Оценка преследует несколько целей:

  • административные цели: работодатель выполняет оценку труда работников для принятия административных решений о повышении, переводе и прекращении трудового договора;
  • информационные цели. Очень важным представляется донесение до работника мнения работодателя об уровне его работы, его сильных и слабых сторонах, соответствии ожиданиям, направлениях для совершенствования и общем уровне удовлетворенности, что особенно важно для корпоративного секретаря, учитывая состав его ключевых клиентов (акционеры, члены совета директоров, высший менеджмент компании);
  • мотивационные цели. Оценка результатов деятельности представляет собой важное средство мотивации работника. Как правило, применяется материальная мотивация — различные виды премий и вознаграждений или повышение в должности, что ведет к новым инициативам, достижению результатов в новых направлениях при сохранении высокого качества работы в рамках прежнего функционала.

Есть ли особенности оценки деятельности корпоративного секретаря, и КТО ДОЛЖЕН ОЦЕНИВАТЬ его работу?

Кодекс корпоративного поведения РФ говорит о том, что корпоративный секретарь должен быть подчинен и подотчетен совету директоров. Назначение корпоративного секретаря, как правило, относится к компетенции совета директоров.

С другой стороны, в подавляющем большинстве крупных компаний корпоративный секретарь является работником общества, а значит, подчиняется его единоличному исполнительному органу (генеральному директору, президенту).

В профессиональном сообществе корпоративных секретарей вопросы подчиненности и подотчетности корпоративного секретаря — довольно популярная тема для дискуссий. Для целей данной статьи возьмем за основу точку зрения, что корпоративный секретарь должен быть административно подчинен генеральному директору, а функционально подотчетен совету директоров.

Кроме того, корпоративный секретарь нередко совмещает должности секретаря совета директоров и секретаря коллегиального исполнительного органа (правления), следовательно, его работа должна оцениваться как со стороны членов совета директоров, так и со стороны членов правления общества. Эта двойственность также находит отражение в оценке деятельности корпоративного секретаря.

Но КАК ОЦЕНИВАТЬ работу корпоративного секретаря, какими инструментами пользоваться?

Наибольшая трудность применения систем оценки заключается в нахождении способа измерить выполненную работу. Обычным критерием служит производительность труда, но измерить ее не всегда легко. Во многих видах деятельности, к которым относится и труд большинства офисных работников, в том числе корпоративного секретаря, оценить производительность труда не представляется возможным. Следовательно, для оценки труда здесь необходимы иные критерии, такие как уровень удовлетворенности «ключевых заказчиков», поведенческие компетенции, квалификация и мотивация работника.

Как правило, оценка деятельности корпоративного секретаря проводится в несколько этапов.

В начале отчетного периода (чаще всего это полугодие) необходимо сформулировать задачи, выполнение которых ожидается от корпоративного секретаря. Во многих компаниях используется система оценки ключевых показателей эффективности (КПЭ). Несколько слов об этом понятии. Ключевые показатели эффективности (англ. Key Performance Indicators, KPI) — показатели деятельности отдельных работников, подразделения или всей организации, которые помогают обществу в достижении стратегических и тактических (операционных) целей. Система КПЭ — это инструмент измерения поставленных целей, она должна быть основана на предвидении возможных результатов деятельности и планировании путей их достижения.

Показатели КПЭ, характеризующие деятельность всех работников, в том числе и корпоративного секретаря, должны быть измеряемыми, контролируемыми и улучшаемыми. Приведем в качестве примера некоторые КПЭ, которые могут быть поставлены корпоративному секретарю:

  • эффективность методико-регламентирующей деятельности (оказание методологической поддержки корпоративной деятельности дочерних и зависимых обществ, своевременная разработка и актуализация регламентирующих документов, направленных на совершенствование процедур корпоративного управления);
  • эффективность координации работы органов управления (взаимодействие с крупными акционерами и членами органов управления; контроль реализации акционерами своих прав, обеспечение эффективной системы взаимодействия членов органов управления и менеджмента компании);
  • эффективность системы корпоративного управления (информационные доклады членам органов управления, анализ изменений действующего законодательства и лучших практик, проведение мероприятий по защите инсайдерской информации, взаимодействие с внешним профессиональным сообществом).

Как уже говорилось выше, КПЭ корпоративного секретаря невозможно измерить в количественном выражении, поэтому все КПЭ являются качественными, их мерилом служит удовлетворенность функциональных и административных руководителей результатами деятельности корпоративного секретаря.

Свои КПЭ корпоративный секретарь обсуждает и согласовывает у генерального директора общества как своего работодателя и административного руководителя.

Что касается постановки задач со стороны совета директоров и правления общества, то в этой области критерием надлежащего исполнения корпоративным секретарем своих обязанностей является общая удовлетворенность и мнение о его работе со стороны членов совета директоров и правления. Вместо системы КПЭ здесь, как правило, используется метод опроса членов органов управления, который также проводится за каждый отчетный период.

Проект Кодекса корпоративного управления рекомендует оценку работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе отнести учредительными документами общества к компетенции совета директоров.

Итак, КПЭ сформулированы и зафиксированы в системе.

К моменту окончания отчетного периода начинается процесс выставления оценок за исполнение КПЭ. Корпоративный секретарь готовит отчет по выполнению каждого пункта своих задач с проставлением оценки по утвержденной в обществе методике (так называемая самооценка). Общепринятой системы оценок не существует. Например, может быть использована следующая шкала:

  • от 0 до 50% — неудовлетворительно;
  • от 50 до 75% — ниже ожиданий;
  • от 75 до 100% — соответствует ожиданиям;
  • от 100 до 125% — выше ожиданий.

Генеральный директор как административный руководитель корпоративного секретаря определяет лиц, которые будут проводить оценку его деятельности в данном отчетном периоде. Как правило, это работники, относящиеся к высокому уровню менеджмента компании, которые по роду своей деятельности взаимодействуют с подразделением корпоративного секретаря (например, руководитель юридической службы, руководитель казначейства, внутренний аудитор и т. д.). Обычно оценки выставляются по каждому КПЭ отдельно, суммируются, затем выводится средний балл по всем КПЭ корпоративного секретаря.

Следующим этапом оценки деятельности корпоративного секретаря является проставление оценок членами правления и членами совета директоров общества. Как уже говорилось ранее, члены органов управления оценивают общий уровень удовлетворенности, качество подготовки и проведения заседаний, а также взаимодействие с членами совета директоров (в том числе с независимыми директорами) и членами правления. Оценка может производиться как путем заполнения рассылаемого по электронной почте опросника, так и путем проставления каждым членом совета директоров и правления оценок на заседании соответствующего органа, на котором заслушивается отчет о работе корпоративного секретаря. При проставлении оценок может быть использована та же система с определением среднего балла.

По окончании процедуры оценки всеми оценивающими лицами подсчитывается итоговая оценка корпоративного секретаря, она же является оценкой подразделения корпоративного секретаря.

Данная оценка, как правило, учитывается для расчета различных стимулирующих выплат (годовых и полугодовых премий), для планирования работы подразделения на следующий период, а также для понимания объема задач и общего уровня работы корпоративного секретаря общества.

В условиях становления и развития системы корпоративного управления оценка работы корпоративного секретаря необходима, поскольку позволяет обратить внимание на постоянно расширяющийся круг и рост объема задач по обеспечению работы органов управления общества, а также служит стимулом для корпоративного секретаря к развитию и совершенствованию навыков, повышению квалификации, постоянному выявлению областей, в которых его деятельность может быть улучшена.

В заключение хотелось бы отметить, что наличие в крупных юридических лицах системы оценки корпоративных секретарей говорит об определенном уровне развития института корпоративного секретаря и его ценности для работодателя, а также о высоком уровне корпоративного управления в таких компаниях в целом.

Автор:

Теги: корпоративный секретарь  эффективность труда  оценка деятельности  оценка работы  управленческая работа  раскрытие информации  взаимодействие с акционерами  контроль раскрытия информации  корпоративное управление  корпоративная культура  оценка результато