Практика работы комитета по аудиту

Деятельность комитетов по аудиту российских об­ществ в разной степени регламентируют следую­щие документы:

Кодекс корпоративного управления (далее — Ко­декс), одобренный 21.03.2014 г. советом директо­ров Банка России;

Методические рекомендации по организации ра­боты комитетов по аудиту советов директоров ак­ционерных обществ с участием Российской Феде­рации, утвержденные 20.03.2014 г. (Приказ № 86) Федеральным агентством по управлению государ­ственным имуществом.

Общества, ценные бумаги которых допущены к тор­гам, должны также отвечать требованиям правил листинга, предъявляемым их организаторами. В новых Правилах листинга Московской биржи, всту­пивших в силу 09.06.2014 г., повышены требования к качеству корпоративного управления эмитентов в соответствии с новым Кодексом. Теперь для вклю­чения ценных бумаг в высший уровень листинга со­веты директоров эмитентов акций в котировальном списке первого уровня обязаны, помимо прочего, сформировать комитет по аудиту, состоящий из не­зависимых директоров.

Аналогичные, а иногда и бо­лее строгие, требования предъявляют биржи других стран.

Для выполнения задач, поставленных перед ко­митетом по аудиту, комитет должен быть профессионально сформирован как с точ­ки зрения его состава, так и с точки зрения документов, регулирующих его статус и компетенцию:

• в состав комитета по аудиту входят только независимые директора, по меньшей мере один из которых является финансовым спе­циалистом;
• грамотно составленное и утвержденное со­ветом директоров положение о комитете по аудиту поможет определить роль, круг обя­занностей комитета и регламент его взаимо­действия с другими службами и подразделе­ниями общества;
• коллегиально составленный план работы ко­митета обеспечит регулярность встреч и ох­ват всех стоящих перед комитетом задач.

Комитет по аудиту и ревизионная комиссия

В п. 2.8.1 Кодекса корпоративного управле­ния сказано, что «для предварительного рассмотрения во­просов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью обще­ства, рекомендуется создавать комитет по аудиту».

В пунктах 171—177 (часть Б Кодекса) содер­жатся достаточно подробные рекомендации как в отношении состава комитета по аудиту, так и в отношении его основных задач и не­которых аспектов проведения его заседаний.

В то же самое время Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (от 26.12.1995 г. в ред. от 28.07.2012 г., далее — Закон об АО) не предусматривает существо­вания каких бы то ни было комитетов при советах директоров, а в статье 85 он пред­писывает избрание общим собранием акци­онеров ревизионной комиссии (ревизора) общества для осуществления контроля за финансо­во-хозяйственной деятельностью общества.

Естественно возникает вопрос о том, в чем состоит различие между этими двумя орга­нами. Ниже приводится сравнение основных характеристик комитета по аудиту (КпА) и ре­визионной комиссии (РК):

• избрание членов КпА осуществляется на за­седании совета директоров, а членов РК — на общем собрании акционеров;
• члены КпА избираются из независимых ди­ректоров, т. е. из числа независимых членов совета директоров, а члены РК не могут од­новременно являться членами совета ди­ректоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества;
• компетенция КпА заключается в предвари­тельном рассмотрении вопросов связанных с контролем (со стороны совета директоров) за финансово-хозяйственной деятельно­стью общества, а РК осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
• результат и цели деятельности — КпА созда­ется в целях содействия эффективному вы­полнению функций совета директоров в ча­сти контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а РК по итогам проверки составляет заключение, в котором должны содержаться подтверждение досто­верности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества, а также информация о фактах нарушения уста­новленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представле­ния финансовой отчетности, а также право­вых актов РФ при осуществлении финансо­во-хозяйственной деятельности;
• порядок деятельности — КпА работает в со­ответствии с положением о комитете, ко­торое утверждается советом директоров, а порядок деятельности РК определяется внутренним документом общества, утверж­даемым общим собранием акционеров;
• проведение проверок — КпА ведет свою ра­боту в течение всего года в соответствии с планом, утверждаемым самим комитетом или советом директоров, а проверка (ре­визия) финансово-хозяйственной деятель­ности общества силами РК осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе са­мой комиссии, по решению общего собра­ния акционеров, совета директоров обще­ства или по требованию акционеров обще­ства, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций об­щества;
• вознаграждение и компенсации — нет раз­личий. По решению общего собрания акци­онеров и членам КпА (как членам совета ди­ректоров), и членам РК общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) ком­пенсироваться расходы, связанные с испол­нением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций уста­навливаются решением общего собрания ак­ционеров.

Приведенный выше сравнительный ана­лиз комитета по аудиту и ревизионной ко­миссии показывает, что эти органы в опре­деленной степени дублируют друг друга с точки зрения их компетенции, хотя при этом результат, цели и ряд других аспектов их деятельности очень сильно отличают­ся. Все это не может не порождать некото­рую путаницу в российской корпоративной жизни, которую можно несколько умень­шить, определив порядок взаимодействия этих органов, например, в положении о ко­митете по аудиту. В то же время в междуна­родной практике корпоративного управле­ния отсутствует такое дублирование, а ком­петенция, роль и обязанности комитетов по аудиту очень четко определены.

Состав комитета по аудиту

В пункте 2.8.1 Кодекса корпоративного управления сказано, что «рекомендуется создавать комитет по ау­диту, состоящий из независимых директо­ров».

Члены комитета по аудиту должны:

• быть независимыми;
• обладать соответствующей квалификацией и опытом в области финансов, аудита, бухгал­терского учета и отчетности.

Согласно лучшей практике комитет по ау­диту должен состоять только из независи­мых директоров, при этом по меньшей мере один из них должен быть финансовым спе­циалистом.

Существует немало различных определений независимости, сформулированных в Зако­не об АО, в Законе Сарбейнса-Оксли, в пра­вилах листинга на Нью-Йоркской и прочих фондовых биржах, в Кодексе корпоративно­го управления, но в настоящей статье этот вопрос подробно не рассматривается [1].

Кто может считаться финансовым специа­листом? Это такой член комитета по аудиту, который обладает «опытом и знаниями в об­ласти подготовки, анализа, оценки и ауди­та бухгалтерской (финансовой) отчетности» (пункт 174, часть Б Кодекса). Как правило, такой опыт и знания формируются на осно­ве полученного образования и опыта рабо­ты в качестве дипломированного (аттесто­ванного) бухгалтера, аудитора, финансово­го директора, финансового контролера или главного бухгалтера. Финансовый специа­лист обладает следующими знаниями и на­выками:

• пониманием финансовой отчетности и прин­ципов бухгалтерского учета, применяемых обществом;
• опытом составления или аудита бухгалтер­ской и финансовой отчетности;
• опытом работы с системами и процедурами управления рисками и внутреннего контроля за составлением финансовой отчетности и за существенными аспектами деятельности об­щества;
• пониманием функций комитета по аудиту.

Что касается численности комитета по ауди­ту, то следует отметить следующее:

• в пункте 197 части Б Кодекса содержится ре­комендация, чтобы «каждый комитет состоял не менее чем из трех членов совета директо­ров»;
• стандарты листинга на основных рынках цен­ных бумаг требуют наличия в комитете по ау­диту не менее 3-х членов, при этом требова­ния в отношении точного числа членов отсут­ствуют;
• число членов комитета призвано обеспечить возможность всестороннего открытого об­суждения рассматриваемых вопросов с уче­том различных мнений;
• работа одних и тех же членов комитета в дру­гих комитетах общества должна быть огра­ничена, поскольку их обязанности в КпА, как правило, требуют значительных затрат вре­мени;
• материалы исследований показывают, что комитеты по аудиту в составе крупных меж­дународных корпораций обычно насчитыва­ют 3, 5 или 7 человек.

Новые члены комитета по аудиту должны получать необходимые инструкции и исходную информацию о деятельности об­щества.

Всем членам комитета по аудиту необходимо постоянно совершенствовать свои знания и знакомиться с самой последней информаци­ей, особенно в вопросах стандартов финан­совой отчетности и связанных с этим бизнес-процессов.

Положение о комитете по аудиту

В связи с неоднозначностью законодатель­ного регулирования деятельности комитета, целесообразно разработать и утвердить на заседании совета директоров подробное по­ложение о комитете по аудиту. В крупных об­ществах (группах компаний) со сложной ор­ганизационной и корпоративной структурой полезно утвердить порядок взаимодействия КпА с исполнительными органами и подраз­делениями общества.

Как правило, положение о комитете по ауди­ту определяет следующее:

• цели и задачи комитета;
• состав комитета и его избрание;
• сроки и порядок созыва очередных и внеоче­редных заседаний комитета;
• порядок проведения заседаний и принятия ре­шений, а также иные процедурные вопросы;
• порядок взаимодействия комитета с органа­ми общества и иными лицами;
• ответственность членов комитета.

Для выполнения своих основных задач КпА получает от совета директоров следующие полномочия:

• запрашивать любую информацию от любого сотрудника (и все сотрудники обязаны пре­доставлять КпА любую затребованную ин­формацию) и сторонних организаций;
• привлекать сторонних консультантов по пра­вовым и иным вопросам профессиональной деятельности;
• обеспечивать присутствие членов руковод­ства общества на заседаниях КпА в соответ­ствии с необходимостью;
• проводить любые расследования по вопро­сам, входящим в его компетенцию.

План работы комитета по аудиту

Комитет по аудиту должен собираться с та­кой регулярностью, которая обеспечивает выполнение его обязанностей, но не реже, чем установленное количество раз в течение года. В этом отношении существует различ­ная практика:

• в пункте 176 части Б Кодекса рекомендовано «не реже 1 раза в квартал проводить встре­чи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутренне­го аудита»;
• комитеты по аудиту крупных международных корпораций собираются «по мере необходи­мости», но не менее четырех раз в год (как правило, перед выпуском годовой и квар­тальной финансовой отчетности);
• в обществах, в которых советам директоров необходимо утверждать большое количество сделок с заинтересованностью, комитету по аудиту приходится проводить заседания ча­ще, комбинируя очную и заочную форму их проведения.

В план работы КпА прежде всего следу­ет включать вопросы, которые вытекают из основных задач комитета (подробно изло­жены ниже). Помимо этого, при подготов­ке и реализации хозяйственных операций, требующих утверждения советом директоров общества, КпА предварительно рас­сматривает их и высказывает совету дирек­торов свои рекомендации по финансово-экономическим аспектам этих операций. Такая же процедура предварительного рас­смотрения на заседании КпА применяется и при подготовке финансово-экономиче­ских вопросов для их обсуждения на засе­даниях совета директоров.

Ревизионная комиссия, внешние аудиторы и внутренние аудиторы могут предложить про­вести заседание КпА, если сочтут это необ­ходимым. Комитет по аудиту должен на регу­лярной основе оценивать эффективность сво­ей деятельности, сопоставляя достигнутые результаты с теми задачами, которые постав­лены перед комитетом в положении о нем и в плане его работы.

Основные задачи комитета по аудиту

Основные задачи комитета подробно из­ложены в пункте 172, часть Б Кодекса кор­поративного управления и показаны на ри­сунке 2.

Надзор за составлением бухгалтерской и фи­нансовой отчетности охватывает следующие элементы:

• правильность и последовательность приме­нения учетной политики;
• требования к раскрытию информации;
• объективность и сбалансированность годо­вого отчета, отчета руководства (Мй&Л), ана­лиза результатов деятельности;
• переложение бухгалтерской отчетности и кон­солидация показателей финансовой отчетно­сти в соответствии с Международными стан­дартами финансовой отчетности (МСФО);
• наличие системы внутреннего контроля за составлением бухгалтерской и финансовой отчетности общества;
• уровень квалификации специалистов финан­совой службы общества.

Рисунок 2. Основные задачи комитета по аудиту

Основная задача комитета по аудиту — обе­спечить достоверность публикуемой финан­совой информации. При этом комитет:

• анализирует проекты финансовой отчетно­сти до ее публикации;
• обсуждает эту отчетность с руководством и аудиторами;
• рассматривает вопросы соблюдения законо­дательства и нормативных правовых актов, которые потенциально могут оказать влия­ние на финансовую отчетность.

Надзор за внешним аудитом охватывает сле­дующие элементы:

• выбор кандидатуры и назначение внешнего аудитора, а также выработка рекомендаций в отношении стоимости его услуг;
• объем работы и аудиторских процедур и сро­ки их проведения;
• соблюдение требований к независимости ау­диторов, включая вопросы оказания неауди­торских услуг;
• важные обстоятельства и факты, обнаружен­ные аудиторами, включая существенные за­явления и разъяснения руководства обще­ства, которые были использованы в качестве аудиторских доказательств;
• рекомендации аудиторов по совершенство­ванию систем ведения учета, составления отчетности, внутреннего контроля и управле­ния рисками;
• оценка результатов работы внешних аудиторов.

Комитет по аудиту, являясь уполномоченным представителем акционеров и собственни­ков, отвечает за поддержание эффективных рабочих взаимоотношений с внешними ауди­торами на всех этапах годового цикла аудита от его планирования до выпуска аудиторского заключения и получения письменной инфор­мации руководству общества по итогам ауди­та. Эта роль комитета как представителей ак­ционеров очень важна, поскольку аудиторы адресуют свое заключение акционерам и не­сут ответственность за качество проведенно­го аудита перед ними, хотя договор на оказа­ние аудиторских услуг и их оплату заключает­ся между внешним аудитором и руководством общества.

Формат общения аудиторов с органами управ­ления общества определен в российском пра­виле (стандарте) № 22 «Сообщение информа­ции, полученной по результатам аудита, руко­водству аудируемого лица и представителям его собственника» и в Международном ауди­торском стандарте (ISA) 260 «Коммуникация с лицами, отвечающими за управление».

Надзор за системами внутреннего контроля и управления рисками охватывает следую­щие элементы:

• разработка системы внутреннего контроля с учетом выявленных существенных рисков;
• обеспечение действенности механизмов кон­троля посредством согласования на заседа­ниях КпА планов работы службы внутренне­го аудита и, как минимум, ежеквартального рассмотрение результатов работы службы и мер, принятых руководством общества для устранения выявленных нарушений и слабо­стей системы внутреннего контроля;
• снижение риска недобросовестных дей­ствий;
• оценка эффективности системы внутренне­го контроля и системы управления рисками;
• понимание основных областей риска.

Рекомендации по вопросам системы управ­ления рисками и внутреннего контроля изло­жены в разделе V Кодекса. В частности, со­вет директоров должен определить принци­пы и подходы к организации этой системы в обществе, а затем убедиться в том, что дей­ствующая система соответствует этим прин­ципам и эффективно функционирует.

Важнейшим инструментом «систематической независимой оценки надежности и эффективно­сти системы управления рисками и внутреннего контроля» является внутренний аудит, проведе­ние которого должно организовывать общество (пункт 5.2 Кодекса). Грамотно организованное взаимодействие комитета по аудиту с подразде­лением внутреннего аудита позволяет совету ди­ректоров убедиться в адекватности и эффектив­ности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля общества.

Надзор за действенностью и эффективно­стью функционирования службы внутренне­го аудита охватывает следующие элементы:

• утверждение положения о подразделении внутреннего аудита, в котором определяют­ся его цели, задачи, функции и организаци­онная структура;
• утверждение плана деятельности и бюджета службы;
• рассмотрение информации о ходе выполне­ния плана и о результатах проверок;
• ознакомление с рекомендациями службы внутреннего аудита и мониторинг внедрения рекомендаций;
• оценка результативности и эффективности деятельности подразделения внутреннего аудита.

Критически важно обеспечить независи­мость службы внутреннего аудита общества, для чего в пункте 5.2.1 Кодекса рекомендует­ся разграничить функциональную и админи­стративную подотчетность этой службы:

«Функционально подразделение внутрен­него аудита рекомендуется подчинить сове­ту директоров, а административно — непо­средственно единоличному исполнительно­му органу общества».

Более того, в подпункте 4 пункта 267 части Б Кодекса рекомендуется «утверждение советом директоров (пред­варительное рассмотрение комитетом по аудиту) решений о назначении, освобожде­нии от должности, а также определение воз­награждения руководителя подразделения внутреннего аудита».

Лучшая практика заключается в планирова­нии и проведении работы службы внутренне­го аудита на основе карты рисков, согласо­ванной с комитетом по аудиту и/или советом директоров общества.

Надзор за системой информирования о возмож­ные недобросовестные действиях (whistleblowing) охватывает следующие элементы:

• анализ существующих в обществе процедур, позволяющих сотрудникам сообщать с пол­ным соблюдением конфиденциальности о своих подозрениях и предположениях о воз­можных недобросовестных действиях;
• рассмотрение на адекватность существующих в обществе процессов рассмотрения/рассле­дования полученных сигналов и принятия мер.

Комитет по аудиту в обществах с государственным участием

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее — Росимущество) утвердило 20.03.2014 г. «Методические рекомендации по организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ с участием РФ», проект которых разработал Экспертно-консультационный совет Росимущества, основываясь на положениях соответствующих законов РФ, Кодекса корпоративного управления, стандартов (в частности, относящихся к внутреннему аудиту, внутреннему контролю и управлению рисками), и с использованием лучшей международной практики.

Цель этих методических рекомендаций — «оказать содействие советам директоров госкомпаний в определении роли и задач комитетов по аудиту». В них определяется, что комитету надлежит заниматься надзором по всем пяти основным направлениям его деятельности (которые изложены выше), а также надзором за системой обеспечения соблюдения нормативно-правовых требований (комплаенс, от англ. compliance).