Роль и задачи корпоративного секретаря в корпоративном управлении дочерними и зависимыми компаниями

Корпоративное управление

Автор:
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №7-2012
Опубликовано: 16 июля 2012

Корпоративное управление дочерними и зависимыми компаниями (далее — ДЗО) является одной из ключевых задач головной компании любого холдинга. На практике эта задача в каждом холдинге решается по-разному. В одних холдингах корпоративное управление ДЗО возложено на специально созданное подразделение по корпоративному управлению ДЗО, в других — на корпоративного секретаря головной компании холдинга. В данной статье речь пойдет о роли и задачах корпоративного секретаря общества в корпоративном управлении ДЗО.

В случае, когда корпоративное управление ДЗО возложено на корпоративного секретаря головной компании холдинга, он выступает в роли основного держателя всех процессов, связанных с корпоративным управлением ДЗО. Поскольку данных процессов достаточно много, организационно корпоративный секретарь, как правило, совмещает в себе две должности: корпоративного секретаря и руководителя корпоративной службы головной компании.

Исходя из этого, к числу ключевых задач корпоративного секретаря в части корпоративного управления ДЗО относятся:

  1. Формирование реестра ДЗО и определение контура управления
  2. Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО
  3. Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению
  4. Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление управленческого воздействия
  5. Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО
  6. Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО
  7. Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО.

Данный перечень задач не является исчерпывающим и зависит от конкретного холдинга и его структуры активов, стратегических задач, стоящих перед компаниями группы на текущий момент. Например, в компаниях группы RU-COM корпоративный секретарь головной компании может также курировать проекты реорганизации дочерних и зависимых компаний, изменения структуры активов холдинга.

Итак, рассмотрим более подробно каждую из задач.

Формирование реестра ДЗО и определение контура управления

До того как определить, «как управлять» ДЗО, необходимо определить, «кем управлять», составив так называемый контур управления — перечень компаний холдинга, которые будут находиться в прямом управлении корпоративного центра.

Для этого корпоративному секретарю необходим актуальный реестр всех компаний холдинга, включающий в себя по каждой компании следующую информацию:

  1. наименование и место нахождения ДЗО;
  2. размер доли участия в уставном капитале ДЗО;
  3. сведения о наличии перекрестных владений;
  4. сведения о наличии внутри холдинга субхолдингов (дивизионов по направлениям деятельности), управляющих компаний;
  5. информация о структуре органов управления ДЗО (наличии совета директоров).

Для наглядности все ДЗО рекомендуется изобразить также в виде схемы (карты активов).

В задачи корпоративного секретаря входит поддержание реестра ДЗО в актуальном состоянии. Для этого корпоративному секретарю важно выстроить эффективные коммуникации с подразделением холдинга, отвечающим за структуру активов холдинга и ее изменение (за исключением случаев, когда данная функция закреплена за корпоративным секретарем).

Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО

Одной из важных задач корпоративного секретаря является разработка модели корпоративного управления ДЗО, которая отвечает на вопрос: «Как управлять ДЗО?». Корпоративный секретарь должен обеспечить соответствие модели корпоративного управления ДЗО, с одной стороны, интересам и задачам холдинга, а с другой — требованиям корпоративного законодательства.

При разработке модели корпоративного управления ДЗО в зависимости от степени участия в акционерном капитале ДЗО корпоративному секретарю необходимо определить:

  1. структуру органов управления и контроля ДЗО;
  2. компетенцию каждого органа управления и контроля ДЗО;
  3. процедуру и порядок принятия корпоративных решений органами управления ДЗО;
  4. процедуру взаимодействия общества и ДЗО, в том числе по вопросам предварительного согласования обществом материалов для принятия корпоративных решений органами управления ДЗО.

Как правило, в разработке модели корпоративного управления ДЗО участвуют ключевые структурные подразделения холдинга, которые в рамках своей компетенции выдвигают предложения по направлениям контроля ДЗО. В последующем данные предложения корпоративный секретарь отражает в уставах ДЗО в виде вопросов компетенции совета директоров ДЗО.

В ходе разработки модели корпоративного управления ДЗО могут рассматриваться вопросы создания комитетов при советах директоров ДЗО, передачи полномочий единоличного исполнительного органа нескольких ДЗО одной управляющей организации.

После разработки и утверждения модели корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю необходимо обеспечить ее качественное внедрение. Эта задача решается посредством внесения необходимых изменений (дополнений) в уставы и внутренние документы ДЗО, разработки и утверждения в головной компании холдинга и каждом ДЗО регламентирующих документов (стандартов), а также работы с персоналом.

Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению

Фундаментом любой модели корпоративного управления ДЗО являются регламентирующие документы: уставы, положения, стандарты и т. д. Именно в них зафиксированы «правила игры».

Задачей корпоративного секретаря является обеспечить единую для всех ДЗО регламентацию ключевых процессов корпоративного управления ДЗО. Под единой методологией понимаются:

  1. типовые уставы ДЗО;
  2. типовые внутренние документы, регламентирующие деятельность органов ДЗО;
  3. типовые внутренние документы, регламентирующие различные вопросы деятельности ДЗО (в области бизнес-планирования, кредитования, закупок, страховой защиты, охраны труда и т. д.);
  4. типовые форматы годовых отчетов и иной отчетности ДЗО;
  5. типовой план работы совета директоров на год;
  6. типовые требования к раскрытию информации на сайтах ДЗО;
  7. единые стандарты корпоративной работы с шаблонами корпоративных документов (например, по вопросам проведения годовых собраний акционеров, предварительного одобрения сделок и др.).

Единство методологии особенно важно для холдингов с большим количеством управляемых активов. Чем единообразнее методология, тем проще управлять и контролировать ДЗО.

Представьте, что вам нужно управлять 50 компаниями, у каждой из которых индивидуальные редакции уставов и внутренних документов, форматы отчетности, и под каждую из этих компаний вам нужно будет выстраивать индивидуальный алгоритм управления. Очевидно, что это непрактично и неэффективно с точки зрения оптимизации кадровых и временных ресурсов на управление ДЗО.

Но, как известно, из любого правила могут быть исключения. По отдельным ДЗО возможны индивидуальные частичные отступления от единой методологии с учетом особенностей бизнеса и/или структуры акционерного капитала ДЗО.

Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление постоянного управленческого воздействия

Для успешного корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю головной компании холдинга необходимо сформировать в ДЗО профессиональную команду корпоративных юристов.

В зависимости от масштабов ДЗО и объема задач по корпоративной работе в одних ДЗО может быть избран только один корпоративный секретарь, в других ДЗО может быть создана полноценная корпоративная служба.

В этой связи важно изначально правильно распределить задачи по корпоративной работе между головной компанией и ДЗО. И здесь подходы встречаются разные: в одних холдингах задачи распределены, в других вся корпоративная работа по ДЗО централизована на уровне головной компании, и на местах корпоративных специалистов нет вообще. На мой взгляд, вариант с полной централизацией может привести к сбоям в управлении ДЗО в случае увеличения объема задач или числа ДЗО под управлением.

Корпоративный секретарь головной компании холдинга должен осуществлять постоянное управленческое воздействие на корпоративные службы ДЗО: планировать их работу, ставить приоритетные задачи, контролировать их исполнение, мотивировать корпоративных юристов ДЗО на профессиональное развитие. Зачем это нужно? Ответ простой: чем профессиональнее будут корпоративные юристы в ДЗО, тем проще будет головной компании управлять ДЗО в целом.

Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО

Весь процесс корпоративного управления ДЗО строится на постоянном обмене информацией и документами между ДЗО и корпоративным центром. При этом мы часто слышим от дочерних компаний жалобы, что им приходится представлять одну и ту же информацию по запросам от разных подразделений головной компании либо в разных форматах.

В задачи корпоративного секретаря входит совместно со структурными подразделениями головной компании выстроить оптимальную систему информационного обмена между головной компанией и ДЗО, которая включала бы в себя:

  1. перечень представляемой информации;
  2. форматы и сроки представления информации;
  3. способ представления и хранения информации (например, посредством электронного портала);
  4. порядок доступа к информации.

Посредством информационного обмена корпоративному секретарю необходимо сформировать и поддерживать в актуальном состоянии базу данных по каждому ДЗО (уставы и внутренние документы ДЗО, эмиссионные документы, протоколы собраний/заседаний органов управления ДЗО, годовые отчеты и т. д.).

Помимо базы данных по ДЗО необходимо также выстроить процесс оперативного информирования головной компании холдинга о наступлении в ДЗО так называемых важных корпоративных событий. Например, об отказе регистрирующего органа в регистрации выпуска ценных бумаг ДЗО или о предъявлении к ДЗО иска по корпоративному спору. Корпоративному секретарю нужно сформировать перечень таких событий (в каждом холдинге он может быть свой) и быть готовым подключаться к разрешению наиболее сложных вопросов совместно с корпоративными юристами ДЗО.

Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО

Как правило, непосредственная подготовка материалов к общим собраниям акционеров, заседаниям советов директоров и комитетов является задачей корпоративного секретаря ДЗО. Но ряд важных задач, связанных с корпоративными мероприятиями в ДЗО, должны решаться корпоративным секретарем холдинга, в частности:

  1. системное планирование и контроль проведения годового общего собрания акционеров/участников во всех ДЗО;
  2. системное планирование и контроль проведения заседаний советов директоров ДЗО;
  3. подготовка и согласование списков кандидатур для выдвижения в органы управления и контроля ДЗО, организация процесса выдвижения кандидатов;
  4. организация участия представителей головной компании в общих собраниях акционеров ДЗО;
  5. организация процесса формирования позиции головной компании холдинга по вопросам компетенции органов управления ДЗО;
  6. согласование в части своей компетенции материалов к собраниям акционеров и заседаниям советов директоров ДЗО;
  7. контроль за предварительным одобрением сделок, совершаемых ДЗО;
  8. взаимодействие с крупными акционерами ДЗО в целях предварительного согласования вопросов, выносимых на рассмотрение собрания акционеров или совета директоров ДЗО;
  9. подготовка типовых изменений в уставы и внутренние документы ДЗО, согласование индивидуальных изменений;
  10. осуществление общего контроля за исполнением корпоративных решений, принятых общими собраниями акционеров и советами директоров ДЗО;
  11. автоматизация корпоративных процессов и внедрение IT-технологий;
  12. контроль за качеством и сроками подготовки и представления протоколов собраний акционеров и заседаний советов директоров ДЗО.

Главная задача корпоративного секретаря холдинга — не подменять собой корпоративных секретарей ДЗО, а организовать на местах качественную и своевременную подготовку материалов к собраниям/заседаниям органов управления ДЗО.

Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО

Эффективную систему корпоративного управления дочерними и зависимыми компаниями невозможно выстроить раз и навсегда. Под влиянием внешней среды (законодательство, другие акционеры, пр.) и внутренних процессов в холдинге ее необходимо периодически дорабатывать и совершенствовать.

В этой связи задачей корпоративного секретаря головной компании является постоянное наблюдение за работой системы корпоративного управления ДЗО, фиксация системных сбоев в работе и устранение их причин, мониторинг корпоративного законодательства и изучение лучших практик в сфере корпоративных отношений.

Автор:

Теги: корпоративное управление  корпоративный секретарь  дочерние и зависимые компании  ДЗО  информационный обмен  управленческое воздействие