Корпоративное управление дочерними и зависимыми компаниями (далее — ДЗО) является одной из ключевых задач головной компании любого холдинга. На практике эта задача в каждом холдинге решается по-разному. В одних холдингах корпоративное управление ДЗО возложено на специально созданное подразделение по корпоративному управлению ДЗО, в других — на корпоративного секретаря головной компании холдинга. В данной статье речь пойдет о роли и задачах корпоративного секретаря общества в корпоративном управлении ДЗО.
В случае, когда корпоративное управление ДЗО возложено на корпоративного секретаря головной компании холдинга, он выступает в роли основного держателя всех процессов, связанных с корпоративным управлением ДЗО. Поскольку данных процессов достаточно много, организационно корпоративный секретарь, как правило, совмещает в себе две должности: корпоративного секретаря и руководителя корпоративной службы головной компании.
Исходя из этого, к числу ключевых задач корпоративного секретаря в части корпоративного управления ДЗО относятся:
- Формирование реестра ДЗО и определение контура управления
- Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО
- Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению
- Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление управленческого воздействия
- Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО
- Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО
- Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО.
Данный перечень задач не является исчерпывающим и зависит от конкретного холдинга и его структуры активов, стратегических задач, стоящих перед компаниями группы на текущий момент. Например, в компаниях группы RU-COM корпоративный секретарь головной компании может также курировать проекты реорганизации дочерних и зависимых компаний, изменения структуры активов холдинга.
Итак, рассмотрим более подробно каждую из задач.
Формирование реестра ДЗО и определение контура управления
До того как определить, «как управлять» ДЗО, необходимо определить, «кем управлять», составив так называемый контур управления — перечень компаний холдинга, которые будут находиться в прямом управлении корпоративного центра.
Для этого корпоративному секретарю необходим актуальный реестр всех компаний холдинга, включающий в себя по каждой компании следующую информацию:
- наименование и место нахождения ДЗО;
- размер доли участия в уставном капитале ДЗО;
- сведения о наличии перекрестных владений;
- сведения о наличии внутри холдинга субхолдингов (дивизионов по направлениям деятельности), управляющих компаний;
- информация о структуре органов управления ДЗО (наличии совета директоров).
Для наглядности все ДЗО рекомендуется изобразить также в виде схемы (карты активов).
В задачи корпоративного секретаря входит поддержание реестра ДЗО в актуальном состоянии. Для этого корпоративному секретарю важно выстроить эффективные коммуникации с подразделением холдинга, отвечающим за структуру активов холдинга и ее изменение (за исключением случаев, когда данная функция закреплена за корпоративным секретарем).
Формирование и внедрение модели корпоративного управления ДЗО
Одной из важных задач корпоративного секретаря является разработка модели корпоративного управления ДЗО, которая отвечает на вопрос: «Как управлять ДЗО?». Корпоративный секретарь должен обеспечить соответствие модели корпоративного управления ДЗО, с одной стороны, интересам и задачам холдинга, а с другой — требованиям корпоративного законодательства.
При разработке модели корпоративного управления ДЗО в зависимости от степени участия в акционерном капитале ДЗО корпоративному секретарю необходимо определить:
- структуру органов управления и контроля ДЗО;
- компетенцию каждого органа управления и контроля ДЗО;
- процедуру и порядок принятия корпоративных решений органами управления ДЗО;
- процедуру взаимодействия общества и ДЗО, в том числе по вопросам предварительного согласования обществом материалов для принятия корпоративных решений органами управления ДЗО.
Как правило, в разработке модели корпоративного управления ДЗО участвуют ключевые структурные подразделения холдинга, которые в рамках своей компетенции выдвигают предложения по направлениям контроля ДЗО. В последующем данные предложения корпоративный секретарь отражает в уставах ДЗО в виде вопросов компетенции совета директоров ДЗО.
В ходе разработки модели корпоративного управления ДЗО могут рассматриваться вопросы создания комитетов при советах директоров ДЗО, передачи полномочий единоличного исполнительного органа нескольких ДЗО одной управляющей организации.
После разработки и утверждения модели корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю необходимо обеспечить ее качественное внедрение. Эта задача решается посредством внесения необходимых изменений (дополнений) в уставы и внутренние документы ДЗО, разработки и утверждения в головной компании холдинга и каждом ДЗО регламентирующих документов (стандартов), а также работы с персоналом.
Разработка и внедрение в ДЗО единой методологии по корпоративному управлению
Фундаментом любой модели корпоративного управления ДЗО являются регламентирующие документы: уставы, положения, стандарты и т. д. Именно в них зафиксированы «правила игры».
Задачей корпоративного секретаря является обеспечить единую для всех ДЗО регламентацию ключевых процессов корпоративного управления ДЗО. Под единой методологией понимаются:
- типовые уставы ДЗО;
- типовые внутренние документы, регламентирующие деятельность органов ДЗО;
- типовые внутренние документы, регламентирующие различные вопросы деятельности ДЗО (в области бизнес-планирования, кредитования, закупок, страховой защиты, охраны труда и т. д.);
- типовые форматы годовых отчетов и иной отчетности ДЗО;
- типовой план работы совета директоров на год;
- типовые требования к раскрытию информации на сайтах ДЗО;
- единые стандарты корпоративной работы с шаблонами корпоративных документов (например, по вопросам проведения годовых собраний акционеров, предварительного одобрения сделок и др.).
Единство методологии особенно важно для холдингов с большим количеством управляемых активов. Чем единообразнее методология, тем проще управлять и контролировать ДЗО.
Представьте, что вам нужно управлять 50 компаниями, у каждой из которых индивидуальные редакции уставов и внутренних документов, форматы отчетности, и под каждую из этих компаний вам нужно будет выстраивать индивидуальный алгоритм управления. Очевидно, что это непрактично и неэффективно с точки зрения оптимизации кадровых и временных ресурсов на управление ДЗО.
Но, как известно, из любого правила могут быть исключения. По отдельным ДЗО возможны индивидуальные частичные отступления от единой методологии с учетом особенностей бизнеса и/или структуры акционерного капитала ДЗО.
Формирование и развитие в ДЗО корпоративной службы, осуществление постоянного управленческого воздействия
Для успешного корпоративного управления ДЗО корпоративному секретарю головной компании холдинга необходимо сформировать в ДЗО профессиональную команду корпоративных юристов.
В зависимости от масштабов ДЗО и объема задач по корпоративной работе в одних ДЗО может быть избран только один корпоративный секретарь, в других ДЗО может быть создана полноценная корпоративная служба.
В этой связи важно изначально правильно распределить задачи по корпоративной работе между головной компанией и ДЗО. И здесь подходы встречаются разные: в одних холдингах задачи распределены, в других вся корпоративная работа по ДЗО централизована на уровне головной компании, и на местах корпоративных специалистов нет вообще. На мой взгляд, вариант с полной централизацией может привести к сбоям в управлении ДЗО в случае увеличения объема задач или числа ДЗО под управлением.
Корпоративный секретарь головной компании холдинга должен осуществлять постоянное управленческое воздействие на корпоративные службы ДЗО: планировать их работу, ставить приоритетные задачи, контролировать их исполнение, мотивировать корпоративных юристов ДЗО на профессиональное развитие. Зачем это нужно? Ответ простой: чем профессиональнее будут корпоративные юристы в ДЗО, тем проще будет головной компании управлять ДЗО в целом.
Организация системы информационного обмена между головной компанией и ДЗО
Весь процесс корпоративного управления ДЗО строится на постоянном обмене информацией и документами между ДЗО и корпоративным центром. При этом мы часто слышим от дочерних компаний жалобы, что им приходится представлять одну и ту же информацию по запросам от разных подразделений головной компании либо в разных форматах.
В задачи корпоративного секретаря входит совместно со структурными подразделениями головной компании выстроить оптимальную систему информационного обмена между головной компанией и ДЗО, которая включала бы в себя:
- перечень представляемой информации;
- форматы и сроки представления информации;
- способ представления и хранения информации (например, посредством электронного портала);
- порядок доступа к информации.
Посредством информационного обмена корпоративному секретарю необходимо сформировать и поддерживать в актуальном состоянии базу данных по каждому ДЗО (уставы и внутренние документы ДЗО, эмиссионные документы, протоколы собраний/заседаний органов управления ДЗО, годовые отчеты и т. д.).
Помимо базы данных по ДЗО необходимо также выстроить процесс оперативного информирования головной компании холдинга о наступлении в ДЗО так называемых важных корпоративных событий. Например, об отказе регистрирующего органа в регистрации выпуска ценных бумаг ДЗО или о предъявлении к ДЗО иска по корпоративному спору. Корпоративному секретарю нужно сформировать перечень таких событий (в каждом холдинге он может быть свой) и быть готовым подключаться к разрешению наиболее сложных вопросов совместно с корпоративными юристами ДЗО.
Планирование и контроль проведения корпоративных мероприятий в ДЗО
Как правило, непосредственная подготовка материалов к общим собраниям акционеров, заседаниям советов директоров и комитетов является задачей корпоративного секретаря ДЗО. Но ряд важных задач, связанных с корпоративными мероприятиями в ДЗО, должны решаться корпоративным секретарем холдинга, в частности:
- системное планирование и контроль проведения годового общего собрания акционеров/участников во всех ДЗО;
- системное планирование и контроль проведения заседаний советов директоров ДЗО;
- подготовка и согласование списков кандидатур для выдвижения в органы управления и контроля ДЗО, организация процесса выдвижения кандидатов;
- организация участия представителей головной компании в общих собраниях акционеров ДЗО;
- организация процесса формирования позиции головной компании холдинга по вопросам компетенции органов управления ДЗО;
- согласование в части своей компетенции материалов к собраниям акционеров и заседаниям советов директоров ДЗО;
- контроль за предварительным одобрением сделок, совершаемых ДЗО;
- взаимодействие с крупными акционерами ДЗО в целях предварительного согласования вопросов, выносимых на рассмотрение собрания акционеров или совета директоров ДЗО;
- подготовка типовых изменений в уставы и внутренние документы ДЗО, согласование индивидуальных изменений;
- осуществление общего контроля за исполнением корпоративных решений, принятых общими собраниями акционеров и советами директоров ДЗО;
- автоматизация корпоративных процессов и внедрение IT-технологий;
- контроль за качеством и сроками подготовки и представления протоколов собраний акционеров и заседаний советов директоров ДЗО.
Главная задача корпоративного секретаря холдинга — не подменять собой корпоративных секретарей ДЗО, а организовать на местах качественную и своевременную подготовку материалов к собраниям/заседаниям органов управления ДЗО.
Совершенствование системы корпоративного управления ДЗО
Эффективную систему корпоративного управления дочерними и зависимыми компаниями невозможно выстроить раз и навсегда. Под влиянием внешней среды (законодательство, другие акционеры, пр.) и внутренних процессов в холдинге ее необходимо периодически дорабатывать и совершенствовать.
В этой связи задачей корпоративного секретаря головной компании является постоянное наблюдение за работой системы корпоративного управления ДЗО, фиксация системных сбоев в работе и устранение их причин, мониторинг корпоративного законодательства и изучение лучших практик в сфере корпоративных отношений.