Следующий шаг Додда-Франка: раскрытие вознаграждений исполнительных лиц

Зарубежный опыт
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 17 июля 2015

Недавние предложения SEC уже вызвали как критику, так и слова поддержки

Автор: Эд Зверн (Ed Zwirn)

По материалам: CFO


Прошло уже практически пять лет, с тех пор как Акт Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей выступил в силу, и сегодня Комиссия по ценным бумагам и биржам готовится к введению последнего набора реформ, которых он требует. Идет работа над новыми правилами, которые потребуют раскрытия информации о вознаграждении исполнительных лиц в компании. Как и в случае с предыдущими нововведениями Акт Додда-Франка - например, по производным инструментам, корпоративному “информированию” о выявленных правонарушениях, полезных ископаемых, добываемых в зонах военных конфликтов, или банковской торговли ценными бумагами за счет собственных средств – данный набор предложений опять наталкивается на весьма смешанную реакцию.

Согласно предложениям, представленным SEC в апреле для обсуждения и комментирования, от компаний потребуют раскрытия взаимосвязи между размером вознаграждения исполнительных директоров и результатами деятельности компании уже начиная с 2016 года. Указывать эту информацию придется в формах к ежегодному собранию акционеров. Предложения американского финансового регулятора оговорены секцией 953 (а) Акта Додда-Франка и носят говорящее название “Pay Versus Performance”, т.е. “оплата в зависимости от результатов”. Исполнительным директорам придется сообщать о размере не только своего вознаграждения, но и CEO всех компаниях в составе группы, оформлять эти данные в табличном виде и к тому же представлять в электронном формате с помощью XBRL!

В отличие от других обязательных на сегодня раскрытий, эти правила оговаривают раскрытие уже выплаченных бонусов и иных компенсаций (а не начисленных). В таблице эта информация о бонусах CEOCEO прочих компаний в составе группы) будет указываться в табличной форме рядом с индикаторами результативности деятельности компании, которая определяется как доходность акционерам. В случае с топ-менеджерами нужно будет отразить средний размер фактически выплаченного им вознаграждения.

Раскрытию подлежит информация за последние пять годовых отчетных периодов - кроме малых предприятий, для которых оговорены три года. Аналитики подсчитали, что в среднем это добавит 67,500 дополнительных часов работы (по 15 дополнительных часов на одну организацию) в случае с компаниями, которые обязаны подготавливать специальные отчеты к общему собранию акционеров в соответствии с предписаниями Комиссии по ценными бумагам и биржам Schedule 14A и Schedule 14C, плюс около $9 миллионов на оплату сторонних специалистов.

“Оплата за результаты” – лишь часть того, чего требует Акт Додда-Франка. Есть и еще одна его секция, Section 953(b), которая ожидает своей реализации. Могут ведь еще потребовать рассчитывать отношение размера оплаты CEO и “старших должностных лиц” (в определении SEC) к размеру оплаты других сотрудников компании его или ее ранга. Однако это правило пока еще не предлагалось даже в промежуточном варианте. Впрочем, все впереди.

Оно того стоит?

Зависит, наверное, от того, кто спрашивает: в зависимости от точки зрения это означает либо очередную, притом не очень обоснованную прибавку к работе финансовых директоров, либо действительно полезное для инвесторов увеличение прозрачности, которое пойдет им на пользу.

Джон Фолкнер (Jon Faulkner), финансовый директор (CFO) DixieGroup – расположенной в шт. Теннеси компании-производителе полового покрытия – оказался среди многих корпоративных профессионалов, которые задались вопросом относительно действительной полезности этих новых раскрытий. По словам Фолкнера, лично он уже закончил значительную часть приготовлений к новым требованиям “оплаты в зависимости от результатов” и, признаться честно, нашел их даже более обременительными, чем они представляются самой SEC. Отсюда возникает вопрос, стоит ли овчинка выделки.

“В основном мне пришлой пересмотреть все прошлые отчеты, перекомпилировать их и соотнести с результатами” – сказал он. – “Я потратил примерно 16 часов работы, на что у меня ушло полтора дня – и все равно так и не смог понять, где именно пользователи отчетности получат больше полезной информации”. “(Инвесторы) уже получили эти данные из других источников. То, что они пытаются сделать – все это любой инвестор сможет найти на Yahoo.com” – добавляет он.

Особенно раздражает финансового директора DixieGroup требование переводить эти раскрытия в электронный формат XBRL – задача, которая, по его оценкам, займет примерно 5 из уже потраченных 16 часов корпоративного рабочего времени. Лично он не знает никого, кто сегодня использует такую детализированную маркировку электронными тэгами – то, что потребуется делать в данном случае.

Согласно мнению Фолкнера, хотя влияние предложений от SEC на его рабочее время и на рабочее время его персонала по итогу и не будет совсем уж катастрофическим, все равно данная инициатива останется одним из примеров увеличения нагрузки, которому подвергли американские компании в последние годы. То есть лично он наблюдает увеличившиеся объемы работы, но при этом - отнюдь не уйму дополнительного времени, чтобы потратить его на них.


Трудовые соображения

Еще одну точку зрения на ситуацию предлагает Брэндон Рис (Brandon Rees), руководитель отдела инвестиций AFL-CIO. Организацией труда в качестве одного из новых требований Комиссии по ценным бумагам и биржам он полностью доволен, отмечая лишь, что продвигается SEC медленнее, чем хотелось бы.

Иначе говоря, этот эксперт, по его личному утверждению, с нетерпением ждет фактических результатов по секции 953(b), которая будет требовать от публичных компаний раскрытия отношения годового объема вознаграждений для исполнительных директоров к среднему годовому размеру вознаграждений прочих сотрудников. Изначально данное предложение было озвучено в 2013 году. Правило должно быть представлено не позднее октября 2015. “Вознаграждение исполнительных лиц выбилось из своего соответствия с рангом и профилем” – сетует Рис. – “Давно уже наблюдается колоссальное разочарование секцией 953(b) в инвесторском сообществе – и все возрастающее возмущение”.

Работающие в AFL-CIO члены профсоюзов являют собой значительную часть всего инвесторского сословия, и им, безусловно, весьма пригодятся эти новые раскрытия – считает он. - “Наши пенсионные планы будут их использовать в ходе голосования по одобрению оплаты, потому что несоответствие зарплаты влияет на моральный настрой и производительность” (здесь Брэндон Рис ссылается на другое, уже внедренное в практику правило Додда-Франка, которое требует от компаний проводить голосование акционеров для одобрения размера вознаграждения исполнительных директоров).

Но кроме главного вопроса, стоит ли овчинка выделки, и принесет ли это пользу инвесторам – отмечает Брэндон Рис – раскрытие информации о величине оплаты в зависимости от результатов деятельности может на практике привести к измерению неправильных вещей – неправильных как с точки зрения компенсации, так и с точки зрения результатов. Лично он видит проблемы с теми способами, которые SEC предлагает для измерения зарплатной составляющей этого равенства. Одна из проблем заключается во времени признания вознаграждения исполнительным лицам, ведь оно зависит от дат, когда бонусы и иные формы компенсации будут фактически выплачены, а не начислены. Он полагает, что лучше будет использовать дату фактического присуждения бонуса, это будет более справедливой мерой.

“Мы платим бонусы в год, следующий за тем, когда были получены результаты” – добавляет от себя Джон Фолкнер (финансовый директор DixieGroup), рассуждая о возможных временных расхождениях между компенсацией и вознаграждением. – “Чтобы фактически получить бонус, вам придется находиться на работе в первом квартале”.

А с точки зрения результативности как части этого предложенного SEC равенства, здесь могут быть проблемы с выбором целевых групп для оценки использования их в сравнении с результативностью всей компании. Некоторые компании действительно выбирают себе амбициозных лидеров. Однако Брэндону Рису приходилось читать заявления к общему собранию акционеров, где прямо говорилось - мол, “мы платим меньше среднего”, поскольку далеко не все CEO такие работящие.


Опасности с логикой доходности акционеров

Кроме вышеперечисленных потенциальных проблем все тот же руководитель отдела инвестиций в AFL-CIO Брэндон Рис видит еще одну проблемы, связанную с доходностью на акции. “Вы не можете измерять результативность CEO только на основе общей доходности акционеров (TSR - total return to shareholders)” – говорит он. – “Любой может временно увеличить (данный показатель), срезав издержки”.

По крайней мере, в этом плане реакцию Риса на предложения SEC об оплате на основе результатов деятельности разделяют другие представители финансового сообщества. Например, комиссар SEC Майкл Пивовар (Michael Piwowar) – один из двух комиссаров, которые проголосовали против этих предложений – отметил на том самом заседании Комиссии, что всецелый фокус на показателе доходности для акционеров может привести к негативным проявлениям поведения исполнительных лиц. Например, они могут начать залезать в долги, урезать расходы на исследования и разработки, начать выкупать обратно акции, чтобы набить им цену в краткосрочном периоде за счет долгосрочной перспективы.

Марк Ван Клиф (Mark Van Clieaf) из Organizational Capital Partners (консалтинговая компания, которая внимательно изучала данный вопрос в сотрудничестве с Центральным Институтом исследования поведения инвесторов - Investor Responsibility Research Center Institute), отмечает, что в том виде, в каком дополнительные раскрытия предлагаются сегодня, они принесут лишь ограниченную пользу.

“Даже у некоторых комиссаров (SEC) были проблемы с использованием общей доходности акционеров” – отмечает он. – “Они могут прийти к использованию неправильной метрики”. Лично Ван Клиф призывает рассмотреть другие варианты метрик – например, рост выручки, доходность на инвестированный капитал, инновационные достижения. “Определенная часть оценки компании не основывается на результатах этого или следующего года”, - замечает он

Равным образом видят возможные проблемы с секциями 953(a) и 953(b) директоры компаний – свидетельствует Питер Глисон (Peter Gleason), президент Национальной ассоциации корпоративных директоров. “Я не думаю, что раскрытие “оплаты на основе результатов” окажет существенное влияние на работу комиссий по оплате. Это просто другая точка зрения на раскрытия, но большая часть (информации) уже содержится там” – полагает он.

Равным образом он разделяет отрицательное отношение своих коллег к идее использования общей доходности акционеров в качестве меры измерения результатов (“Я не уверен, что это хорошая идея”).

И немало негативных слов у него припасено для требования 953(b) рассчитывать отношение величины вознаграждения CEO к вознаграждению других сотрудников: “Все еще пытаюсь понять, кто бы в этом мог быть заинтересован кроме профсоюзов и медиа” – вопрошает он. – “Мы и так знаем, сколько получают CEO– так о чем еще это может сказать нам?”


Впереди морока

Хотя подобные активные дебаты в финансовом сообществе сами по себе довольно точно характеризуют предложения SEC, некоторым компаниям – и в первую очередь мы говорим о самых малых – придется еще оценить влияние.

“Я пока еще не смотрела на это так уж внимательно” – говорит Дороти Сиполла (Dorothy Cipolla), финансовый директор LightPath Technologies, располагающейся в Орландо компании-производители компонентов оптического оборудования. – “Наша компенсационная структура довольно проста: зарплата и бонусы на основе уровней выручки и марже прибыли (чего мы в любом случае не видели последние несколько лет)”.

Заглядывая в будущее, она переживает, что те самые обязательные к расчету отношения величины вознаграждения CEO к оплате других сотрудников могут в случае с LightPath ввести в заблуждение, ведь две трети из 150 ее сотрудников находится в Китае. “Мы ведь можем нанять три человека в Китае вместо одного в Соединенных Штатах” – справедливо замечает она.

В то же время, несмотря на наличие данных о компенсации и показателях результативности уже сейчас, компаниям все равно предстоит проделать большую работу, чтобы приспособиться к новым правилам – замечает Тони Дасильва (DaSilva), налоговый эксперт KPMG, специализирующийся как раз на вознаграждениях и бонусах.

“Осталось немногим более года до первой отчетности в 2016, и это не так много времени, чтобы компании отреагировали и сделали ряд важных суждений” - говорит он. – “Компаниям придется выбрать представительную группу и сопоставить общий доход акционеров с доходом этой группы”. При этом выбор группы также неоднозначный: это может быть целевая группа, которую они уже сейчас используют для расчетов стандартов доходности акций, или группа, по которой они проводят обсуждения и анализ величины вознаграждения.

Правильнее всего будет начать проводить хоть какой-то анализ, добавляет Дасильва. Очевидно, предстоит проделать гораздо больше работы, и пока еще рано говорить, как на все это по итогу отреагирует инвесторское сообщество или акционеры.


Несколько слов о Додде-Франке

Прогресс есть, но этого мало

Став своеобразным ответом на Великую Депрессию, которая в США только начинается, Акт Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей был введен в действие 31 июля 2010 года подписью Барака Обамы. Закон считается примером одной из самых масштабных реформ – или реорганизации – финансовой системы со времен той самой Великой Депрессии.

Но поскольку многие правила, предусмотренные этим Актом, на деле оказались либо слишком сложными, либо слишком неоднозначными, чтобы реализовать себя в отдельных детальных решениях Конгресса, Конгресс США просто делегировал большую часть задач разработки законодательства, по меньшей мере, дюжине федеральных органов регулирования (причем многие из них имеют пересекающиеся юрисдикции). Среди них – Комиссия по ценным бумагам и биржам, Комиссия по товарной и фьючерсной торговле, Совет управляющих Федеральной резервной системы и американское Казначейство.

В настоящее время около 271 из 300 отдельных правил, которых требует Додд-Франк, уже запаздывает со своими крайними сроками введения в действие. Из этих 300 около 180 (60%) дали начало новым правилам в их итоговом варианте, 58 (21%) вроде бы были предложены, но пока еще не в окончательной формулировке, и 33 (12%) даже еще не были формально представлены. Это данные Ассоциации рынка ценных бумаг и финансовых рынков - Securities Industry and Financial Markets Association.

Кстати, одна только SEC озаботилась разработкой основ, которые будут поддерживать фундаментально новый режим регулирования, призванный принести больше прозрачности и облегчить доступ к рынку производных инструментов (свопов). Она внедрила правила, которые обеспечат лучший надзор и большую прозрачность вокруг хедж-фондов и других частных финансовых консультантов. Ввела в действие то самое упомянутое один раз в этом материале требование о голосовании относительно размера компенсации исполнительным директорам на общих собраниях акционеров. Наконец, она ввела в действие программу информирования, стимулирующую индивидуальных работников сообщать об обнаруженных правонарушениях.

После долгой разработки и не менее долгих обсуждений – не в последнюю очередь благодарить за них стоит активное противодействие со стороны крупных участников рынка – Комиссия по ценным бумагам и биржам все-таки добилась “зеленого света” для так называемого Правила Волкера (Volcker rule), которое вступит в силу 21 июля и запретит банкам торговать на рынках ценных бумаг за счет собственных средств.

Кроме описанных здесь предложений о раскрытии информации по вознаграждениям исполнительных лиц SEC также недавно представила правила, призванные улучшить практику работы кредитных агентств – например, ограничить вероятность возникновения конфликта интересов или отслеживать поведение бывших сотрудников агентств, переходящих на работу на новую позицию к бывшим клиентам.

Теги: SEC  Акт Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей  Комиссия по ценным бумагам и биржам  раскрытие информации  размер вознаграждения  исполнительные директора  результаты деятельности  ежегодное собрание акционеров  “Pay Versus Performance”