Стратегия продажи небольших аудиторских компаний

Что нужно знать партнерам, чтобы максимизировать свою прибыль при реализации аудиторского бизнеса

Авторы: Джоэль Синкин (Joel Sinkin), Терренс Путни (Terrence Putney), CPA, Transition Advisors LLC

Источник: Journal of Accountancy

Перевод: GAAP.RU

Для сертифицированного практикующего аудитора, собравшегося продать свою фирму, сделка может быть более выгодной, если его или ее бизнес относится при этом к категории небольших компаний. Это объясняется тем, что небольшие фирмы получают более высокую прибыль по сравнению с крупными организациями. Внешняя продажа, как правило, приводит к более высоким ценам, назначаемым за аудиторскую бизнес-практику по сравнению с внутренней передачей прав владения от одного владельца другому.

Это, можно сказать, два основных тренда, которые мы будем исследовать в состоящей из трех частей серии публикаций по теме оценки аудиторских компаний. Конкретно сегодняшняя статья посвящена небольшим аудиторским фирмам. В следующих двух статьях мы впоследствии также рассмотрим внешнюю продажу крупных аудиторских компаний и внутреннюю передачу прав владения.

Вот пара определений, которые актуальны для этой серии статей:

• Стоимость в нашем случае вовсе необязательно совпадает с той, которую определит условный обладатель диплома оценщика бизнеса в ходе проведения формальной процедуры оценки с той или иной целью (например, по запросу суда). Вместо этого под стоимостью здесь будет пониматься цена, которую заплатят за бизнес, и довольно часто ее представляют в виде функции выручки (мультипликатора выручки, если угодно), как мы увидим чуть позже в этой статье;
• Малые компании, говоря в целом – это те, где очень небольшое число владельцев, от четырех и ниже. Мы их определяем именно таким образом, потому что большинство объединений бизнеса, где участвуют организации с более чем четырьмя владельцами, хотя бы частично осуществляются в форме слияний, а не простой продажи.

В ходе слияния хотя бы некоторые или даже все владельцы приобретаемой компании становятся владельцами нового бизнеса. Это довольно существенное различие, поскольку в ходе слияния согласие будущих владельцев нового бизнеса определяет стоимость акций для участников сделки (хотя и не всегда, примеры чего мы рассмотрим в ноябре в нашей следующей статье цикла, посвященной оценке крупных компаний).

В транзакциях с небольшими компаниями более вероятно, что это будет транзакция в форме простой продажи. Причем продажа может быть мгновенной, что подразумевает, что уплата денежных средств произойдет немедленно по завершении сделки, либо позже, если мы говорим о двух этапах сделки (со вторым вариантом оплата приобретения бизнеса может в отдельных случаях растягиваться на годы, в течение которых продающие бизнес владельцы продолжают работать в организации, находящейся в процессе передачи).

Главные факторы, определяющие стоимость малого предприятия в процессе продажи, следующие:

1. Условия транзакции
2. Число покупателей, потенциально заинтересованных в приобретении практики
3. Условия, определяющие прибыльность бизнеса для его покупателя
4. Природа бизнеса

В этой статье мы рассмотрим перечисленные факторы в деталях.

Фото: www.pressfoto.ru

1. Условия транзакции

Как мы отметили выше, цена, уплаченная за компанию, может быть выражена как мультипликатор выручки, просто этот мультипликатор для продавца, желающего продать бизнес, и для покупателя, желающего его приобрести, будет зависеть и от других условий транзакции. Пять основных условий, определяющих конечную величину мультипликатора, следующие:

1. «Деньги вперед» или нет?
2. Число лет до окончательного поступления финальных платежей за бизнес
3. Продолжительность периода времени, в течение которого платежи могут подлежать правкам ради удержания клиентов, амплитуда этих правок
4. Налоговые вопросы
5. Потенциальная прибыльность бизнеса для покупателя

Чем большее число этих факторов примет во внимание продавец, тем ниже будет мультипликатор, и наоборот.

Например, сохранение действующей базы клиентов в очень многих случаях воспринимается как фактор, который особенно значительно влияет на стоимость небольших компаний. Причина этого в том, уже устоявшиеся клиенты малых компаний имеют особенно тесную связь с их владельцами. Что там говорить, во многих случаях связь настолько близкая, что клиенты даже перестают различать свою связь с компанией и ее владельцем, для них это одно и то же. И наоборот, чем более крупной становится компания, тем более институциональными представляются отношения каждому отдельному клиенту. В этом случае тесные отношения можно поддерживать с несколькими людьми на ключевых должностях, но при этом связь с отдельным владельцем ослабевает.

Практически во всех случаях, где часть стоимости относится на передачу устоявшихся отношений с клиентами, действует специальное условие, которое ограничивает способность продавца конкурировать с покупателем за клиентов в течение определенного периода времени, следующего за продажей бизнеса. Потому что если бы такого дополнительного условия не было, какая гарантия была бы у покупателя бизнеса, что он сохранит у себя эти приобретаемые вместе с бизнесом связи с клиентами, которые в данном случае – мы прекрасно это понимаем – являются классическим примером нематериальных активов?

В большинстве случаев прямое участие продавца в передаче клиентских отношений покупателю имеет ключевую важность в плане сохранения лояльности клиентов к новому владельцу бизнеса. Чтобы убедиться, что все так на самом деле и будет, и чтобы простимулировать продавца придерживаться плана, многие договоры купли-продажи прямо оговаривают поступление денежных выплат только при сохранении клиентов в течение какого определенного периода. Представим, например, что покупатель соглашается уплатить цену за бизнес (которую мы в этой статье воспринимаем как мультипликатор выручки), а номинальная стоимость бизнеса составляет 1 миллион долларов. Согласно условиям контракта, покупатель должен будет совершать оплату в течение пяти лет в размере определенного процента выручки от клиентов, которые останутся с ним в течение двух лет после момента продажи. Если, к примеру, клиенты, которые по-прежнему будут обращаться к новому владельцу бизнеса на конец второго года, приносят 80% всей первоначальной выручки, то продавец бизнеса получит $800.000 в качестве платы за бизнес.

Что касается периода удержания клиентов, то его можно разбить на три наиболее часто применяющиеся категории: 1) один год; 2) два года или больше; 3) до полного получения всей суммы. Продолжительность и категория периода сохранения клиентов влияет на финальную цену самыми разными способами. Теперь чуть подробнее.

Один год. Согласно таким условиям сделки, финальная сумма платежа будет зависеть от выручки, принесенной клиентами по результатам первого года ведения деятельности у новых владельцев. Многие потенциальные продавцы компаний полагают, что чем менее продолжительный период удержания клиентов оговаривается договором, тем меньше риск для них. В такой логике есть рациональное зерно, ведь за менее продолжительный период клиенты могут просто не сориентироваться и не уйти от нового владельца, тем самым снизив его или ее прибыли, причем даже в условиях снижения качества услуг, если такое произойдет. Однако практический опыт авторов статьи этой теории не подтверждает.

Скорее уж наоборот. Когда сделка продажи заключается именно таким образом – с прицелом на цену на конец года, следующего за передачей бизнеса – многих потенциальных покупателей воспринимают следующим неприглядным для них образом:

• Про них говорят, что они предлагают более низкий ценовой мультипликатор из-за более высокого осознанного риска целевой компании
• Или они более нетерпеливы и чаще меняют компании в принципе. Многие покупатели прекрасно понимают, что лучше потерять клиента в течение первого года, чем сразу после завершения оговоренного периода удержания клиентов. Поэтому излишне агрессивная передача бизнеса может потенциально способствовать большему оттоку клиентов.

Два года или больше. Все оговариваемые периоды удержания клиентов продолжительностью меньше чем период осуществления полного платежа (третья категория) можно определять и рассматривать по-разному. По этой причине с ними следует быть особенно осторожными. Например, если мы говорим о двухлетнем периоде, поправка на фактор удержания клиентов может определяться на основе средней выручки от клиентов на протяжении этих двух лет, либо же ее можно, как и в предыдущем случае, привязать к итоговой выручке, только уже на конец второго года. При этом учитывать следует только поступления от традиционных, повторяющихся услуг. Потому что если мы говорим, например, об одноразовых услугах, то их нужно учитывать совсем по-другому.

Как правило, двухлетние периоды в модели работают лучше по сравнению с одним годом, потому что большинство покупателей прекрасно понимает: если уж клиенты остались у них на второй год, они тем самым согласились сотрудничать с компанией под новым руководством. Следовательно, здесь уже будет более низкий риск потери клиента в последующие годы. Поэтому оговариваемый период в два года или более, как правило, приводит к более выгодным предложениям и более плавной передаче бизнеса, а отсюда и более высокому проценту сохраненных клиентов. Стоит, впрочем, отметить, что особенно крупные клиенты, приносящие 10% всей выручки приобретаемого бизнеса или даже больше, могут потребовать более продолжительного оговоренного периода удержания клиентов из-за более высокой концентрации риска потери клиента.

Сделки до полного получения всей суммы. Примером таких сделок может служить транзакция, где продавцу платят по 20% из выручки, поступающей от клиентов, на протяжении пяти лет, причем пять лет – это период получения полной суммы. Здесь 100% – это мультипликатор. Если тот же мультипликатор применить в отношении периода в четыре года, за которые продавец того же самого бизнеса должен будет получить полную оплату, то здесь уже каждый год цена будет составлять 25% от клиентской выручки за период. Преимущества такого подхода для покупателя очевидны: фирма платит только за удержанных клиентов на основе выручки, полученной от них в период осуществления оплаты.

Но это также довольно привлекательный вариант и для продавца. Во-первых, продавец тут находится в условиях, когда он может поторговаться за более высокий мультипликатор выручки (в нашем примере было 100%), аргументируя свои требования тем, что он избавляет покупателя от риска потерять клиента (если даже вдруг уйдут все клиенты, оплата просто станет нулевой за каждый год – вот и все, никаких претензий). Во-вторых, хотя потеря пусть даже небольшого процента клиентов – неизбежность, но если продавцу удастся правильно подобрать покупателя, который знает толк в бизнесе, то новый менеджер сможет, наоборот, увеличить выручку от оставшихся клиентов, тем самым увеличив и размер платежей. Если платежи действительно увеличиваются, что бывает довольно часто, продавец, как правило, относит это на увеличение размера аудиторских комиссий, особенно сопровождающегося расширением услуг. И это не столь уж необычно для успешных сделок, где итоговая цена для продавца может в отдельных случаях намного превышать цену, которую удалось бы согласовать, даже будь она фиксированной сразу после заключения сделки.

2. Число покупателей, потенциально заинтересованных в приобретении практики

Дополнительных разъяснений по этому пункту авторы статьи не приводят.

Фото: www.pressfoto.ru

3. Условия, определяющие прибыльность бизнеса для его покупателя

Так все-таки, почему владельцы небольших компаний могут рассчитывать получить более высокие ценовые мультипликаторы по сравнению с владельцами более крупных «коллег по цеху»? Ответ на этот вопрос довольно прост: закон спроса и предложения. На рынке просто больше тех покупателей, которые готовы прямо сейчас приобрести компании с четырьмя или меньшим числом владельцев, чем тех, которые готовы приобрести крупный аудиторский бизнес. Вспомните также вот о чем:

• Большинство аудиторских компаний относится к категории малых, как это продемонстрировал опрос AICPA 2012 года (2012 AICPA Private Companies Practice Section (PCPS)/Texas Society of CPAs Management of an Accounting Practice (MAP) Survey). То исследование разбило компании на семь категорий в зависимости от размера годовой выручки. Оказалось, что из этих семи категорий только две верхние, где были представлены компании с как минимум 5 миллионами долларов годовой выручки, имели в среднем по пять управляющих партнеров или больше. Только 6% компаний, участвовавших в опросе от AICPA и Техасского объединения сертифицированных бухгалтеров, имели более 5 миллионов годовой выручки. В результате можно сделать вывод, что число компаний с пятью или большим числом партнеров, доступных на рынке для поглощения, катастрофически мало!
• В общем и целом гораздо проще и быстрее выгодно добавить небольшой аудиторский бизнес, чем проделать то же самое с крупной компанией. Причина в том, что у малого бизнеса, как правило, меньше дополнительной нагрузки. Если рассматривать практический опыт авторов этой статьи, то они в своей работе встречали очень много компаний, способных без особых затрат поглотить маленькую аудиторскую компанию, если эта компания не связана различными договорами лизинга и не требует сохранить персонал, который компания-приобретатель не желает видеть у себя. Компания стоимостью в 3 или 4 миллиона долларов может легко поглотить бизнес стоимостью в 500 тысяч даже без необходимости выделять под него дополнительное офисное место или принимать новый персонал. Компании же с пятью или большим числом владельцев обычно требуют от приобретателей выделения дополнительного офисного места и административных ресурсов. Конечно, все это оказывает прямое влияние на выгодность сделки. Целевой индикатор синергии расходов в любой сделке слияния или продажи аудиторской фирмы составляет от 10% до 15%. В принципе, в эти рамки можно попасть даже в случае приобретения крупного бизнеса, просто это займет несколько лет. Многие фирмы даже не будут рассматривать сделку приобретения, которая не принесет положительные денежные потоки (чистая выручка минус расходы, в том числе на приобретение) в первый же год или хотя бы два.

Фото: www.pressfoto.ru

Определенные виды деловой практики традиционно приносят более низкие мультипликаторы. Некоторые базы клиентов априори воспринимаются в качестве очень непростых в плане передачи бизнеса по причине уникальных отношений между ними и оригинальными владельцами. Судебные разбирательства считаются еще одним из таких накладывающих ограничения факторов.

Еще один источник негативного влияния на мультипликатор – это сама компания с очень низкой прибыльностью. Распространенным примером является бизнес-практика с использованием аутсорсинга и относительно низкой надбавкой на трудовые расходы. Бизнес с 20%-й маржой прибыли (до вычета бонусов и отчислений в пользу владельцев) не сможет за свою продажу выручить более высокий мультипликатор, чем компания, у которой маржа прибыли составляет 40%.

Определенные типы бизнеса, напротив, имеют врожденную способность обеспечивать себе более высокий мультипликатор из-за имеющегося потенциала для синергии, которой может воспользоваться покупатель. Например, у компании может быть большое число клиентов с высоким доходом, и в этом случае она получит бонус в ходе своей оценки компанией, предоставляющей услуги управления активами. То же самое верно для фирм, чьи базы клиентов позволяют компании-приобретателю перепродавать качественные профессиональные услуги. Однако если компания-приобретатель изначально делает ставку число на деловые услуги, в этом случае она, напротив, может рассматривать повышенную концентрацию клиентов с высоким уровнем дохода в качестве негативного фактора. Стоимость всегда определяется с позиции наблюдателя.

Фото: www.pressfoto.ru

Поколение американских «бэби-бумеров» – владельцев аудиторских фирм, которые приближаются к своему уходу на пенсию – создает сегодня большое предложение со стороны небольших аудиторских фирм в поиске покупателя. Чистый итог этого, которого ожидают авторы данного материала, заключается в падении стоимости компаний на всех американских рыночных сегментах (закон спроса-предложения: выше предложение – ниже цена). Хотя мультипликаторы выручки от 1.5 до 2 были вполне обычным делом 15-20 лет назад, сегодня они варьируются где-то в рамках от 0.75 до 1.2.

Хорошие новости для владельцев небольших фирм в том, что во всем остальном ситуация не изменилась и не изменится: они всегда смогут получать более высокие мультипликаторы за свой бизнес по сравнению со своими более крупными собратьями. И тут им снова следует благодарить законы спроса и предложения, которые мы чуть выше вспоминали в данной статье. Кроме того, по той причине, что сделки с крупным бизнесом в очень многих случаях имеют форму слияния, а не простой продажи, итоговую стоимость приобретаемого бизнеса хотя бы отчасти будет определять согласие конечных владельцев. В третьей статье цикла мы наглядно докажем, что внутренние оценки при внутренней же передаче бизнеса обычно ниже, чем внешние оценки. Принимая во внимание эту логику, совсем неудивительно, что в своей работе авторы встречали намного больше малых (по сравнению с крупными) аудиторских фирм, проданных с мультипликатором в 1 или даже больше. Большой плюс для владельцев малого бизнеса.

• Малые компании получают более высокие мультипликаторы выручки по сравнению с крупными организациями. Кроме того, сделки с малыми организациями создают более высокую стоимость в сравнении с внутренней передачей бизнеса от одного владельца другому
• Четыре основных фактора определяют итоговую цену малого аудиторского предприятия. Эти факторы следующие: условия транзакции; число покупателей, потенциально заинтересованных в приобретении практики; условия, определяющие прибыльность бизнеса для его покупателя; природа бизнеса
• Удержание клиентов очень важно для максимизации поступлений от продажи небольшой компании. В большинстве сделок продажи аудиторского бизнеса итоговая величина поступлений рассчитывается как процент поступлений от клиентов, которые приносят выручку уже новому владельцу в течение определенного периода. Клиенты небольших фирм, как правило, сохраняют лояльность конкретным партнерам, а не всей организации в целом
• Периоды удержания клиентов в случае с продажей небольшой аудиторской компании можно разделить на три категории. Сделки до полного получения всей суммы и периоды как минимум в два года, как правило, приносят более высокие мультипликаторы
• Ceteris paribus проще, быстрее и выгоднее добавить небольшую аудиторскую компанию, а не крупную. В большинстве случаев это объясняется просто: отсутствие отягчающих факторов типа лизинговых соглашений и т.д.
• Поколение «бэби-бумеров» в США сегодня готовится к выходу на пенсию, продавая свой бизнес и тем самым создавая предложение. Рост предложения снижает стоимость, хотя спрос на небольшие компании продолжает оставаться высоким