Часть Первая

Слияния и поглощения

Автор:
Опубликовано: 16 сентября 2005

Путеводитель по слиянию

Публикуется с согласия редакции «Вестника McKinsey». Статья вышла в четвертом номере журнала.
Полностью номер можно прочитать на сайте www.vestnikmckinsey.ru

Решение начать слияние или поглощение сродни решению отправиться в далекое путешествие – оно будет трудным и опасным, но зато смельчакам откроются невиданные прежде перспективы и они получат единственные в своем роде знания. Процесс слияния никогда не бывает легким, каждая сделка по-своему неповторима, и каждой нужен особый план действий. Мы хотим показать, каким образом руководители компаний могут выявить уникальные источники создания стоимости в каждой конкретной сделке и выгодно использовать все новые возможности, которые появятся благодаря слиянию.

Последнее десятилетие ХХ века ознаменовалось невиданным всплеском слияний и поглощений как в развитых, так и в развивающихся странах. В 1999 г. – на пике активности – было объявлено более 40 000 сделок общей стоимостью свыше 3,4 трлн долл. Слияния и поглощения в таких масштабах привели к фундаментальным изменениям в ряде отраслей, в том числе химической, телекоммуникационной и банковской. Но многие экономисты, аналитики, консультанты и представители регулирующих органов до сих пор сомневаются в целесообразности и эффективности слияний и поглощений, то есть в том, что в результате объединений создается стоимость.

К сожалению, для таких утверждений есть основания. Многочисленные исследования конца 1990-х годов подтверждают, что большинство слияний и поглощений не привели к созданию стоимости, причем доля неудачных сделок достигает 60%. Большинство медленно растущих компаний так и не набрали хороший темп, а рост доходов многих компаний, до слияния показывавших приличные результаты, приостановился. Кроме того, многие слияния и поглощения, в том числе самые крупные сделки, происходили в секторе высоких технологий; но после окончания бума технологические компании начали испытывать большие трудности, а сделки не оправдали ожиданий.

И тем не менее мы в McKinsey совершенно уверены, что слияния могут создавать значительную стоимость. Компании, успешно прошедшие процедуру слияний, благодаря им добиваются быстрого роста и выходят на качественно новый уровень. Некоторые компании полностью трансформировались в результате объединения. Так, швейцарская группа UBS набрала мощь, совершив целую серию поглощений (одной из крупнейших сделок стала покупка Swiss Bank Corporation).

Иногда из-за многочисленных слияний изменялся облик целых отраслей, в частности химической и фармацевтической. И, что самое интересное, благодаря некоторым слияниям, таким как Citibank – Travellers Group, фактически появились новые отрасли.

Наш опыт показывает, что в 70% случаев потенциально выигрышные сделки губит низкое качество подготовки и проведения интеграции.

Часто партнеры, не уделяя должного внимания различиям в корпоративных культурах объединяющихся компаний, не могут по-настоящему объединить коллективы. Зачастую процесс интеграции затягивается на неопределенное время и компании теряют клиентов и лучших сотрудников; незаслуженно большое значение придается краткосрочным эффектам в ущерб долгосрочным целям.

Таких ошибок и просчетов можно, к сожалению, перечислить не один десяток. В итоге сделки по слиянию зачастую не приносят ожидаемых плодов.

Мы считаем, что в результате слияния может создаваться дополнительная стоимость и сделка будет успешной, если:

  • верно выбран объект сделки и правильно определены ее условия;
  • процесс интеграции отвечает задачам и потребностям конкретной ситуации;
  • каждый этап интеграции тщательно спланирован и осуществлен.

В предлагаемой вашему вниманию статье мы рассмотрим общие принципы проведения интеграции, самые распространенные ошибки и проблемы и расскажем, как их избежать.

Решающие сто дней

Успех сделки во многом зависит от действий руководства в первые сто дней после объявления сделки. Именно за это короткое время нужно сделать все самое важное для интеграции двух компаний. К сожалению, часто руководство так увлечено самой сделкой, что уже не в состоянии планировать свои действия после ее объявления. Но как раз в этот период от топ-менеджеров и требуется максимальное напряжение, ведь им приходится вести «боевые действия» по всем фронтам: они должны оформить сделку, убедить акционеров в правильности выбранной стратегии, провести переговоры с регулирующими органами. Кроме того, им впервые приходится иметь дело с коллективом поглощаемой компании, сотрудники которой, мягко говоря, с настороженностью воспринимают грядущие перемены.

То, что непосредственному заключению сделки уделяется чрезмерное внимание, вполне понятно. Но тем не менее очень важно спланировать последовательность самых первых шагов в процессе объединения компаний. Именно непродуманность начальных действий может стать главной причиной провала даже самой тщательно подготовленной сделки.

В этот период принимаются важнейшие решения, многие из которых потом невозможно пересмотреть. Среди них – решения по структуре объединенного бизнеса, основным назначениям, набору брэндов и продуктовому ряду, о продаже непрофильных активов. На самом раннем этапе задается «тон» интеграции, а значит и облик новой компании, создаются основы для масштабных преобразований. В процессе интеграции компания набирает силу для дальнейшего развития; и если она не сделает этого с самого начала, то вряд ли что-нибудь изменится и потом. Известны случаи, когда компании, появившиеся в результате успешного слияния, реорганизовывались не сразу и проводили преобразования очень постепенно, но такой опыт – скорее исключение из правил. Поэтому на первом этапе слияния особенно важно действовать последовательно, быстро и сосредотачиваясь только на действительно значимых моментах.

Важно понимать: говоря о «последовательности», мы вовсе не имеем в виду, что нужно действовать по заданному шаблону. Такого шаблона попросту не существует, практически все сделки по слиянию уникальны, и проводить их нужно по-разному. Например, NationsBank в целой серии успешных поглощений региональных американских банков применял директивный метод, то есть осуществлял реорганизацию в приказном порядке – «сверху вниз». Но при слиянии с Bank of America была выбрана иная тактика: во-первых, другая сторона имела право голоса, а во-вторых, учитывались лучшие наработки обеих компаний.

Конечной целью интеграции должно стать быстрое становление новой сильной компании-лидера, более эффективной, чем каждая из объединившихся компаний до слияния. Достичь эту цель можно только в том случае, если интеграционный процесс будет максимально учитывать особенности объединяющихся компаний. Если вы хотите понять, каким именно он должен быть, то задайте сами себе такие вопросы (см. схему 1):

Схема 1. Специализированный подход к управлению Компанией после слияния

  • каковы долгосрочные цели объединенной компании(назовем ее «Новая компания») и как они соотносятся с конкретными, понятными всем краткосрочными целями?
  • каковы потенциальные источники создания стоимости в краткосрочном и долгосрочном периодах, как реализовать их потенциал?
  • какие проблемы, связанные с организационной эффективностью, необходимо решить, чтобы «Новая компания» стала высокоэффективной?
  • с учетом ответов на три предыдущих вопроса, какой интеграционный подход позволит успешно провести слияние и создать компанию – лидера рынка?

Цели и результаты

На ранних этапах планирования слияния первые лица компаний продумывают всю логику слияния, определяют цели «Новой компании» и способы их достижения. В это время их традиционно больше всего интересует, какой синергетический эффект можно получить непосредственно в результате слияния, поэтому долгосрочным целям и потенциалу «Новой компании» уделяется мало внимания. Но чтобы сразу нацелить «Новую компанию» на решение действительно важных задач, необходимо четко сформулировать долгосрочные и краткосрочные цели объединенной компании и самого процесса интеграции. Это позволит вселить в сотрудников компании веру в успех, сплотить команду топ-менеджеров, разработать план интеграции, учитывающий краткосрочные и долгосрочные приоритеты.

Прежде чем начать любое слияние и поглощение, необходимо ответить на следующие вопросы:

  • какие основные возможности создания стоимости существуют в отрасли, в которой работает «Новая компания»?
  • с учетом каких ограничений придется работать «Новой компании»? (это могут быть соглашения о размере штата, заключенные еще до слияния, или разного рода регулирующие нормы);
  • что общего у объединяющихся компаний? в чем их сильные и слабые стороны? насколько различаются их корпоративные ценности, корпоративные культуры, масштабы необходимых преобразований?
  • какой стиль управления предпочитает генеральный директор «Новой компании» и каковы его личные цели?

Ответы на эти вопросы определяют специфику задач – структурных, культурных и географических, которые предстоит решать «Новой компании», они могут существенно повлиять как на процесс интеграции, так и на дальнейшее ведение бизнеса.

В качестве примера приведем слияния Ford и Volvo, Daimler и Chrysler. Обе трансатлантические сделки произошли в автомобильной отрасли и в обоих случаях объединялись компании, производящие автомобили для массового потребителя и класса «люкс». И тем не менее интеграция шла по-разному, поскольку разными были цели поглощающих компаний.

Жак Нассер, в то время генеральный директор Ford, рассматривал слияние с Volv

  • как шаг к созданию ведущей мировой автомобилестроительной группы, производящей автомобили класса «люкс». Поскольку у Ford к тому времени уже были другие «люкс»-брэнды, главной целью интеграции стало сохранение исключительных качеств Volvo: "Для Volv
  • многое изменится – ее перспективы развития и потенциал, – говорил Нассер. – Но в любом случае неизменной останется ее «шведскость»". В сделке Daimler – Chrysler, напротив, упор делался не на уникальность, а на экономию за счет использования стандартных запчастей, объединения закупочной и научно-исследовательской деятельности.

    Далее руководство должно определить систему ценностей. Поскольку ценности отражают общее направление развития «Новой компании», то именно они определяют последовательность дальнейших действий. Не менее важно, чтобы руководство понятным языком объясняло сотрудникам цели «Новой компании». В большинстве случаев интеграция – длительный процесс, который приходится корректировать по ходу дела.

    Однако всегда важно учитывать, что:

    • с самого начала лучше действовать по заранее разработанному плану;
    • руководители должны одинаково представлять себе будущее «Новой компании»;
    • от приоритетов сделки зависит, на какие уступки компания пойдет в процессе интеграции;
    • с самого начала нужно объяснять сотрудникам, клиентам, поставщикам и акционерам цели и задачи интеграции и ценности «Новой компании».

    Факторы успеха слияния

    Каждое слияние неповторимо, и в каждом случае успех достигается по-разному. Но тем не менее есть ряд черт, объединяющих все удачные слияния.

    1. Главная цель – создание стоимости, а не интеграция сама по себе. Проводя интеграцию, компании делают ставку на создание стоимости с учетом специфики своей ситуации, а не на механическое, шаблонное объединение.

    2. Импульс фундаментальным преобразованиям. Компании не довольствуются непосредственными эффектами от слияния, они стремятся реализовать скрытые возможности компаний и используют слияние как катализатор для более масштабных преобразований.

    3. Возможности для синергии. Чтобы реализовать открывающиеся возможности, руководство должно определить цели и задачи слияния и проработать способ их выполнения на всех уровнях – от рядовых сотрудников до топ-менеджеров.

    4. Выполнимые решения. Все решения никогда не выполняются полностью, поэтому лучше сразу определить 70% решений, которые можно выполнить от начала до конца. Часто крупные слияния терпят неудачу из-за нереалистичных планов преобразования основных систем или использования непроверенных технологий.

    5. Стабильность бизнеса. Во многих случаях стоимость денежных потоков поглощаемой компании (сегодняшние и ожидаемые денежные потоки) превышает 70% ее полной стоимости (с учетом всех активов). Поэтому необходимо сделать все, чтобы поглощаемая компания продолжала нормально функционировать.

    6. Приоритет эффективности при подборе персонала. При подборе руководящих кадров в расчет следует брать только эффективность. От того, кто будет назначен на ответственные должности, зависит судьба сделки, поэтому, если для успеха «Новой компании» желательно нанять новых топ-менеджеров, – нужно сделать это, не боясь вызвать недовольство сотрудников компании.

    7. Учет различий в корпоративных культурах. Анализ 150 слияний, проведенный The Economist Intelligence Unit, показал, что культурная ассимиляция – самая сложная проблема при объединении компаний. Поэтому формирование новой корпоративной культуры становится залогом успешной интеграции. Cisco, Southwest Airlines и другие опытные в вопросах слияний и поглощений компании при анализе потенциальных сделок уделяли большое внимание сопоставимости корпоративных культур.

    8. Сильная команда, проводящая интеграцию. Команда, проводящая интеграцию, формируется из самых опытных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональных рядовых сотрудников.

    9. Забота о сотрудниках. В период интеграции сотрудников беспокоит их будущее: не уволят ли их, как они будут работать дальше… Чтобы снять напряжение, нужно как можно быстрее завершить все перестановки и постоянно информировать сотрудников о происходящем в компании.

    10. Общение с сотрудниками. Информации не бывает слишком много. Когда в компании идет процесс слияния, важно не только то, о чем вы сообщаете, но и как часто вы это делаете. В компаниях, имеющих удачный опыт слияния, руководители доводили информацию до нижестоящих сотрудников и вели диалог с ними. В некоторых компаниях даже оценивают эффективность взаимодействия руководителей с персоналом, проводя регулярные опросы сотрудников.

    Постоянное взаимодействие с сотрудниками позволит сконцентрировать их внимание на потенциале «Новой компании» и отвлечь их от временных трудностей, вызванных объединением двух корпоративных культур. Чем внятнее руководство компании сформулирует долгосрочные цели и чем чаще будет обсуждать их с сотрудниками, тем слаженнее пройдет процесс интеграции и выше будет шанс добиться желаемых результатов.

    Схема 2. Пирамида создания стоимости

    Уровень 1.

    • Обеспечить сохранность ключевых клиентов, проинформировав их о грядущих изменениях в компании
    • Внедрить систему мотивации для менеджеров по продажам
    • Увеличить бюджет и повысить ответственность за запуск новых продуктов
    • На переходный период сохранить существующие планы продаж
    • Определить приоритетные направления в расходах на НИОКР
    • Консолидировать производство
    • Консолидировать снабженческую деятельность
    • Рационализировать маркетинг
    • Выровнять цены, подтянув их к более высокому уровню
    • Ликвидировать один головной офис
    • Объединить региональные операции

    Уровень 2.

    • Стремиться к повышению. Эффективности работы ключевых направлений (НИОКР, маркетинг)
    • Перезаключить контракты с производственным персоналом на новых условиях
    • Прививать в компании культуру высокой эффективности труда
    • Кардинально пересмотреть стратегию в области НИОКР и ассортимента продукции
    • Разработать новую модель управления, взяв за основу лучшие наработки обеих компаний
    • Использовать положение компании в уникальных сегментах рынка для реализации продукции обеих компаний
    • Оптимизировать налоговый статус в разных странах
    • Найти более дешевые источники финансирования

    Уровень 3.

    • Наладить выпуск новых продуктов
    • Создать возможности для дальнейших слияний / поглощений

    Источники создания стоимости

    Создание стоимости и интеграция – не одно и то же. Все слияния и поглощения направлены на то, чтобы создавать стоимость. Интеграция – способ достижения этой цели. Прежде чем решиться на слияние или поглощение, компании обычно выявляют возможности для создания стоимости или синергетических эффектов, которые они получат, объединив две организации. Как правило, эти возможности оцениваются с той точки зрения, насколько они оправдывают премию, которую платит компания-покупатель, и риски, связанные с интеграцией. Слишком часто на этом процесс интеграции и завершается и компании не стараются выявить все возможности, которые дает им слияние.

    Из-за этого неверно определяются долгосрочные и краткосрочные приоритеты и принимаются недальновидные решения, которые в дальнейшем не позволят реализовать благоприятные стратегические возможности. Для успешных слияний характерно создание стоимости на трех уровнях (см. схему 2).

    • Достигается краткосрочный синергетический эффект (то есть синергетический эффект, который можно получить за короткое время): устраняются дублирующие функции, активы и процессы, стимулируется рост доходов, перекрестные продажи и т.д. и обеспечивается стабильное функционирование бизнеса.
    • Реализуются скрытые возможности «Новой компании», которые появляются только в результате слияния, поскольку теперь под одной крышей объединено все самое эффективное – активы, брэнды, лучшие сотрудники. Иногда именно благодаря преобразованиям, проведенным при слиянии, компании выходят на новый уровень эффективности.
    • Реализуются новые стратегические возможности, которые появляются в результате объединения конкурентных преимуществ двух компаний. Это может выражаться в выходе на новые рынки, разработке новых технологий и т.п.

    Иначе говоря, приоритеты в целях и способах проведения интеграции определяются специфическими возможностями создания стоимости в каждом отдельном слиянии. Поэтому важно понимать природу трех разных источников создания стоимости.

    Стабильность бизнеса

    В процессе интеграции бывает сложно обеспечить стабильную работу компании на переходный период, уложиться в краткосрочный бюджет и принять верные решения по инвестициям и стимулированию бизнеса, которые позволили бы компании эффективно развиваться в долгосрочном периоде.

    При этом вопрос обеспечения стабильности функционирования компании часто выпадает из поля зрения топ-менеджеров. И совершенно напрасно. Ведь в период слияния менеджеры все силы и время тратят на решение неотложных вопросов; будничные решения принимаются очень медленно, во многих случаях даже непонятно, кто и за что отвечает, заинтересованность сотрудников в результатах труда снижается. По нашему опыту, в период интеграции производительность труда часто падает на 5-10%, одно недавнее исследование показало, что доходы компании в это время падают на 8%. В развивающихся странах риск потери финансового и операционного контроля еще выше, чем в развитых. Изменения в организационных структурах, процессах и системах, вызванные слиянием, создают атмосферу неопределенности, а она способствует проявлениям мошенничества и обмана, усиливает центробежные тенденции.

    Вопрос обеспечения стабильности функционирования компании часто выпадает из поля зрения топ-менеджеров

    Наш опыт позволяет нам сформулировать несколько советов, как предотвратить «зависание» бизнеса.

    • Следите за ключевыми клиентами. При слиянии клиенты – одна из главных зон риска, поскольку они ощущают на себе негативные изменения. Многие компании, чтобы повысить лояльность клиентов, проводят специальные программы: выявляют ключевых клиентов и разрабатывают схему постоянного взаимодействия с ними руководства компании.
    • Следите за ключевыми сотрудниками. Не обязательно охватывать весь персонал, но для ключевых сотрудников создать определенные стимулы просто необходимо. Иногда программы работы с ключевыми клиентами и ключевыми сотрудниками могут быть взаимоувязаны. Например, во время слияния двух розничных банков сотрудники закрывающихся отделений получали бонус, если им удавалось перевести более 95% самых «доходных» клиентов в новое отделение.

    Цели, ценности, стоимость

    В этой статье мы постоянно говорим о долгосрочных целях, корпоративных ценностях и создании стоимости. Но что мы имеем в виду? И почему эти понятия имеют такое значение? Для нас это не просто модные термины, это понятия, которые определяют, смогут ли компании заработать на слияниях и поглощениях, и если да, то каким образом.
    Долгосрочные цели – это цели, которые компания ставит перед собой на далекую перспективу. Они могут быть очень разными, соответственно, будут различаться и процессы интеграции. Например, борясь за право купить австралийское подразделение ВТ, австралийские компании рассматривали эту сделку как способ укрепить свои позиции на национальном рынке и сократить расходы. Между тем американская Principal Financial Group, которая в итоге и стала покупателем, ставила перед собой более амбициозную долгосрочную цель – завоевать позиции на мировом рынке. Очевидно, что для достижения разных целей требуются разные источники создания стоимости и разные подходы к проведению слияний и поглощений.
    Корпоративные ценности – это господствующее в компании мировоззрение. При слиянии ценности важны потому, что они влияют на определение долгосрочных целей «Новой компании», формируют подход к выявлению источников создания стоимости и определяют способы извлечения выгоды из слияния. Как будет показано ниже, сплочение руководства «Новой компании» вокруг ее основных ценностей – одно из необходимых условий при любом слиянии и интеграции.
    Создание стоимости тесно связано с долгосрочными целями. Мы используем это понятие, описывая выгоды, которые возникают в результате слияния или поглощения. Создание стоимости подразумевает не только сокращение издержек за счет синергетического эффекта. Дополнительную стоимость можно создать и за счет обеспечения роста доходов, привлечения высокопрофессиональных менеджеров, формирования культуры высокой эффективности или создания новых стратегических возможностей. Ориентация на различные источники создания стоимости также требует разных подходов к слиянию.
  • Следите за бюджетом и оценивайте риски потери финансового контроля. Часто во время интеграции средства расходуются бесконтрольно, существенно падают доходы. Мы советуем сократить многие традиционные статьи расходов, потому что как правило во время слияния на обучение, рекламу, прямую рассылку, разработку технологических систем и ряд других статей средства не расходуются.
  • Чтобы контролировать расходы, нужно:

    • жестко следовать параметрам, заложенным в бюджете, и контролировать это соответствие;
    • включать доклады о показателях операционной и финансовой деятельности в отчетность о ходе интеграции;
    • четко определить ответственность за расходы и ресурсы, используемые на нужды интеграции.
  • Следите за конкурентами. Любое слияние дает конкурентам прекрасную возможность подорвать позиции объединяющихся компаний. С этим можно бороться:
    • изучая слабые места своей конкурентной позиции, которые появляются в результате слияния; для этой работы можно сформировать специальную команду или поручить ее команде, оценивающей риски при слиянии;
    • нанося упреждающий удар; например, один банк, проводивший слияние, начал ценовую войну на региональном рынке – так он показывал конкуренту, что не намерен уступать, несмотря на сложности, которые он переживал в связи с интеграцией;
    • тщательно отслеживая деятельность конкурентов; в некоторых компаниях деятельность конкурентов регулярно анализируется на заседаниях управляющего комитета.

    Автор: