Часть Третья

Слияния и поглощения

Автор:
Опубликовано: 16 сентября 2005

Путеводитель по слиянию

Публикуется с согласия редакции «Вестника McKinsey». Статья вышла в четвертом номере журнала.
Полностью номер можно прочитать на сайте www.vestnikmckinsey.ru

Талантливые сотрудники

Как сделать, чтобы в компании остались все самые талантливые сотрудники? Эту одну из главных проблем при любом слиянии2 в полной мере почувствовала на себе Chrysler. Через год после слияния с Daimler сотрудники Chrysler увидели у себя над головами небольшой белоснежный самолет, за которым тянулся красочный баннер с призывом искать новую работу, там же сообщались адрес и телефон местного рекрутингового агентства.

При любом слиянии сотрудники волнуются, не зная, что их ждет впереди, а конкуренты, пользуясь моментом, стараются переманить к себе лучших работников. Часто сотрудники чувствуют себя очень неуютно: оказывается, что они напрасно связывали свое будущее с компанией, а неформальные контакты с руководством, которые тут же обрываются, ничего не стоили. Не удивительно, что у многих появляется ощущение, будто их предали, и они начинают искать новую работу. По статистике, до 75% топ-менеджеров уходят из поглощенной организации в первые три года. Люди, как правило, уходят двумя «волнами»: одни увольняются сразу, другие ждут, пока ситуация стабилизируется, оценивают свое положение и уже тогда принимают решение.

Однако и проблему персонала можно урегулировать, стоит только этого захотеть. А для этого руководству нужно предпринять некоторые шаги.

  • Как можно раньше, еще на стадии проведения сделки, выявить самых талантливых сотрудников. Важно понимать, что талантливый сотрудник – это не обязательно топ-менеджер. Часто – особенно в таких областях, как информационные технологии, дилерские операции, связи с инвесторами – сотрудники, от которых зависит успех компании, работают не на самом высоком уровне.
  • Реализовать программу сохранения сотрудников. Такие программы обычно подразумевают выплату денежного вознаграждения ключевым сотрудникам, которые остаются в компании в период слияния. Если этого оказывается недостаточно, то можно ввести в компании практику индивидуального наставничества или обязать руководителей удержать ключевых сотрудников из своих подразделений. Когда IBM поглотила Lotus, генеральный директор IBM Лу Герстнер лично беседовал с разработчиками новых продуктов – одного из важнейших ее активов – и убеждал их остаться.
  • Быстро провести назначения. BP – Amoco провела несколько сотен ключевых назначений в течение нескольких недель после объявления о слиянии. Во многом именно благодаря такой скорости удалось удержать ключевых сотрудников, потому что больше всего при слияниях людей тяготит неопределенность. Атмосфера неопределенности опасна еще и тем, что она благоприятствует играм «за власть» между руководящими командами из объединяющихся компаний. В итоге организации теряют эффективность, снижается мотивация.

Нужно ли искать новых сотрудников? Брать людей со стороны? Об этом во время объединения задумывается любой руководитель. И хотя ответ зависит от конкретной ситуации, наш опыт подсказывает, что генеральные директора обычно слишком консервативны в этом вопросе. Образующиеся в результате слияния компании нередко существенно отличаются и размерами, и задачами от тех, что были до объединения, и тут не обойтись без новых профессионалов. Мы часто рекомендуем нашим клиентам работать с рекрутинговыми компаниями, которые специализируются на поиске топ-менеджеров: они помогут вам найти лучших из имеющихся на рынке.

Схема № 5. Варианты интеграции

Интеграция

Чтобы завершить разработку программы интеграции, нужно как можно быстрее утвердить детальный план интеграции и назначить ответственных за его реализацию, сформировать комитет по интеграции – он будет координировать и направлять процесс объединения двух компаний – и команды, проводящие интеграцию, и провести план в жизнь. Эти задачи можно решать по-разному, и готовых рецептов тут нет.

Искусство проведения интеграции как раз и заключается в том, чтобы принимать решения, которые отвечают особенностям конкретной ситуации и учитывают многие факторы: долгосрочные цели объединенной компании, уникальные источники создания стоимости и организационную эффективность.

Ключевые решения должны приниматься на трех уровнях (см. схему 5):

  • общий подход к слиянию: каков его план?
  • руководство: кто должен руководить интеграцией?
  • процедура: как должна проводиться интеграция?

Самые важные решения касаются общего подхода к объединению: будет ли интеграция проводиться как поглощение, слияние равных или как трансформация? Мы уже говорили, что единого ответа на этот вопрос нет, хотя есть модели, которые можно взять за образец.

Фармацевтическая компания Novartis выбрала трансформацию, потому что хотела наладить работу в купленных ею Ciba и Sandoz, а такая форма объединения, как слияние равных, для этого не годилась.

Chase Manhattan и Chemical Bank были лидерами в разных секторах банковского рынка, и, чтобы объединить свои преимущества, они решили создать единую компанию как равноправные партнеры.

NationsBank и Bank One успешно действовали по стандартной формуле, распространяя свою банковскую модель путем последовательных поглощений.

Cisco Systems зачастую позволяла купленным ею компаниям долгое время работать самостоятельно, пока ее менеджеры извлекали стоимость из главного источника – продавали продукцию купленных компаний через дистрибьюторскую сеть Cisco.

Проведение слияния

Как проводить слияние? Компания должна как можно раньше решить, каким образом ей проводить интеграцию, и выбрать соответствующий подход. Организация проведения слияния – сложный вопрос. Структура и механизмы проведения большинства слияний совпадают, и тем не менее каждый элемент структуры зависит от долгосрочных целей «Новой компании», источников создания стоимости и культуры новой организации. Вместе с тем есть и общее правило: добиться высоких результатов можно только в том случае, если подход к интеграции будет систематическим и структурированным. Это прежде всего означает создание постоянно действующего комитета и команд, проводящих интеграцию (см. схему 6), а также ведение постоянного оперативного мониторинга за ходом реализации разработанного плана интеграции.

Так как же организовать процесс интеграции так, чтобы он соответствовал особенностям вашего слияния? Здесь необходимо с максимальной тщательностью проработать каждый шаг.

Схема 6. Пример распределения ответственности в процессе интеграции

Генеральный директор:

  • Определить общие контуры организации и общую стратегию интеграции
  • Распределить ответственность за выполнение интеграции

Управляющий комитет

  • Осуществить общее руководство интеграцией и наладить процесс принятия решений
  • Развивать и продвигать видение «Новой компании»
  • Принимать и пересматривать ключевые решения по интеграции
  • Решать основные проблемы и улаживать конфликтные ситуации

Менеджер, ответственный за интеграцию

  • Управлять процессом интеграции и координировать его
  • Определять повестку дня комитета по интеграции
  • Определять систему подотчетности за реализацию стоимости
  • Выявлять и предупреждать потенциальные проблемы
  • Обеспечивать тщательное выполнение процесса

Комитет по интеграции:

  • Следить за соблюдением сроков
  • Следить за выполнением основного плана и решением межфункциональных вопросов
  • Осуществлять взаимодействие между группами
  • Управлять и координировать другие вопросы (финансовый, кадровые и т д)
  • Ставить вопросы, требующие решения

Команды, проводящие интеграцию

  • Разрабатывать подробные рекомендации по реализации стоимости
  • Внедрять разработки и реализовывать создание стоимости

Первые лица компании

У топ-менеджеров есть выбор. Они могут руководить интеграцией или сосредоточиться на текущем бизнесе, а часть функций, связанных с интеграцией, делегировать специальной команде или менеджеру. Генеральный директор Novartis Даниэль Васелла играл очень большую роль в преобразовании организации, которая появилась в результате покупки других компаний, а менеджер, ответственный за интеграцию, просто следил, чтобы все шло четко по плану. Мы придерживаемся того мнения, что при трансформационных слияниях от топ-менеджеров зависит очень многое и они должны брать на себя большой груз ответственности, в частности определять, практика какой компании подходит лучше целям интеграции. Если же поглощается компания из той же отрасли, с аналогичным брэндом и набором потребителей, роль топ-менеджеров может быть менее заметной. Этот подход оправдан и когда у компании есть большой опыт слияний и поглощений.

Комитет по интеграции

Комитет по интеграции – ключевой орган, который полностью отвечает за ход интеграции, координирует и направляет его. Он распоряжается ресурсами для оперативного решения общих вопросов интеграции (управление бюджетом интеграции, PR и т.д.), обеспечивает единые стандарты и подходы к интеграции, последовательное выполнение всех этапов интеграции, планирует и принимает оперативные корректирующие меры, формирует повестку дня управляющего комитета, взаимодействует с командами, проводящими интеграцию.

Функции комитета по интеграции определяются особенностями сделки. В некоторых организациях комитет по интеграции осуществляет только оперативное руководство процессом интеграции и принимает ключевые решения, а финансовый контроль, работа с персоналом, связи с общественностью и вопросы корпоративной культуры поручаются руководителям подразделений. Иногда все эти задачи могут входить в компетенцию комитета по интеграции.

Менеджер, ответственный за интеграцию

Назначение менеджера, ответственного за интеграцию, – судьбоносное решение, поэтому его необходимо принять как можно раньше. Эту должность может занимать только человек с высокой квалификацией и большим, разносторонним опытом, иначе он не справится с объемом и сложностью задач, которые ему предстоит решать. Он должен ясно видеть общие управленческие задачи, обладать навыками проектного менеджера для управления процессом интеграции и уметь много работать. Как правило, менеджерами, ответственными за интеграцию, становятся либо опытные директора по производственным вопросам с хорошим послужным списком, либо исполнительные директора, которые проработали в компании пять-семь лет.

Команды, проводящие интеграцию

В обязанности этих команд входит разработка и реализация планов интеграции, расчет, мониторинг и реализация синергии. Иногда создаются два типа таких команд: одни отвечают за слияние бизнеса, другие – за функциональную интеграцию. Первые разрабатывают основные бизнес-процессы и оценивают возможности получения синергетического эффекта; вторые – объединяют различные функциональные подразделения (финансовые, кадровые, снабженческие и пр.) с учетом самой эффективной практики обеих компаний.

Организация слияния не сводится к определению структуры, ролей и обязанностей участников процесса. Важно настроить всех участников интеграции на получение максимальной стоимости, четкое выполнение поставленных задач. Необходимо выдать всем сотрудникам детальные планы, расписать их задачи и цели, полномочия и сроки решения задач, обеспечить постоянный контроль за процессом интеграции. Постановка задач значительно упростится, если на самом раннем этапе, до начала работы над получением дополнительных эффектов, четко описать состояние объединившейся организации. Для этого мы рекомендуем составить перечень финансовых и нефинансовых показателей. Это позволит определить целевые показатели, оценить, в каких областях необходимы улучшения, проанализировать сокращение издержек и реализацию синергий.

Когда сформулированы цели интеграции и определены источники возникновения синергетических эффектов, составляются детальные планы по интеграции и реализации синергий. Затем их сводят в единый документ, описывающий все запланированные мероприятия по всем подразделениям. И уже на основе этого документа расписываются задачи подразделений, этапы интеграции и их ожидаемые результаты с обязательным указанием ресурсов, распределения ответственности, взаимозависимости и сроков. Такой план – своего рода дорожная карта слияния, поэтому его стоит составить как можно раньше и почаще обращаться к нему.

Планирование

Обычно мы рекомендуем своим клиентам как можно раньше спланировать все этапы интеграции и наметить конечные результаты и сроки. Если вы последуете нашему совету, то тем самым вы сократите время на проведение интеграции и укрепите доверие сотрудников, а у ваших конкурентов останется меньше шансов принять ответные меры.

При подготовке к слиянию необходимо решить несколько вопросов:

  • определить все возможности для получения синергетических эффектов; во многих случаях на этом этапе можно оценить другую компанию и провести due diligence, тогда вы будете уверены, что выявлены, оценены и задокументированы не только синергетические эффекты, но и все потенциальные преимущества от слияния;
  • включить в сделку основные факторы создания стоимости, например определить, где будет находиться головной офис «Новой компании», сколько всего сотрудников будет уволено. Внеся ясность в эти вопросы, вы существенно ускорите процесс интеграции;
  • выявить и заинтересовать самых талантливых сотрудников; в большинстве успешных слияний самые способные, компетентные и профессиональные работники из обеих объединяющихся компаний были определены задолго до окончания процесса интеграции;
  • сформулировать основные принципы интеграции; необходимо на ранней стадии разработать четкие принципы, которые лягут в основу плана интеграции (то есть каким будет объединение – поглощением, слиянием равных партнеров или трансформацией), определить методы руководства интеграцией и ее проведения;
  • как можно раньше начать разработку программы взаимодействия с регулирующими органами; в 30 крупных сделках, проведенных за последние годы, регулирующие органы рассматривали сделки в среднем около полугода, а иногда и больше; поскольку нередко это становится главным препятствием для объединения, стратегию взаимоотношений с регулирующими органами следует разработать как можно раньше.

Безусловно, у раннего планирования есть свои недостатки. Некоторые слияния так и не завершаются по разным причинам, например, не получив разрешения регулирующих органов, из-за несогласия акционеров или вмешательства политических факторов. Если к тому времени, когда станет ясно, что сделка не состоится, компании уже потратили много сил на разработку программы интеграции, им придется пройти через сложные и длительные процедуры по расторжению договоренностей.

Раннее планирование сложно проводить и потому, что закон запрещает компаниям обмениваться информацией до завершения слияния. Американское и европейское антимонопольное законодательство, например, ограничивает обмен информацией между компаниями – конкурентами. Тем не менее оказывается, что во всех самых успешных слияниях компании заранее планировали все свои действия.

Слияние часто становится главным событием и самым тяжелым испытанием в карьере менеджера. И хотя слияния не всегда приносят ожидаемые результаты, вряд ли от этого их станет меньше. Умело управляя процессом интеграции, руководитель компании может решить двойную задачу – создать дополнительную стоимость и справиться с нагрузкой. Если гендиректор и его команда будут уделять первостепенное внимание созданию стоимости (а не заниматься всеми вопросами интеграции сразу) и активно строить высокоэффективную организацию, они быстрее и с большей вероятностью добьются успеха. И наверняка получат удовлетворение от того, что создают нечто новое.

Приятного путешествия!


1 Подробнее о роли корпоративного центра см.: Н. Фут, Д. Хенсли, М. Лэндсберг, Р. Моррисон. Роль корпоративного центра // Вестник McKinsey, № 1 (3), 2003.

2 Более подробно о работе с персоналом в процессе интеграции читайте в статье «Человеческий фактор в слияниях« в этом номере »Вестника McKinsey».

Автор: