В последнее время на устах многих консультантов, аудиторов, финансовых и инвестиционных аналитиков все чаще звучат такие термины: IPO, AIM, M@A (mergers and acquisitions), DD (Due Diligence) и т. д. А во всем «виноваты» интеграция, смена менталитета менеджмента и понимание необходимости управления рисками, желание работать вне отечественного экономического поля с привлечением иностранного капитала, либо объединив последний в результате слияний/поглощений.
Эти процессы достаточно формализованы, часто реализуются привлечением консультантов и экспертов. Одним из наиболее распространенных методов решения задачи по всестороннему исследованию деятельности компании является проведение Due Diligence (DD). DD представляет собой процедуру тщательного изучения деятельности компании и бизнеса, цель которого – удостовериться в том, что данные, которые раскрываются, не содержат неточностей, искривлений и пробелов. Этот процесс требует от руководства, менеджеров компании времени, терпения и конструктивного взаимодействия с консультантами.
В данной статье мы рассмотрим варианты применения, составные части, основные подходы, структуру и формы отчета о проведении DD. Прежде всего, определим кому и когда нужен этот инструмент (табл. 1).
| Кому нужен DD | Зачем |
| Стратегический инвестор | Принятие окончательного решения о возможности инвестирования |
| Коммерческий банк | Изучить бизнес и финансовую состоятельность потенциального заемщика |
| Поглощающая компания | Оценить объект поглощения для определения рисков сделки и стоимости поглощения, необходимо провести комплекс процедур, которые позволили бы получить максимально полную информацию об объекте предстоящего инвестирования средств, его рыночной позиции |
| Сама компания | Такие компании стараются работать на перспективу, понимая, что уже сам факт проведения такого анализа является хорошим знаком для потенциальных инвесторов, говоря, что менеджмент компании понимает важность открытия информации о деятельности предприятия и готов к открытому диалогу с партнерами. |
Прежде, чем принять инвестиционное решение, любой профессиональный инвестор должен:
- проверить достоверность представленной информации;
- найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес-плане;
- убедиться в правильности оформления необходимых документов, в том числе на предмет их соответствия действующему законодательству;
- убедиться в том, что руководители компании являются теми людьми, которые способны реализовать стратегию и обеспечить достижение поставленных целей.
Основными причинами, по которым стоит прибегнуть к процедуре Due Diligence,являются:
- подтверждение того, что данный бизнес действительно является тем, чем кажется;
- выявление проблем в делах интересующей вас компании во избежание ошибок при совершении сделки;
- сбор необходимой информации, которая даст возможность реально оценить ситуацию и поможет в процессе переговоров и заключения сделки;
- выявление соответствия компании критериям инвестора.
Процедура DD в процессе покупки (продажи) бизнеса может быть проведена как со стороны покупателя (acquisition DD), так и продавца (vendor DD), предоставляя преимущества и тем и другим (табл 2)
| Покупатель | Продавец |
|
Дает возможность получить знания о важных областях предложенной транзакции (сделки). Предоставляя возможность получать более детальную информацию о бизнесе, процедура DD не только выявляет потенциально рисковые зоны, которые требуют дальнейшего исследования, но также потенциальные выгоды от предложенной сделки. В случае, когда цена между сторонами не была согласована до проведения процедуры DD, основным заданием DD будет определение цены предложения вместе с другими важными (существенными) условиями сделки. С другой стороны, если цена была согласована до момента проведения DD, эта процедура может быть использована как средство попытки утвердить согласованную цену. |
Упрощает и сокращает процесс продажи. Предостерегает от потенциальных проблем, которые могут усложнить процедуру продажи. Выявляет потенциальные возможности бизнеса, предоставляя возможность продавцу учесть их при заключении соглашения о продаже с покупателем. Ответить на многие вопросы, задаваемые покупателем, ограничивая таким образом необходимость всестороннего DD со стороны покупателя, предоставляя возможность продавцу сосредоточиться на ключевых моментах сделки и осуществлении текущих вопросов бизнеса (не отвлекаясь на вопросы покупателя). Больше контроля над процессом продажи. |
Однако следует отметить, что DD не предполагает, что в результате инвестор-покупатель бизнеса получит однозначный ответ на вопрос, покупать бизнес или нет. Целью этой процедуры является обеспечение инвестора информацией о состоянии бизнеса, его составе, финансовых показателях и рисках, которой будет достаточно для принятия решения о покупке бизнеса либо об отказе от покупки.
К сожалению, в процессе проведения проверки должной добросовестности, инвесторы сталкиваются с многочисленными проблемами. В большинстве случаев эти проблемы не являются следствием желания руководителей предприятия скрыть или исказить информацию. Как правило, причины значительно проще: низкая эффективность процедур сбора, учета и хранения информации или отсутствие элементарного порядка в документах предприятия. Не секрет, что для многих предприятий, задача представления информации об объеме продаж того или иного вида продукции, ее себестоимости и структуре затрат является непреодолимой проблемой. Более того, даже имеющаяся на предприятии информация зачастую находится в несистематизированном и разрозненном виде. В то же время, наличие полноценной и корректной информации о деятельности предприятия является необходимым и исключительно важным условием для обеспечения эффективного управления. Следует также принимать во внимание, что после того как инвесторы приобрели акции предприятия, они должны иметь возможность на регулярной основе или по первому требованию получать исчерпывающую информацию о результатах деятельности предприятия и планах его развития.
Вся необходимая информация должна находиться в зоне досягаемости. Во-первых, способность предоставления информации в кратчайшие сроки сама по себе положительно характеризует управляющих предприятия, а также говорит об их открытости и готовности к честному и конструктивному диалогу с инвесторами. Во-вторых, услуги по проверке должной добросовестности достаточно дорогостоящи. Для проведения работ обычно привлекаются высококвалифицированные специалисты, в том числе иностранные аудиторские и юридические фирмы. Качество, доступность и полнота
Возможности, предоставляемые DD для покупателя и продавца
информации поможет управляющим компании значительно сократить время, а, следовательно, и стоимость работ.
В международной практике исследование в форме DD состоит из операционной, финансовой и правовой составляющей (рис. 1).
В последнее время все большую популярность и необходимость набирает также такое важное направление исследования в рамках процедур DD – Environmental Due Diligence (Анализ воздействия на окружающую среду). При этом изучается влияние, которое деятельность предприятия оказывает на окружающую среду либо будет оказывать в результате реализации инвестиционного проекта. Актуальность этого вида анализа возросла с повышением активности международных инвесторов (например, ЕБРР), которые могут ставить в качестве условия участия в проекте реализацию предприятиями природоохранных мероприятий. Кроме того, также выделяют техническую, информационную составляющие, изучение кадровых вопросов в рамках HR DD.
Рассмотрим последовательность реализации процедур DD (рис. 2).
На предварительной стадии крайне важно, чтобы компания, заинтересованная в проведении Due Diligence, и консультант (компания, проводящая Due Diligence) имели общее понимание относительно целей и задач, стоящих при проведении проверки. Необходимо выработать четкое совместное понимание того, как клиент оценивает стоимость исследуемого предприятия, как предприятие соответствует стратегии клиента, и на какой информации базируется предположение. Ответы на эти вопросы помогут определить объем работы и, в частности, выявить области, имеющие исключительную важность.
Обычно в первый день работы проектной группы на исследуемом предприятии организуется встреча с руководством и происходит предварительное знакомство с деятельностью предприятия. Сбор данных на месте обычно начинается с контактов с аудиторами предприятия, анализа аудиторской документации за последние два-три года и налоговой документации за период до шести лет. Для организации работ по проведению Due Diligence выделяется «информационный кабинет» (data room), куда стекается вся полученная информация, копии различной внутренней финансовой и коммерческой документации, копии аудиторской документации. Здесь же происходит ее предварительная обработка и анализ.
Большая часть работы обычно проводится в помещениях исследуемого предприятия. Сначала проводятся беседы со старшими менеджерами, и происходит знакомство членов проектной группы с формами ведения бизнеса. Потом запрашиваются данные, которые консультант хочет воспроизвести в отчете по итогам проведения проверки, анализируются тенденции и взаимоотношения в рамках финансовой информации, изложенной в управленческих или иных отчетах, периодически опрашивается персонал предприятия. Там же начинает формироваться проект итогового отчета. Этот процесс оценки является, по существу, аналитическим, и степень, с которой происходит проверка данных, обычно чрезвычайно ограничена. Чтобы иметь объективную информацию, необходимо полученную внутреннюю информацию сравнивать с информацией и объяснениями, полученными из других источников, объяснять любые существенные несоответствия.
Очень часто процедуры проверки имущества и обязательств совмещают с их инвентаризацией. Для этого консультанта (аудитора) включают в состав инвентаризационной комиссии. При этом проверяются как фактическое состояние объектов, так и техническое, оценивается рыночная стоимость имущества, пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence могут привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.
Для повышения эффективности исследования, руководству исследуемого предприятия предоставляется перечень необходимой информации до начала работы на месте. Это дает возможность предприятию подготовить основную запрашиваемую информацию и сэкономить время работы консультанта на территории предприятия.
Безусловно, в каждом конкретном случае существуют свои специфические особенности проведения Due Diligence в данных условиях, однако, существуют следующие общие подходы к решению данной проблемы:
- получение и анализ информации, находящейся в открытом доступе;
- организация запросов в различные органы;
- инициация налоговой проверки (с условием возможности дальнейшего использования полученной информации);
- получение информации от конкурентов;
- участие в процессе инвентаризации,
- получение инсайдерской информации от сотрудников объекта поглощения, лояльных к поглощающей компании.
В ходе проведения Due Diligence на различных его этапах проводится перекрестная проверка данных, полученных в ходе предшествующих работ, для формирования объективной и полной оценки деятельности компании.
После завершения работ по каждому из разделов составляется промежуточный отчет, в который входят результаты исследований по данному направлению, а также вся собранная документация (в формате Приложения).
По итогам выполнения работ по всем направлениям будет составлен Итоговый отчет, структура которого приведена далее, и который будет содержать абсолютно полную информацию о состоянии компании, планах ее развития и обеспеченности ресурсами, включая комплексный анализ финансового состояния компании, отношений с государственными органами и контрагентами.
СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ ОТЧЕТА
Объем финансового исследования может значительно колебаться. Продолжительность и объем проведения Due Diligence зависят от следующих факторов:
- размер изучаемого предприятия;
- степень знакомства поглощающей компании с объектом исследования или наличие его собственных исследований;
- возможность доступа на предприятие;
- существенность инвестиций для клиента;
- затраты, которые клиент желает понести.
Наиболее подробными финансовыми исследованиями являются те, которые проводятся по поручению спонсора/назначенного консультанта при размещении займов. Называемый Расширенным, отчет включает довольно подробный информационный обзор предприятия. Анализ подобной глубины проводится предусмотрительными покупателями-инвесторами, заключающими сделки с высоким уровнем существенности.
В таком случае отчет о проведении Due Diligence может иметь следующую структуру:
- Введение
- Краткое изложение результатов анализа
- История компании и позиция на рынке
- Организационная структура и персонал
- Принципы бухгалтерского учета и информационные системы
- Результаты коммерческой деятельности
- Чистые активы
- Движение денежных средств
- Налоги
- Финансовый прогноз
- Другие вопросы
Более ограниченный анализ ведет к уменьшению объема проведения анализа по
истории и рыночной позиции предприятия, организационной структуре, персоналу и принципах бухгалтерского учета. Ограниченный анализ проводится либо вследствие того, что подробности уже известны, либо потому, что они не являются существенными для принятия решения об инвестициях. В некоторых случаях эти и другие разделы полностью опускаются. Однако понимание изучаемого предприятия является существенным, если необходимо провести эффективный финансовый анализ.
В целом, большая часть клиентов предпочитает сжатые, сконцентрированные отчеты, в которых излишние подробности выносятся в Приложениях. Даже при составлении всеобъемлющего отчета, например расширенного отчета о размещении займов, при его составлении необходимо придерживаться максимальной конкретизации, чтобы сообщить о полученных результатах наиболее доступно и эффективно.
Иногда отчет предоставляется в формате, характерном для презентации (доклада) с сопроводительными слайдами Powerpoint. Такой вариант наиболее вероятен, если проводится весьма ограниченный анализ в течение небольшого срока, а объем выводов невелик.
Имеется ряд различных типов отчета, которые можно составить с учетом условий проведения исследования и, что более важно, требований клиента. Эти требования обычно уточняются в самом начале работы.
Таким образом, в результате проведения Due Diligence потенциальный инвестор сможет получить абсолютно всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается инвестировать. Объективность и достоверность представленной его вниманию информации позволит инвестору принять независимое и оптимальное решение.