Как повысить эффективность работы совета директоров?

Корпоративное управление

Автор:
Источник: Акционерное общество: вопросы корпоративного управления
Опубликовано: 20 сентября 2010

В последнее время у российских компаний в связи с растущей потребностью в привлечении инвестиций и обострением конкуренции на фондовом рынке возрастает необходимость совершенствования системы корпоративного управления, неотъемлемым элементом которого является повышение эффективности деятельности совета директоров.
Целью повышения эффективности работы совета директоров является создание информированного, вовлеченного и руководящего совета директоров, который активно участвует в стратегическом планировании, предоставляет собственникам компании эффективные механизмы контроля наемного менеджмента и способствует соблюдению прав и законных интересов акционеров компании.
Под эффективностью совета директоров следует понимать совокупность основополагающих факторов, наличие (внедрение) которых оказывает влияние на деятельность компании в целом, обеспечивая достижение поставленных перед компанией целей, улучшение ее имиджа, более эффективную защиту прав и законных интересов ее акционеров и, как следствие, рост стоимости бизнеса.
Единой для всех компаний формулы повышения эффективности деятельности совета директоров не существует.
Компаниям, не планирующим привлекать средства на фондовом рынке, необходимо прежде всего повысить качество управленческих решений и создать должную систему взаимодействия совета директоров с менеджментом компании.
Публичным компаниям и компаниям, стремящимся к выводу своих акций на фондовый рынок, необходимо внедрить весьма обширную программу, направленную на создание эффективно функционирующего совета директоров, которая должна быть привязана к системе приоритетов и опасений инвесторов.
Решение проблемы организации эффективно функционирующего совета директоров для публичных компаний и компаний, планирующих привлекать средства на фондовом рынке, обеспечивается путем реализации целого комплекса мероприятий.

Наличие оптимального состава и структуры совета директоров

Компании должны определять количественный состав совета директоров таким образом, чтобы количество директоров позволяло наладить плодотворную и конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения, организовывать эффективную деятельность комитетов при совете директоров.
Существует прямая связь между количеством акционеров компании и численным составом совета директоров. Численный состав совета директоров должен определяться в соответствии с требованиями законодательства и конкретными потребностями компании и ее акционеров[1].
В соответствии с рекомендациями передовой практики корпоративного управления в составе совета директоров неисполнительные директора должны составлять большинство. Неисполнительные директора обеспечивают взгляд со стороны и менее пристрастны в своих оценках, привносят дополнительные знания и опыт, обеспечивают полезные контакты. Передовой практикой также рекомендуется, чтобы в совет директоров входило не менее одной четверти независимых директоров, наличие которых способствует укреплению доверия инвесторов к компании, поскольку позволяет сформировать «объективное» мнение совета директоров по рассматриваемым вопросам.
Так, например, компания «Черкизово» за несколько месяцев до лондонского IPO привлекла двух новых независимых директоров. Ими стали иностранцы – Эспен Юль, датчанин, специализирующийся на свиноводстве, и Сэмюэль Б. Липман, специалист в области инвестиций в птицеводство из США. Другой пример: компания Evraz Group накануне публичного размещения тоже привлекла независимых директоров – Джеймса Кэмпбелла, лорда Питера Дэйрсбери и Терри Робинзона.

Формализация функций совета директоров

Совет директоров должен ясно представлять свои функции. С этой целью необходимо их четко регламентировать внутренними документами компании, такими как устав и положение о совете директоров. При этом важно учитывать, что в зависимости от целей и задач компании функции совета директоров могут меняться. Детальная формализация функций совета директоров позволит добиться одинакового их понимания не только членами совета директоров, но и контрагентами, кредиторами, акционерами и потенциальными инвесторами.

Создание комитетов при совете директоров

В работе совета директоров комитеты играют важную роль, которая заключается в том, чтобы разбираться в сложных вопросах и специфических областях деятельности и поддерживать осведомленность остальных членов совета в этих вопросах.
Установленные фондовыми биржами (в частности, ММВБ, РТС, Нью-Йоркской фондовой биржей) требования листинга предусматривают, что в комитетах независимые директора должны составлять большинство, а в составе комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям не должно быть никаких директоров, кроме независимых.

Высокий уровень профессиональной подготовки членов совета директоров

Члены совета директоров должны обладать навыками и опытом, позволяющими им вносить конструктивный вклад в работу совета директоров. В этой связи рекомендуется изложить требования к квалификации, навыкам и опыту членов совета директоров во внутренних документах компании. Так, например, в компании Ростелеком требования к кандидатам в члены совета директоров изложены в кодексе корпоративного поведения и в положении о комитете по кадрам и вознаграждениям.
Однако при этом следует учитывать, что требования, предъявляемые к членам советов директоров разных компаний, не одинаковы: они варьируются в зависимости от отраслевой принадлежности компании, а также от целей и задач, преследуемых ею.

Внедрение действующих механизмов контроля исполнения решений совета директоров

Основой эффективного функционирования совета директоров является создание адекватных механизмов контроля исполнения решений совета директоров. Именно поэтому в целях осуществления контроля исполнения принятых советом директоров решений необходимо на регулярной основе заслушивать доклады менеджеров компании и предоставляемую корпоративным секретарем информацию об исполнении принятых советом директоров решений.

Автор: