Основные направления по совершенствованию корпоративного управления в акционерных обществах

Корпоративное управление

Автор:
Опубликовано: 20 сентября 2010

Основные направления по совершенствованию корпоративного управления в акционерных обществах.

По материалам Всероссийской научно-практической конференции «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях, холдингах и акционерных обществах России», Ярославль, 16-17 апреля 2002г.

В настоящее время в сфере корпоративного управления происходят существенные изменения. Эти изменения продиктованы двумя важнейшими документами – новой редакцией Федерального Закона «Об акционерных обществах» (вступил в действие с 01.01.02 г.) и в проекте «Кодекса корпоративного поведения».

Отметим некоторые направления по совершенствованию корпоративного управления, которые нашли отражение в новой редакции Закона «Об акционерных обществах».

Законом установлено, что акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества, а в открытом обществе не допускается установление преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций. Данные положения наиболее точно соответствуют демократической природе акционерной компании, аккумулирующей добровольное долевое участие в финансах предприятия.

Существенным новшеством в сфере защиты прав акционеров стало право каждого акционера реорганизуемого общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения либо выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Одной из самых революционных новелл, появившихся в Законе, является норма об обороте дробных акций. К сожалению, прежняя редакция Закона не препятствовала «выдавливанию» мелких акционеров путем консолидации акций. Теперь общество не обязано выкупать дробные акции, а акционеры – продавать их, т. е. лишаться собственности в результате решения других лиц.

Среди других новаций закона, защищающих права акционеров, следует выделить поправку о том, что общество не вправе принимать решения об изменения прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. В новой редакции Закона однозначно установлено, что увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций ни один акционер не должен быть лишен права на приобретение размещаемых акций. Дополнительные акции должны распределяться среди всех акционеров в пропорциональном соотношении с ранее принадлежавшими акциями.

Закон определил срок выплаты дивидендов – 60 дней со дня принятия решения, правда, с некоторой оговоркой: устав общества или общее собрание могут устанавливать иные сроки. Однако несмотря на данную оговорку, у акционеров теперь есть четкие временные ориентиры – либо по закону, либо по уставу или решению общего собрания.

Одним из самых распространенных нарушений прав акционеров на сегодняшний день являются нарушения с ведением реестра. В первую очередь, это относится к компаниям, которые ведут реестр самостоятельно. Именно в таких обществах нередки случаи элементарного вычеркивания того или иного акционера из списка владельцев акций, невнесение изменений, связанных с продажей ценных бумаг. Теперь в акционерном обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра должен быть независимый регистратор.

В новой редакции закона изменилась норма в отношении качественного состава совета директоров. Если раньше члены коллегиального исполнительного органа могли составлять ровно половину совета, то в нынешней редакции этот барьер снижен до четверти от всего состава. Таким образом, закон создает возможность избрания в совет независимых директоров, что отвечает современным тенденциям и потребностям в сфере корпоративного управления.

Помимо норм, направленных на защиту прав акционеров, в законе содержатся новации по защите прав кредиторов компании.

Наряду с нормами по защите прав акционеров и кредиторов, в новой редакции Закона появились существенные дополнения в отношении государственного участия. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут предусмотренную Законом ответственность наряду с другими членами совета директоров за все принимаемые решения.

Введение в действие новой редакции Федерального закона «Об акционерных общества» – это новая веха на пути совершенствования корпоративных отношений в России.

Однако никакой законодательный акт не в состоянии определить буквально все нормы поведения, тем более, что многие из них лежат в сфере этических отношений. Вот почему в течение последнего года в центре общественного обсуждения находится проект «Кодекса корпоративного поведения», который разрабатывался по инициативе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Корпоративное управление – это, в первую очередь, построение системы отношений между органами управления, советом директоров и акционерами. Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению баланса прав и интересов каждой из них.

Поэтому основная идея Кодекса – рекомендовать процедуры, которые обеспечивают этическое поведение всех участников бизнес-процесса. Положения Кодекса не являются обязательными для исполнения, но содержат стандарты наилучшей практики корпоративного поведения.

Кодекс направлен на развитие норм добросовестного поведения в российских компаниях по следующим направлениям:

  • эффективная защита прав и интересов акционеров, справедливое отношение к акционерам;
  • прозрачность принятия решений, обеспечение профессиональной и этической ответственности членов советов директоров, иных должностных лиц общества и акционеров;
    • расширение информационной открытости и развитие всеобъемлющей системы норм деловой этики.

Кодекс касается вопросов, многие из которых являются общими для всех хозяйственных обществ. Тем не менее, именно акционерные общества потенциально больше подвержены конфликтам, чем другие хозяйственные общества, поскольку их природа делает практически неизбежным столкновение интересов акционеров общества и его руководителей. Количество лиц вовлеченных в конфликты, связанные с управлением обществами, велико, что является не только экономической, но и социальной проблемой.

Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить свою привлекательность в глазах существующих и потенциальных инвесторов. Однако ФКЦБ России будет стимулировать общества следовать Кодексу путем раскрытия информации о том, в какой мере их практика корпоративного поведения соответствует рекомендациям Кодекса.

Изменения в сфере корпоративного управления должны привести к повышению инвестиционной восприимчивости акционерных компаний к внешним источникам капитала. Только в этом случае у отдельных предприятий и у реального сектора экономики в целом появятся ресурсы для технической модернизации и развития.

Фондовый рынок является наиболее эффективным механизмом для привлечения долгосрочных инвестиционных ресурсов в реальный сектор экономики. Однако ускоренное развитие инвестиционно ориентированного фондового рынка в России сдерживается недостаточной подготовкой специалистов и руководства предприятий в вопросах привлечения инвестиций путем выпуска ценных бумаг, а также значительными затратами при разработке и размещении первых публичных эмиссий. Серьезной проблемой является также нескоординированность действий органов государственной власти в области контроля и регулирования рынка ценных бумаг.

Для активизации инвестиционного процесса разработана «Программа стимулирования привлечения инвестиций промышленными предприятиями Центрального федерального округа с помощью инструментов рынка ценных бумаг» (далее – Программа).

Программа предусматривает создание:

  • организационных основ для активизации инвестиционных процессов в регионах;
  • благоприятных условий и экономических стимулов для привлечения инвестиций в реальный сектор экономики;
  • системы межведомственного контроля за соблюдением законодательства на фондовом рынке;
  • системы государственной информационной поддержки рынка ценных бумаг и инвестиционного просвещения населения;
  • финансового механизма реализации программных действий.

Программа предусматривает изменение стратегии бюджетной поддержки предприятий от прямого субсидирования промышленности к менее затратному механизму – стимулированию привлечения инвестиций самими предприятиями с помощью инструментов рынка ценных бумаг.

Суть предполагаемой схемы заключается в предоставлении бюджетных средств для компенсации части выплат по облигациям, либо в форме целевых дотаций при выпуске акций. При этом бюджетные средства предоставляются предприятиям при условии значительного увеличения налоговых платежей по результатам проекта, для финансирования которого выпускаются ценные бумаги. Это дает предприятиям возможность привлекать значительные объемы средств на реализацию инвестиционных проектов, а бюджетам всех уровней получать дополнительные объемы налоговых и неналоговых платежей, генерируемые за счет расширения производства и повышения его эффективности. Предполагаемое размещение части выпусков ценных бумаг среди физических лиц должно способствовать привлечению средств населения в инвестиционный процесс


Автор: