Особенности корпоративного управления в банках

Корпоративное управление

Автор:
Источник: журнал «Управление компанией» №7-8
Опубликовано: 20 сентября 2010

Интерес исследователей к проблеме отделения собственности от контроля и практике корпоративного управления в банках стал развиваться в конце 1970-х — начале 1980-х гг. Большое количество работ, посвященных анализу различных аспектов этого вопроса, было опубликовано в 1990-е гг., и к настоящему времени данное направление сформировалось как достаточно самостоятельное и весьма актуальное[1].

B сентябре 1999 г. Базельский комитет по банковскому надзору[2] опубликовал специальный документ «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях», конкретизировавший применительно к банкам принципы корпоративного управления, которые были разработаны Организацией экономического сотрудничества и развития[3]. Согласно данному документу, корпоративное управление в банковских организациях — это руководство их деятельностью, осуществляемое советами директоров и менеджерами высшего звена и определяющее методы, с помощью которых банки:

  • устанавливают цели своего бизнеса, к которым относится, в числе прочего, и создание стоимости для владельцев банков;
  • совершают каждодневные финансовые операции;
  • учитывают в своей работе позиции заинтересованных сторон (сотрудников, клиентов, общественности, регулирующих органов и государства);
  • осуществляют корпоративные действия в соответствии с правилами обеспечения надежности банковского бизнеса и требованиями нормативно-правовых актов;
  • защищают интересы вкладчиков[4].

Создавая эффективную систему корпоративного управления, банки сталкиваются с необходимостью решать множество специфических вопросов в дополнение к тем, с которыми имеют дело акционерные общества, действующие в реальном секторе экономики.
Во-первых, фундаментальная взаимосвязь принципала и агента (отношения между собственниками и менеджерами) в банковском бизнесе гораздо сложнее, чем в промышленности или торговле. Это объясняется серьезностью информационных асимметрий (неравномерностью распределения информации между различными участниками рыночных отношений) вследствие жесткого регулирования со стороны надзорных органов, большого удельного веса государственного капитала в банковских системах многих стран, института банковской тайны[5].
Во-вторых, для выполнения функции финансового посредничества банкам достаточно относительно низкой, по сравнению с нефинансовыми компаниями, доли собственных средств в пассивах.
Удлиненное кредитное плечо финансового рычага предопределяет повышенную рискованность банковских пассивов, заметное расхождение между временными структурами пассивов и активов и, что очень важно, критическую зависимость банков от доверия множества вкладчиков[6]. Склонность банковского бизнеса к риску усугубляется наличием в большинстве стран обязательного страхования депозитов (в финансовой литературе это называется моральным риском: он связан с тем, что усилия по смягчению последствий опасных действий могут повысить вероятность совершения подобных действий[7]).
Такое своеобразие порождает ряд проблем. Одна из них касается определения важной фидуциарной обязанности членов советов директоров (СД) — обязанности проявлять заботливость (duty of care). Так, американские специалисты по корпоративному управлению в банках Джонатан Мэйси (Jonathan Macey) и Морин О«Хара (Maureen O»Hara) считают, что членам СД банков следует в равной мере заботиться как об интересах акционеров, так и об интересах кредиторов, т. е. у директоров банков данная обязанность должна быть более широкой, чем у директоров нефинансовых компаний[8].
Другая проблема связана с тем, что на первый план в банковском бизнесе выходит управление рисками: оно становится важнейшим элементом системы внутреннего контроля в банках. Как известно, Базельский комитет по банковскому надзору выделяет 12 категорий банковского риска: системный, стратегический, кредитный, страновой, рыночный, процентный, риск ликвидности, валютный, операционный, правовой, репутационный, риск соблюдения[9]. Неэффективное управление рисками находит отражение в их повышенной концентрации в расчете на одного заемщика, чрезмерном кредитовании аффилированных и связанных лиц, недальновидной ссудной политике, недостаточном контроле над деятельностью ключевых сотрудников и т. п. Указанные явления встречаются в любых странах, в том числе и в высокоразвитых: вспомним банковские кризисы в США (середина 1980-х гг.) и в Японии (1990-е гг.), произошедшие в результате неудовлетворительной политики выдачи кредитов, а также крах британского банка Barings (1995 г.) из-за действий трейдера по ценным бумагам Ника Лисона (Nick Leeson)[10]. Весьма характерны они и для стран с развивающейся и переходной экономикой. Например, во второй половине 1990-х гг. в Мексике 20% банковских ссуд предоставлялись аффилированным и связанным лицам по ставкам более чем на четыре процентных пункта ниже рыночных, при этом вероятность их невозврата была на треть выше, чем соответствующий показатель по остальным ссудам[11]. В тот же период индонезийские банки выделяли для «внутреннего кредитования» (ссуд, предоставляемых сотрудникам, менеджерам и директорам) средства, превышавшие их акционерный капитал более чем в два раза[12]. К началу 2002 г. объем недействующих («плохих») кредитов в Китае составил по официальной оценке 343 млрд долл., а по неофициальным оценкам — от 480 до 604 млрд долл. Доля таких ссуд в валовом внутреннем продукте страны достигла 44—55%, очень велика она и в других азиатских странах, например в Малайзии (36— 48%) и Таиланде (36—41%). Среди развитых стран наиболее высок данный показатель в Японии (25—26%)[13].
Сложность ситуации с управлением рисками в банках стран с формирующимися рынками объясняется прежде всего низким уровнем корпоративного управления: серьезными конфликтами интересов и их неэффективным разрешением в рамках неразвитой системы правоприменения, неадекватным отношением советов директоров к проблеме управления рисками в рамках системы внутреннего контроля (поверхностным пониманием сути вопроса и слабым надзором за работой менеджеров, обеспечивающих функционирование соответствующих служб), недостатками в раскрытии информации, малочисленностью национальных фирм, способных провести квалифицированный и независимый внешний аудит. Иными словами, эффективное управление банковскими рисками и надлежащее корпоративное управление в банках — две стороны одной медали.
Тесная взаимосвязь этих сторон проявляется и во влиянии качества корпоративного управления в банке на оценку риска, присваиваемую банку потенциальными инвесторами. С точки зрения последних, неэффективное корпоративное управление в банке означает усиление свойственных ему кредитного, операционного и репутационного рисков и потому приводит к снижению стоимости его ценных бумаг. Чем же это объясняется?
При оценке платежеспособности компании, желающей получить ссуду, необходимо учитывать не только финансовые показатели претендента, но и уровень его корпоративного управления. Если же банк не в состоянии обеспечить соблюдение надлежащих принципов в рамках своей организации, он не сможет правильно определить и вероятность того, что из-за нарушения этих принципов заемщиком выданный ему кредит окажется недействующим («плохим»). Следовательно, кредитный риск увеличивается. Рост операционного риска в банке со слабым корпоративным управлением связан с отсутствием или неудовлетворительным функционированием системы внутреннего контроля, комитета СД по аудиту, службы внутреннего аудита. Наконец, хорошо известно, что репутация финансового учреждения сильно зависит от репутации тех лиц, которые пользуются его услугами. Чтобы не иметь дела с компаниями, получившими или способными получить скандальную известность, банк должен уделять значительное внимание состоянию корпоративного управления у своих контрагентов. Конечно, нельзя ожидать подобного отношения от банка, который не считает необходимым улучшать собственную систему корпоративного управления, поэтому инвестор повышает оценку репутационного риска.
Предстоящее вступление нашей страны во Всемирную торговую организацию, подразумевающее постепенную либерализацию доступа иностранных банков к российскому рынку финансовых услуг, неизбежно приведет к обострению конкуренции отечественных кредитных организаций с мощными международными банками. По сообщению министра финансов РФ Алексея Кудрина, иностранные банки получат разрешение на открытие филиалов в России через семь-восемь лет[14]. Таким образом, российским банкам необходимо кардинально улучшить качество описанной выше «двусторонней медали» (управление рисками — корпоративное управление). Добившись этого, часть из них сможет выстоять в конкурентной борьбе и остаться самостоятельными организациями, а другие получат максимальную цену за свои акции при продаже бизнеса зарубежным покупателям.
Повышение уровня корпоративного управления позволит банкам решить проблему «плохих» кредитов и укрепить доверие потенциальных контрагентов (вкладчиков, заемщиков, клиентов по валютным и фондовым операциям). В результате распределение кредитных ресурсов между нефинансовыми компаниями станет более рациональным, что даст возможность экономике страны выйти на траекторию устойчивого роста. От создания надлежащей системы корпоративного управления в банковском секторе выиграют все заинтересованные стороны:

  • банки повысят эффективность своей деятельности;
  • банковская система в целом привлечет новых вкладчиков, заемщиков, инвесторов и иных контрагентов;
  • акционеры банков получат уверенность в обеспечении защиты и повышении доходности своих инвестиций;
  • государство сможет опереться на поддержку банковского сектора в своих усилиях по укреплению конкурентоспособности национальной экономики и борьбе с мошенничеством и коррупцией;
  • общество в целом воспользуется плодами увеличения общественного богатства.

Авторы статьи ставят своей целью дать общее описание мировой банковской практики в сфере корпоративного управления, рассмотрев общие для всех акционерных компаний подходы через призму банковской специфики. Наше внимание сосредоточено на трех вопросах: принципах эффективного корпоративного управления в банках, обязанностях ключевых участников корпоративных отношений в области управления банковскими рисками, методах оценки уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах. Мы не будем касаться чрезвычайно важных проблем регулирования корпоративного управления в банках, поскольку они заслуживают специального анализа в рамках отдельной статьи[15].

Комитеты СД в американских и европейских банках

  Наличие специальных комитетов в СД, число банков
Аудит Вознаграждения Назначения Управление рисками
Банки США 10 10 7 1
Банки Евросоюза 10 5 4 5

Принципы эффективного корпоративного управления в банках

Согласно документам Базельского комитета[16], эффективная система корпоративного управления в современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, суть которых состоит в наличии:

  • ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;
  • ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;
  • четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;
  • эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;
  • надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы «сдержек и противовесов»;
  • постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками — аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);
  • совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;
  • системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка.

Для банковского бизнеса чрезвычайно важно, чтобы структуры корпоративного управления функционировали на основе принципа «сдержек и противовесов» (checks and balances). Система взаимоограничений включает в себя контроль на четырех уровнях: а) совет директоров; б) специально уполномоченные лица, не имеющие отношения к руководству каждодневными операциями; в) подразделения, несущие прямую ответственность за различные сферы деятельности банка; г) службы управления рисками и внутреннего аудита, функционирующие независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц банка.
Как указывает Базельский комитет по банковскому надзору, в рамках СД следует организовать как минимум четыре комитета: по аудиту, вознаграждениям, назначениям, управлению рисками[17].
Проанализируем, как реализуется данное правило в десяти ведущих банках США и Европейского союза (см. таблицу[18]).
Комитеты СД по аудиту организованы во всех рассмотренных банках — как в американских, так и в европейских. Ситуация с другими комитетами неодинакова: банки США чаще создают комитеты по вознаграждениям и назначениям, а банки Евросоюза — комитеты по управлению рисками. Конечно, отсутствие того или иного специального комитета не означает отсутствия деятельности в соответствующих сферах: в этом случае определенные обязанности возлагаются на другие комитеты СД. Так, у трех из десяти крупнейших американских банков подбор кандидатов на должности членов СД и менеджеров высшего звена осуществляется комитетом по корпоративному управлению. У трех банков Евросоюза вместо отдельных комитетов по вознаграждениям и назначениям создан один комитет, занимающийся обоими указанными вопросами. Два европейских банка отнесли вознаграждения и назначения к компетенции иных комитетов, а один банк включил назначение директоров и топ-менеджеров в перечень функций комитета по корпоративному управлению и содействию председателю СД.
Что касается управления рисками, то при отсутствии специального комитета за это направление отвечает, как правило, либо комитет по аудиту, либо объединенный комитет по аудиту и управлению рисками (первый вариант используют пять банков Евросоюза и три банка США, второй — два американских банка). В остальных случаях данную задачу выполняют другие комитеты (по финансам, технологиям, качеству активов и т. д.).
В России ситуация с комитетами СД иная. Согласно результатам исследования практики корпоративного управления в 50 российских банках, проведенного Международной финансовой корпорацией (International Finance Corporation, World Bank Group) в июле—сентябре 2003 г., комитеты совета директоров по аудиту, вознаграждениям, назначениям и управлению рисками организованы в 8, 6, 4 и 2% банков соответственно[19]. Ни один из десяти крупнейших по размеру активов российских банков не приводит в своем годовом отчете сведений о комитетах СД[20].
В соответствии с правилами включения акций в котировальные списки Нью-Йоркской фондовой биржи (НФБ), большинство членов СД должны быть независимыми директорами, а комитеты СД по аудиту, назначениям и вознаграждениям должны состоять исключительно из независимых директоров[21]. Британский Объединенный кодекс корпоративного управления, являющийся приложением к правилам листинга Лондонской фондовой биржи (ЛФБ), требует наличия в составе СД как минимум половины независимых директоров, не считая председателя СД, и формирования комитетов по аудиту и вознаграждениям только из независимых директоров, тогда как для комитета по назначениям действует смягченное правило, согласно которому большинство членов этого комитета должны быть независимыми директорами[22]. Все ведущие американские и европейские банки и нефинансовые компании уже выполняют указанные предписания, поскольку их акции котируются на этих биржах.
В нашей стране акционерные общества обязаны соблюдать положения отечественного Кодекса корпоративного поведения (ККП) или внутрикорпоративного кодекса, составленного в соответствии с рекомендациями ККП, если их ценные бумаги включены в котировальные списки «А» первого уровня российских фондовых бирж. В июне 2004 г. указанный котировальный список фондовой секции биржи ММВБ включал в себя акции 17 эмитентов, и среди них были два банка: ОАО «Сбербанк России» (обыкновенные и привилегированные акции) и ОАО «УРАЛСИБ» (обыкновенные акции)[23]. Эти банки раскрывают в специальных разделах своих годовых отчетов за 2003 г. общую информацию о соблюдении положений внутренних кодексов корпоративного управления, однако в данных разделах не приводится подробных сведений о наличии или отсутствии независимых директоров в СД.
В российском ККП установлены достаточно либеральные (по сравнению с американскими и британскими) правила в отношении представительства независимых директоров: доля независимых директоров в составе СД — не менее одной четверти, минимальное число независимых директоров — три человека, требований к количеству независимых директоров в комитетах СД нет[24]. Кроме того, определение независимого директора в ККП сформулировано гораздо мягче, чем в документах НФБ и ЛФБ[25].
Однако соблюдение и этих не слишком жестких положений до сих пор не получило широкого распространения. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, лишь 24% банков-респондентов имеют в составе своих СД независимых директоров, и только у 36% этих банков доля независимых директоров в СД составляет не менее одной четверти; при этом авторы исследования оставляют открытым вопрос, все ли участники опроса понимали значение термина «независимый директор»[26].
Иными словами, несмотря на то что в настоящее время внедрение института независимых директоров является одним из важнейших современных стандартов корпоративного управления, отношение к нему отечественного банковского бизнеса остается весьма сдержанным. Это характерно и для нефинансовых компаний и отразилось в докладе Национального совета по корпоративному управлению, опубликованном в июне 2004 г. В нем указывается на сомнительную целесообразность перенесения в российские условия модели, сфокусированной на ведущей роли независимых директоров в СД. Такая позиция обосновывается значительностью рисков, принимаемых на себя топ-менеджерами, которые одновременно являются контролирующими акционерами[27].
На наш взгляд, утверждение о нерациональности акцента на институте независимых директоров в особой экономике России означает подтверждение и закрепление несправедливого отношения к миноритарным владельцам акций, сложившегося в результате приватизации. Этот тезис, по сути, тождественен отрицанию равенства условий для акционеров, а нарушение одного из базовых принципов надлежащего корпоративного управления нельзя оправдать никакими сколь угодно высокими рисками контролирующих собственников. Конечно, быстро исправить недостатки переходной экономики нельзя, но неравное отношение к акционерам следует по крайней мере смягчать. Мы полагаем, что помочь в этом может как раз стремление (хотя бы в перспективе) к формированию СД преимущественно из лиц, защищающих интересы всех владельцев акций, т. е. из независимых директоров.
В соответствии с предписаниями Ба-зельского комитета и рекомендациями Глобального форума по корпоративному управлению банки должны уделять особое внимание процессу взаимодействия СД с внутренними и внешними аудиторами[28]. Отношения между ними необходимо строить на базе признания всеми директорами крайне важной роли аудита в системе корпоративного управления. Совет директоров обязан использовать данные, предоставленные внутренними и внешними аудиторами, для проверки информации, полученной от топ-менеджеров. Сотрудничество СД с аудиторами осуществляется прежде всего через комитет СД по аудиту. В целях обеспечения независимости структур, действующих в сфере аудита, нужно придерживаться следующих правил:

  • председателем комитета СД по аудиту не следует назначать председателя СД;
  • глава службы внутреннего аудита должен отчитываться перед комитетом СД по аудиту;
  • назначения/смещения сотрудников службы внутреннего аудита должны утверждаться в комитете СД по аудиту;
  • комитет СД по аудиту должен иметь прямой доступ к руководителю группы сотрудников фирмы, осуществляющей внешний аудит (старшему партнеру);
  • в договоре с фирмой, осуществляющей внешний аудит, необходимо предусмотреть процедуру смены указанного старшего партнера каждые пять-семь лет;
  • если банк пользуется не только аудиторскими, но и консультационными услугами фирмы, осуществляющей внешний аудит, то консультации должны быть дополнительным, а не основным направлением деловых взаимоотношений.

Завершая рассмотрение международных принципов эффективного корпоративного управления в банках, укажем на отмеченные в документах Базельского комитета основные требования к группе исполнительных должностных лиц высшего звена, системе вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников, системе обеспечения информационной прозрачности.
Группа исполнительных должностных лиц высшего звена может быть организована по-разному: в двухуровневой системе корпоративного управления создается специальный орган — правление, а в одноуровневой — исполнительный комитет СД. В российских банках действует двухуровневая система (в соответствии с требованиями статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»), причем кандидатуры членов правления подлежат согласованию с Центральным банком РФ. В указанную группу входят генеральный директор, топ-менеджер по финансам (финансовый директор), руководители основных подразделений и глава службы внутреннего аудита. Менеджеры высшего звена должны контролировать (но не выполнять) работу остальных менеджеров, отвечающих за отдельные бизнес-единицы и бизнес-направления. Топ-менеджеры обязаны принимать ключевые решения только в соответствии с принципом «четырех глаз», т. е. ни в коем случае не единолично.
Система вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников должна соответствовать ценностям корпоративной культуры, сложившейся в банке, а также его целям, стратегии и созданной в нем контрольной среде (условиям, в которых функционирует система внутреннего контроля). Финансовые и карьерные стимулы следует ориентировать на поддержание требуемого баланса между выполнением долго – и краткосрочных задач и на недопущение чрезмерно рискованных операций.
Информационная прозрачность в сфере корпоративного управления необходима для реализации принципа подотчетности СД и топ-менеджеров акционерам банка. Базельский комитет указывает, что банки должны раскрывать сведения о:

  • совете директоров (численность и состав СД, комитеты СД и их состав, квалификация директоров);
  • менеджерах высшего звена (обязанности, подотчетность, квалификация, опыт);
  • организационной структуре банка (функциональные и операционные подразделения, бизнес-единицы);
  • системе материального стимулирования членов СД и топ-менеджеров (политика в сфере вознаграждений, сведения о премиях, льготах и опционах на приобретение акций);
  • сущности и размерах сделок с аффилированными и связанными физическими и юридическими лицами[29].

Перейдем к анализу управления банковскими рисками и оценке уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах.

Управление рисками: обязанности ключевых игроков

Рассмотрим, как должны быть распределены обязанности по управлению банковскими рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления (данная схема описана в специальном исследовании Всемирного банка[30], документе Глобального форума по корпоративному управлению[31] и документах Базельского комитета, посвященных организации систем внутреннего контроля в банках[32] и соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов[33]).
Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет СД по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита, внешний аудитор.
Акционеры банка играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в конечном счете зависит, будут ли у компании компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.
Совет директоров — главное действующее лицо в сфере управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов (создание системы внутреннего контроля и надзор за ней со стороны СД предусмотрены в российском банковском законодательстве и специальном нормативном документе Центрального банка РФ[34]). Крайне важную роль в надлежащем исполнении функций СД играют неисполнительные и независимые директора. Совет директоров занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность СД не должен делегировать комитетам.
Комитет СД по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность (чаще всего комитет по аудиту), отслеживает сдвиги в профиле (конфигурации, внутренней структуре) банковского риска (в первую очередь осуществляется наблюдение за рыночным, кредитным и операционным рисками[35]). Если банк предлагает новые финансовые услуги и инструменты, перестраивает технологические процессы, выходит на рынки новых регионов, передает выполнение каких-либо функций сторонним организациям, сталкивается с необходимостью соблюдения новых актов, правил и стандартов, наращивает масштабы бизнеса путем слияний и поглощений и т. д., этот комитет должен четко определять влияние происходящих изменений на общий профиль банковского риска. Например, электронное банковское обслуживание связано с увеличением системного, стратегического, операционного, правового и репутаци-онного рисков (особенно сильно повышается стратегический риск)[36], поэтому указанный комитет СД обязан обратить особое внимание на перечисленные категории риска в период внедрения нового вида сервиса. Данный комитет работает на основе информации, подготавливаемой менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. Прежде всего проверяется соблюдение менеджерами зафиксированных лимитов, при этом объемы всех операций со всеми аффилированными и заинтересованными лицами суммируются и соотносятся с единым лимитом на такие операции. Считается, что нарушение лимитов следует пресекать всегда, в том числе и в случае получения прибыли. Необходимо ввести практику, согласно которой ключевые дилеры и трейдеры банка обязаны незамедлительно сообщать о возникновении убытков по проведенным ими операциям (эти сотрудники должны опасаться наказания не за разовые убытки, а за утаивание информации с целью отыграть потерянное, что приводит, как правило, к увеличению убытков). Если банк проводит сделки с производными финансовыми инструментами, в составе комитета по управлению рисками должен быть директор, обладающий глубокими знаниями в этой сфере. Для выдачи банковских гарантий комитет по управлению рисками устанавливает те же процедуры, что и для выдачи кредитов.
Группа топ-менеджеров реализует утвержденную советом директоров политику управления рисками, с помощью действенной системы внутреннего контроля обеспечивая совершение текущих банковских операций в согласии с этой политикой и нормативно-правовыми актами. В задачи данной группы входит также руководство созданием информационной системы, которая своевременно предоставляет полные, точные и понятные сведения о рисках, свойственных конкретным бизнес-направлениям (к таким сведениям относятся уровень риска, т. е. вероятность наступления опасного события, и денежная оценка риска, т. е. сумма возможных убытков). Профессионализм и опыт исполнительных должностных лиц высшего звена чрезвычайно важны для обеспечения надлежащего управления рисками. Как подчеркивают специалисты Всемирного банка Хенни ван Грюнинг (Hennie van Greuning) и Соня Братанович (Sonja Bratanovic), «процесс управления рисками в финансовом учреждении начинается не столько с заседания СД или комитета СД, сколько с момента отбора кандидата для назначения на пост менеджера или для продвижения на более высокую должность»[37]. В крупных международных банках, как правило, один из членов правления или исполнительного комитета СД возглавляет текущую работу по управлению рисками. В США и Евросоюзе должность топ-менеджера по управлению рисками (chief risk officer, CRO) имеется соответственно у семи и шести банков из первой десятки, а в остальных случаях в годовых отчетах указано, какое должностное лицо занимается этой деятельностью — либо топ-менеджер по финансам (chief financial officer, CFO), либо топ-менеджер по операциям (chief operating officer, COO)[38]. В России такую информацию раскрывают в своих годовых отчетах только два из десяти ведущих банков[39]. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, должность топ-менеджера по управлению рисками введена лишь у 38% банков-респондентов[40].
Комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита содействуют совету директоров в выполнении обязанностей по управлению рисками. Они определяют соответствие между результатами действий топ-менеджеров по управлению рисками и принципами разработанной советом директоров политики. Служба внутреннего аудита должна также оценивать рекомендации внешнего аудитора в сфере управления рисками и вместе с комитетом СД по аудиту контролировать решение топ-менеджерами проблем, выявленных внутренними и внешними аудиторами.
Внешний аудитор определяет характеристики рисков, возникающих в различных сферах деятельности банка, оценивает эффективность системы внутреннего контроля, выявляет недостатки в системах внутреннего контроля в целом и управления рисками в частности, дает рекомендации по их устранению.
В последнее время Базельский комитет уделяет особое внимание управлению риском соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов, действующих в таких сферах как противодействие легализации криминальных доходов, финансирование терроризма, цивилизованное ведение бизнеса, защита личных данных, организация потребительского кредитования (compliance risk)[41]. Рекомендуется, во-первых, разработать политику банка в области соблюдения актов, правил и стандартов и осуществлять надзор за реализацией этой политики в рамках системы внутреннего контроля путем создания специального комитета СД или передачи этой функции комитету СД по аудиту, во-вторых, назначить специального менеджера (compliance officer), возглавляющего текущую деятельность сотрудников банка в данном направлении и имеющего постоянный доступ к членам соответствующего комитета СД, в-третьих, распространить все обязанности службы внутреннего аудита на работу в области риска соблюдения актов, правил и стандартов. Как отметила Сьюзен Байс (Susan Bies), член Совета управляющих Федеральной резервной системы США, «события последних лет показали, насколько быстро репутация корпорации может быть испорчена обвинениями в неподобающей деятельности или в недостаточном внимании к соблюдению законов и норм. Как и раньше, успех банковского бизнеса сильно зависит от завоевания и удержания доверия клиентов, сотрудников и местных жителей»[42]. Все это весьма актуально и для российских банков, особенно после отзыва лицензии у «Содбизнесбанка» в мае 2004 г. за нарушения закона о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и в связи с создавшейся затем напряженностью на рынке межбанковских кредитов. Следует отметить, что требования Центрального банка РФ к системе управления рисками, в том числе и к соблюдению нормативно-правовых актов, правил и стандартов, изложены в специальном документе, посвященном организации внутреннего контроля[43].
Подробное описание обязанностей по управлению банковскими рисками представлено в табл. 1.

Совет
директоров
Группа менеджеров
высшего звена
Комитет СД по аудиту и
служба внутреннего аудита
Внешний
аудитор
  • утверждает четкую концепцию
    (политику,стратегию) управления всеми рисками,
    свойственными банковскому бизнесу;
  • утверждает схему разделения прав
    и обязанностей на всех уровнях
    организационной структуры;
  • утверждает документ, в котором
    зафиксирована методика определения приемлемого
    для банка уровня риска и установлены
    количественные и качественные
    параметры капитала, необходимого для
    обеспечения надежности банковских операций;
  • обеспечивает надзор за деятельностью
    топ-менеджеров в сфере управления рисками
    (т. е. надзор за оценкой, контролем и мониторингом
    рисков);
  • проводит регулярный анализ СОСТОЯНИЯ
    системы внутреннего контроля и оценивает
    реализацию долгосрочной программы,
    нацеленной на поддержание требуемых количественных
    и качественных параметров капитала банка;
  • требует от топ-менеджеров объяснений в случаях
    превышения утвержденных ЛИМИТОВ риска
    по каким-либо операциям, в том числе
    проверяет выдачу ссуд членам совета директоров
    и другим связанным лицам, ситуацию с крупными
    кредитами и адекватность резервов
    на возможные потери по ссудам;
  • предусматривает возложение на службу
    внутреннего аудита обязанности проверять
    соответствие между банковскими операциями
    и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;
  • делегирует топ-менеджерам права на
    разработку и реализацию стратегии банка в сфере
    управления рисками и закрепляет ЭТИ права
    в специальном документе, оставляя за собой
    обязанность оценки и утверждения стратегии;
  • определяет содержание и периодичность отчетов
    об управлении рисками, предоставляемых группой
    топ-менеджеров, службой внутреннего аудита
    и внешним аудитором;
  • обеспечивает внедрение надлежащих
    принципов найма и вознаграждения ЛИЦ,
    занятых в сфере управления рисками;
  • осуществляет ежегодную оценку работы
    генерального директора, в том числе и
    его действий в сфере управления рисками;
  • формирует комитет по вознаграждениям,
    определяющий размеры и структуру вознаграждения
    ВЫСШИХ должностных ЛИЦ, и нацеливает его работу
    в том числе и на реализацию
    ПОЛИТИКИ управления рисками.
  • разрабатывает концепцию
    (стратегию, ПОЛИТИКУ) управления рисками,
    оцениваемую и утверждаемую советом
    директоров;
  • осуществляет реализацию
    концепции (стратегии, ПОЛИТИКИ),
    одобренной советом директоров;
  • внедряет корпоративную
    культуру, соответствующую
    ВЫСОКИМ этическим стандартам;
  • обеспечивает разработку
    инструкций, включающих в
    себя принципы ПОЛИТИКИ,
    процедуры и стандарты
    управления ключевыми
    банковскими рисками
    в главных бизнес-подразделениях;
  • внедряет эффективную
    систему внутреннего контроля,
    в том числе процедуру постоянной
    оценки всехсущественных рисков,
    способных негативно ПОВЛИЯТЬ на достижение
    целей, СТОЯЩИХ перед банком;
  • внедряет процедуры контроля над
    соблюдением утвержденных ЛИМИТОВ риска
    и немедленного оповещения топ-менеджеров
    о нарушении данных лимитов;
  • обеспечивает выполнение службой
    внутреннего аудита задач, включающих
    в себя оценку системы внутреннего контроля
    и проверку соответствия между банковскими
    операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;
  • разрабатывает и внедряет систему подготовки
    отчетов, которые направляются в совет
    директоров и адекватно отражают ситуацию
    в сфере управления рисками.
  • проверяют приверженность
    менеджмента принципам политики и
    процедурам управления рисками;
  • добиваются гарантий надлежащего
    функционирования систем внутреннего
    контроля и управления рисками;
  • контролируют достоверность и
    точность информации, получаемой
    советом директоров от менеджмента;
  • регулярно отчитываются перед
    советом директоров о соблюдении
    ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками;
  • способствуют улучшению взаимодействия между
    советом директоров и менеджментом;
  • оценивают соответствие между
    характеристиками рисков и
    действиями по управлению рисками;
  • проверяют все аспекты деятельности
    по управлению рисками и определения
    ЛИМИТОВ риска по банковским операциям;
  • обеспечивают эффективный контроль
    менеджмента над объемами банковских
    операций, ЛИМИТАМИ риска по операциям
    и мерами, принимаемыми в случае
    превышения ЛИМИТОВ риска;
  • обеспечивают глубокое осмысление
    менеджментом ПОЛИТИКИ и процедур
    управления рисками и накопление
    менеджментом необходимого опыта реализации данной
    ПОЛИТИКИ;
  • оценивают банковские операции
    с ТОЧКИ зрения надлежащего управления
    рискамий предлагают рекомендации по
    улучшению ситуации в этой сфере.
  • оценивает свойственные
    банку РИСКИ;
  • анализирует и оценивает предоставляемую
    ему информацию о рисках;
  • проникает в суть осуществляемых
    банком операций и схем,
    применяемых для ИХ проведения;
  • проверяет приверженность менеджмента
    установленным принципам политикий
    процедурам управления рисками;
  • проверяет информацию, предоставляемую
    менеджментом совету директоров,
    акционерам и регулирующим органам;
  • проверяет соблюдение требований,
    закрепленных в уставе банка;
  • сообщает совету директоров,
    акционерам и регулирующим органам
    о степени объективности
    направляемой им информации.

Оценка уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах

Надежный и прибыльный банк обязан иметь четко отлаженную процедуру предоставления кредитов, важным элементом которой является оценка фирм-претендентов с точки зрения качества корпоративного управления. Такую оценку необходимо ввести прежде всего при выдаче крупных ссуд. Если кредитный менеджер банка обнаружит у компании-клиента существенные недостатки в данной области, он должен выработать (в сотрудничестве с должностными лицами акционерного общества) специальную программу улучшения корпоративного управления и утвердить график ее выполнения. Решение об открытии кредитной линии следует поставить в зависимость от темпов реализации программы. Кроме того, в кредитный договор рекомендуется включить специальные условия, обеспечивающие раскрытие заемщиком адекватной информации об определенных операциях (например, о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность). Как отметил президент Всемирного банка Джеймс Вульфен-сон (James Wolfensohn) на международной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» (Москва, июнь 2004 г.), именно такой подход взят на вооружение филиппинскими банкамих[44].
То же самое относится к вложениям банков в ценные бумаги нефинансовых компаний (напрямую или через инвестиционные фонды). Интересный опыт в данной области накоплен бразильскими банками. На средства государственного банка BNDB, частных банков Banco Bradesco и Banco Fator и ряда крупных пенсионных фондов были созданы специальные инвестиционные фонды (Fundo de Valor e Liquidez, Fundo Fator Sinergia, Fundo Dynamo Puma). Они нацелены на поиск и финансирование компаний, уделяющих серьезное внимание совершенствованию корпоративного управления, и результаты деятельности этих фондов в 1998—2002 гг. оказались весьма успешными[45].
При оценке уровня корпоративного управления в компаниях можно опираться на подходы, которые используются организациями, специализирующимися в данной области — проектом «Корпоративное управление в России» (Международная финансовая корпорация, группа Всемирного банка) и рейтинговым агентством Standard & Poor«s (см. табл. 2)[46].
В табл. 2 представлены лишь общие направления анализа, осуществляемого организациями-разработчиками методик оценки. Для получения объективного результата необходимо проделать огромную работу: на основе тщательного изучения множества документов (устава, внутренних положений, протоколов заседаний СД и его комитетов, финансовой отчетности, контрактов и соглашений, судебных дел, документов о пенсионных и опционных схемах и т. д. и т. п.) присвоить компании определенный уровень или балл.

Таблица 2. Уровень корпоративного управления: основные компоненты оценки

Проект МФК «Корпоративное управление в России»
( уровни от 1 до 4)
Standard & Poor's
( баллы от 1 до 10)
1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления.
1.1. Отношение к требованиям нормативно-правовых актов и
рекомендациям национального Кодекса корпоративного управления.
1.2. Внутренние документы: их содержание и реализация (внутренний
Кодекс корпоративного поведения, положения о корпоративных
органах, внутреннем контроле, управлении рисками, информационной
политике, дивидендной политике и т. д.).
1.3. Орган/сотрудник, отвечающий за реализацию
ПОЛИТИКИ корпоративного управления.
2. Эффективная деятельность органов управления.
2.1. Совет директоров (заседания, состав, комитеты,
системы вознаграждения, обучения и оценки работы).
2.2. Исполнительные органы (подотчетность, порядок
работы, системы вознаграждения, оценки
деятельности, обеспечения преемственности).
3. Раскрытие информации и финансовая прозрачность.
3.1. Общая информация.
3.2. Финансовая информация.
3.3. Информация о структуре собственности, ревизионной
КОМИССИИ, службе внутреннего аудита,
внешнем аудиторе.
4. Права акционеров.
4.1. Права миноритарных акционеров.
4.2. Общее собрание акционеров.
4.3. Дивиденды.
1. Структура собственности и влияние внешних
заинтересованных ЛИЦ.
1.1. Прозрачность структуры собственности.
1.2. Концентрация собственности и влияние
внешних заинтересованных ЛИЦ.
2. Права акционеров и отношения
с заинтересованными ЛИЦАМИ.
2.1. Общее собрание акционеров и
порядок голосования.
2.2. Права владельцев акций и меры по
защите от поглощения.
2.3. Отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ.
3. Финансовая прозрачность, раскрытие
информации й аудит.
3.1. Содержание раскрываемой информации.
3.2. Своевременность раскрытия информации
и доступ к раскрываемой информации.
3.3. Порядок проведения аудита.
4. Совет директоров: состав и эффективность работы.
4.1. Состав и независимость совета директоров.
4.2. Роль совета директоров и эффективность
его деятельности.
4.3. Вознаграждение топ-менеджеров и
членов совета директоров.

В странах с формирующейся рыночной экономикой банки только начинают проявлять интерес к состоянию корпоративного управления у себя и у своих клиентов, поэтому внедрение полноценных процедур оценки представляет для них серьезную трудность. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, при оценке кредитного риска некоторые банки обращают внимание на качество корпоративного управления в компаниях-заемщиках, однако таких «грамотных» финансовых учреждений пока немного. Перечень учитываемых ими характеристик весьма скромен и выглядит следующим образом (указана доля респондентов, положительно ответивших на вопросы анкет)[47]:

  • четкое разделение ответственности между советом директоров и правлением — 18%;
  • соблюдение рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения — 14%;
  • наличие действенного механизма защиты прав миноритарных акционеров — 6%;
  • ведение финансовой отчетности по международным стандартам — 6%;
  • наличие как минимум двух независимых директоров — 4%;
  • организация комитета совета директоров по аудиту, большинство членов которого являются независимыми директорами — 2%;
  • хорошая деловая репутация — 2%.

Заключение

Наиболее дальновидным отечественным банкам, стремящимся укрепить свою конкурентоспособность перед лицом западных соперников, конечно, необходимо задуматься о решении рассмотренных в нашей статье проблем.
Российские банки должны, с одной стороны, повысить уровень своего корпоративного управления, и, с другой стороны, наладить отбор надежных контрагентов, чья практика корпоративного управления способна обеспечить эффективное использование кредитов и средств от эмиссии ценных бумаг.
Одновременно компании реального сектора, считающие улучшение корпоративного управления серьезным фактором повышения своей капитализации, ждут от своих финансовых партнеров столь же внимательного отношения к этому важному вопросу. Иными словами, ускорение прогресса в данной сфере отвечает интересам обеих сторон.




[1] Подробнее об эволюции теории корпоративного управления в банках см. Ciancanelli P., Gonzalez J. Corporate Governance in Banking: A Conceptual Framework Working paper, European financial management association conference. Athens, June 2000 (http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=253714).
[2] Базельский комитет по банковскому надзору при Банке международных расчетов создан в 1974 г. В настоящее время членами комитета являются представители банковских надзорных органов и центральных банков 13 стран (Бельгии, Великобритании, Германии, Испании, Италии, Канады, Люксембурга, Нидерландов, США, Франции, Швейцарии, Швеции, Японии).
[3] Документ ОЭСР был опубликован в июне 1999 г., а в апреле 2004 г. появилась его новая редакция, OECD Principles of corporate governance. OECD, 2004 (http://www. oecd. org/dataoecd/32/18/31557724.pdf).
[4] Enhancing corporate governance for banking organisations. Basel. September 1999. P. 3 (http://www.bis.org/publ/bcbs56.pdf).
[5] Подробнее см. Ciancanelli, op. cit. P. 2—3; Caprio G., Levine R. Corporate governance of banks: concepts and international observations. Global corporate governance forum. April 2003. P. 10 — 11 (http://iicg.som.yale.edu/news/april_5/CAPRIO.pdf); Levine R. The corporate governance of banks: a concise discussion of concepts and evidence. Global corporate governance forum. July 2003. P. 7—11
[6] Bollard A. Corporate governance in the financial sector // BIS Review. 2003. № 18. P. 2. (http://www.bis.org/review/r030416b.pdf).
[7] Demsetz R., Saidenberg M., Strahan P. Agency problems and risk taking at banks // FRBNY Staff reports. 1997. № 29
[8] Macey J., O«Hara M. The corporate governance of banks // FRBNY Economic policy review. 2003. Vol. 9. № 1. P. 102
[9] Core principles for effective banking supervision. Basle. September 1997. P. 20—22 (http://www.bis.org/publ/bcbs30a.pdf); Enhancing bank transparency. Basle. September 1998. P. 9, 21 (http://www.bis.org/publ/bcbs41.pdf); The compliance function in banks (consultative document). Basel. October 2003. P. 1 (http://www.bis.org/publ/bcbs103.pdf). Недавно выделенный Базельским комитетом риск соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов, или риск честности, тесно связан с правовым и репутационным рисками.
[10] Barth R., Trimbath S., Yago G. The savings and loan crisis: lessons from regulatory failure. Boston, 2004; Nakaso H. The financial crisis in Japan during the 1990s // BIS Papers. 2001. № 6 (http://www.bis.org/publ/bispap06.pdf); Caprio G., Levine R., op. cit. P. 11—12.
[11] La Porta R., Lopez-de-Silanes R, Zamarippa G. Related lending // Yale ICF working paper. 2002. № 02-19. P. 3 (http://papers.ssrn. com/sol3/papers. cfm&abstract_id=302128).
[12] Tabalujan B. Corporate governance of Indonesian banks: the legal and business contexts // Australian journal of corporate law. April 2001. P. 35 (http://papers.ssrn. com/sol3/papers. cfm?abstract_id =268569).
[13] Berger L., Nast G., Raubach С Fixing Asia«s bad-debt mess // The McKinsey Quarterly. 2002. № 4. P. 140.
[14] Время новостей. 2.07.2004. С. 7.
[15] Как указывает Стивен Проуз (Stephen Prowse), механизмы корпоративного контроля, обеспечивающие дисциплинированность менеджеров, действуют в банках не столь эффективно, как в нефинансовых фирмах. В результате роль контролера последней инстанции в банковском секторе выполняют регулирующие органы. См. Prowse S. Alternative methods of corporate control in commercial banks // FRBD Economic & financial policy review. 1995. Issue Q III. P. 24—36 (http: //ideas. repec. org/a/fip/fedder/y1995iqiiip24-36. html).
[16] Enhancing corporate governance for banking organisations, op. cit; Principles for the management of interest rate risk. Basle. September 1997 (http://www.bis.org/publ/bcbs41.pdf); Framework for internal control systems in banking organisations. Basle. September 1998 (http://www.bis.org/publ/bcbs40.pdf); Enhancing bank transparency, op. cit.; Principles for the management of credit risk. Basel. September 2000 (http://www.bis.org/publ/bcbs75.pdf).
[17] Enhancing corporate governance for banking organisations, op. cit. P. 6—7.
[18] Источники: http://www.americanbanker.com/rankings.html?rankingchart=/BTHC/Assets/060204CommBankByAssets.htm; http://www.americanbanker.com/rankings. html?rankingchart=/BTHC/Assets/091703TopWorldBankByAssets.html; годовые отчеты десяти крупнейших банков США и стран Евросоюза по величине активов.
[19] Исследование практики корпоративного управления в российском банковском секторе. IFC, 2003. P. 34. Полный текст документа представлен на Интернет-сайте проекта Международной финансовой корпорации «Корпоративное управление в России» (http://www2.ifc.org/rcgp/Documents/IFC_Banking_survey_ru.pdf).
[20] Источники: http://www.expert.ru/expert/ratings/banki/04-11-14/t01.htm; годовые отчеты десяти крупнейших банков России по величине активов
[21] Final NYSE corporate governance rules. NYSE, 2003. P. 4, 7, 8—10 (http://www.nyse.com/pdfs/finalcorpgovrules.pdf).
[22] The Combined code on corporate governance. L., July 2003. P. 7, 8, 14, 16 (http://www.fsa.gov.uk/pubs/ukla/lr_comcode2003.pdf).
[23] СМ. http://www.micex.ru/stock/docs.html?id=27; http://www.micex.ru/stock/list-a1.html
[24] Пункт 2.2.3 гл. 3 российского Кодекса корпоративного поведения.
[25] См.: Грачева М., Карапетян Д., Аксенов И. Система корпоративного управления: формирование совета директоров // Управление компанией. 2004. № 3. С. 36; Грачева М. Развитие британских стандартов корпоративного управления: доклад Хиггса // Управление компанией. 2004. № 6. С. 48; пункт 2.2.2 гл. 3 российского Кодекса корпоративного поведения.
[26] Исследование практики корпоративного управления в российском банковском секторе, op. cit. P. 31.
[27] Корпоративное управление и экономический рост в России. М., 2004. С. 78—79 (http://www.nccg.ru/site.xp/049049048055124.html).
[28] Enhancing corporate governance for banking organisations, op. cit. P. 7; Charkham J. Guidance for the directors of banks. Global corporate governance forum. World Bank, OECD, 2003. P. 23 (http://www.gcgf.org/library/Discussion_Papers_and_Focus%20Notes/Focus_2_Guidance_for_Directors_of_Banks.pdf). Глобальный форум по корпоративному управлению — совместный проект Всемирного банка и ОЭСР, организованный в целях содействия странам с переходной экономикой в повышении качества корпоративного управления (http://www.gcgf.org/).
[29] Enhancing bank transparency, op. cit. P. 25.
[30] Van Greuning H., Bratanovic S. Analyzing and managing banking risk. A framework for assessing corporate governance and financial risk. The World Bank, April 2003 (http://www-wds.worldbank.org/servlet/WDSContentServer?WDSP/IB/2000/03/21/000094946_00030305401492/Rendered/PDF/multi0page.pdf).
[31] Charkham J., op. cit.
[32] Framework for internal control systems in banking organisations, op. cit. P. 2—5.
[33] The compliance function in banks, op. cit.
[34] Статьи 10 и 24 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», «Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242-П).
[35] Исключительная важность именно этих трех категорий риска подчеркивается Базельским комитетом по банковскому надзору во втором Базельском соглашении о минимальных международных стандартах и оценке достаточности капитала, которое принято в июне 2004 г. и вступает в силу в конце 2006 г. (Базель II). См. International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework. Bank for international settlements, June 2004. P. 12 (http://www.bis.org/publ/bcbs107.pdf).
[36] Подробнее см. Грачева М. В. Банковская система в развитых странах: некоторые проблемы цифровых технологий. М.: Ось-89, 2003. С. 44 — 45.
[37] Van Greuning H., Bratanovic S., op. cit. P. 46.
[38] Источники: http://www.americanbanker. com/rankings.html?rankingchart=/BTHC/Assets/060204CommBankByAssets.htm; http://www.americanbanker.com/rankings.html?rankingchart=/BTHC/Assets/091703TopWorldBankByAssets.html; годовые отчеты десяти крупнейших банков США и стран Евросоюза по величине активов.
[39] Источники: http://www.expert.ru/expert/ratings/banki/04-11-14/t01.htm; годовые отчеты десяти крупнейших банков России по величине активов.
[40] Исследование практики корпоративного управления в российском банковском секторе, op. cit. P. 64.
[41] The compliance function in banks, op. cit.
[42] Bies S. Strengthening compliance through effective corporate governance. Remarks at the аnnual regulatory compliance conference. 11.06.2003 (http://www.bis.org/review/r030613f.pdf).
[34] Пункты 2.2.2, 2.2.3, 2.3 «Положения об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 №242-П).
[44] См. http://nccg.ru/en/site.xp/050052051124049048053124.html.
[45] Corporate governance fund report. July 2002 (http://www.cgfreport.com/cgfreport2.pdf).
[46] Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследования российской практики // Управление компанией. 2004. № 1. С. 47—49 (http://www2.ifc.org/rcgp/PR/zhukCG01-2004.pdf); Standard & Poor«s corporate governance scores and evaluations. Criteria, methodology and definitions. Standard & Poor»s, July 2003 (http://www2.standardandpoors.com/spf/pdf/products/FullPublicCriteria07July032.pdf).
[47] Исследование практики корпоративного управления в российском банковском секторе, op. cit. P. 69

Автор: