Острые грани корпоративного управления.

Банковский бизнес в России и зарубежом

Автор:
Источник: журнал "Банковское дело в Москве", 12 (97) 2002 г.
Опубликовано: 16 сентября 2005

Прежде всего о самом проекте многострадального закона. Даже с учетом того, что документ находится «под контролем» Президента страны, проходит он исключительно трудно. Достаточно сказать, что уже на последнем этапе закон о гарантировании вкладов превратился в закон об их страховании. Вполне естественно, что в ходе этих доработок возникают многочисленные накладки, противоречия с действующим законодательством. Мы стараемся тщательно их отслеживать и оперативно доводить до рабочей группы позицию Ассоциации региональных банков России.

Самым дискуссионным вопросом и по сей день остается перечень и содержание критериев, открывающих банкам доступ в систему страхования вкладов. Банк России, как известно, твердо стоит на том, что все без исключения кредитные организации должны пройти сито проверок, в ходе которых доказать свое право участвовать в системе страхования и продолжить работу с физическими лицами. Нам такой подход представляется нерациональным – как с точки зрения трудоемкости массовых проверок, так и потому, что при тотальном их характере будет очень трудно избежать элементов кампанейщины, а стало быть – субъективизма. Что в связи с этим предлагается?

Все кредитные организации в настоящее время отнесены к двум категориям – финансово-стабильные и проблемные. Отнесение банка к I или II категории (а в их рамках – к одной из двух классификационных групп) производится территориальными учреждениями Банка России на основании мотивированного суждения, которое базируется на Указании Банка России ?766-У «О критериях определения финансового состояния кредитных организаций».

Представляется, что банки, которые хотя бы один раз за последние три года были отнесены ко II категории, целесообразно в первую очередь проверить на соответствие критериям вхождения в систему страхования вкладов. Что же касается отнесенных к I категории, то они должны войти в систему автоматически и в последующие 2-3 года также проверены Банком России. Такой подход, на наш взгляд, позволит минимизировать риски, провести обстоятельную проверку как потенциально проблемных, так и остальных банков и даст возможность запустить систему страхования вкладов фактически с даты вступления закона в силу.

Второй момент связан с проблемой двойного резервирования остатков средств на счетах по учету депозитов (вкладов) физических лиц. Кредитные организации ежемесячно перечисляют в Банк России обязательные резервы, отвлекая из оборота часть ресурсной базы. Это, во-первых, увеличивает стоимость привлеченных ресурсов и, соответственно, кредитов, а во-вторых, снижает доходность банков. Дополнительные взносы в фонд страхования негативно скажутся на всей цепочке: еще большее удорожание привлеченных ресурсов и кредитных вложений, а также снижение ставки по вкладам, снижение прибыли банков и как следствие – возможностей увеличения капитала. Эксперты Ассоциации считают возможным снизить размер отчислений в обязательные резервы по вкладам физических лиц на величину взноса в фонд страхования вкладов и таким образом исключить двойное резервирование.

- Банк России неоднократно подчеркивал, что механизм обязательного резервирования используется не только по прямому назначению, но и как инструмент регулирования денежной политики. На этом основании он неизменно пресекал любые попытки использовать эти средства для иных целей. Боюсь, что ваше предложение ждет такая же участь…

Во-первых, в соответствии с Положением Банка России № 37 «Об обязательных резервах кредитных организаций», средства ФОРа, депонированные в Центральном банке РФ, при ликвидации кредитной организации перечисляются на счет ликвидационной комиссии и используются для погашения обязательств кредитной организации перед вкладчиками и кредиторами. Так что «иных» целей мы не преследуем.

Во-вторых, проблема капитализации банков, повышения эффективности их бизнеса сегодня краеугольная для всей банковской системы. И кто сказал, что задачи ее развития менее важны для Банка России, чем задачи регулирования денежного обращения? Неправомочна, на мой взгляд, сама попытка противопоставить эти два направления. Нужно двигаться в каждом из них, используя для этого малейшие возможности. И если, например, в законопроекте предусмотрено, что максимальный размер возмещения по вкладам не может превышать 95 000 руб., то логика требует, чтобы и размер суммы, с которой исчисляется взнос в страховой фонд, также ограничивался этим пределом. Такое предложение мы сформулировали, обосновали и вместе с другими нашими замечаниями направим разработчикам законопроекта.

- На мой взгляд, просматривается явная непоследовательность: летом Ассоциация выступает союзником Центробанка и даже берется за разработку критериев оценки уровня корпоративного управления в банках, а осенью превращается в жесткого его оппонента. Чем вызвана такая смена позиции?

Никакой смены позиции не произошло. Инициативы Банка России, направленные на укрепление банковской системы мы, естественно, поддерживаем – здесь наши интересы полностью совпадают. Но банковская система состоит из конкретных банков, условия деятельности которых очень сильно отличаются. Учесть все эти особенности Центральный банк не может, да и не должен. Потому-то он и направляет в Ассоциацию проекты нормативных документов – чтобы мы примерили их к многообразию реально существующих условий и выявили негативные моменты, которые при этом могут возникнуть. Дорога в ад не потому вымощена благими пожеланиями, что люди на втором километре от них отказываются, в ад их заводит неграмотное и неумелое исполнение своих даже очень хороших намерений. Мы не отказываемся от своих предложений по критериям. Мы за разумность в механизме их использования.

- Александр Васильевич, в целом понятно, но слишком уж общо. Давайте конкретизируем ситуацию. Летом ваши специалисты разработали критерии оценки уровня корпоративного управления. Банк России высоко оценил эту работу и объявил, что она ляжет в основу будущей инструкции. А затем несколько банков – членов Ассоциации – согласились испытать эти критерии на себе. И чем закончился этот эксперимент?

В нем приняли участие семь наших банков – «Челиндбанк», «Автоградбанк», «Соцгорбанк», «Новосибирский муниципальный банк», «Кедр», «ЕВРОТРАСТ» и «Петрокоммерц». Испытания показали, что критерии в целом достаточно подробно и разносторонне отражают деятельность банка. Но… Ради этого «но», собственно, и затевался эксперимент.

В ходе проверки, в частности, выявилось, что ряд показателей, вполне приемлемых для крупных банковских структур, не очень подходит для оценки деятельности малых и средних региональных банков. Причины в каждом случае свои, приведу только одну, наиболее распространенную. Система критериев ориентирована на детальное структурирование внутри банка, что нехарактерно для небольших кредитных организаций. Штат у них невелик, деятельность специалистов носит гораздо более универсальный характер, ограниченное количество структурных подразделений часто сочетает выполнение различных функций. Вполне естественно, что объективно оценить такую систему управления с помощью «шаблона», предназначенного для крупного банка, очень непросто.

По той же причине оказался чрезмерно завышенным объем запрашиваемой информации в сфере корпоративного управления, принятых процедур, системы управления рисками. Поэтому для анализа готовности банков к участию в системе страхования вкладов мы предлагаем объединить их в схожие по размеру и специфике группы и для каждой подготовить свои наборы критериев и перечни предоставляемой информации. В качестве параметров объединения могли бы выступить такие показатели, как валюта баланса и размер собственного капитала.

С другой стороны, эксперимент показал, что системой критериев практически не охвачена такая важная сфера, как оценка уровня корпоративной информационной системы, ее адекватности характеру и объему проводимых операций, способности поддерживать МСФО и т.д. Мы убеждены, что это исключительно важный фактор, характеризующий как уровень информационного обеспечения системы управления рисками, так и общую эффективность управления банка. Не представлены и критерии, позволяющие оценить систему маркетинга, без чего, на наш взгляд, также нельзя объективно охарактеризовать эффективность управления.

Хотел бы особо подчеркнуть, что идущая в данном случае «сверху» система оценки корпоративного управления встречает адекватное движение «снизу». Для банков, входящих в нашу Ассоциацию, крайне важно повышение качества своей деятельности, ориентация на лидеров банковского дела. Поэтому мы считаем целесообразным ввести такой критерий, как «использование (внедрение) элементов международных стандартов качества в организации внутрибанковских бизнес-процессов». По нашему мнению, можно было бы также ввести показатели, характеризующие деловую репутацию кредитного учреждения, прежде всего в области работы с населением.

Мы, естественно, будем настаивать, чтобы эти и ряд других выявленных в ходе эксперимента положений нашли свое отражение в нормативном документе, который готовит Банк России. На наш взгляд, необходимо также разработать инструкцию или положение, которые бы содержали четкую методику формирования окончательной оценки и принятия решения о готовности банка к вступлению в систему страхования вкладов.

- В последнее время озабоченность руководителей банков вызывают готовящиеся изменения в законодательство, связанные с формированием совета директоров и появлением новой для нашей практики категории – «независимых директоров». Не могли бы вы прокомментировать эту новацию?

Речь идет о проекте Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон »О банках и банковской деятельности« и в Федеральный закон »О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)«. Он предполагает введение дополнительных требований к системе корпоративного управления в кредитных организациях и, в частности, предусматривает нормы участия в совете директоров банка независимых директоров. При этом предполагается предоставить Банку России право определять перечень вопросов, относимых к компетенции совета директоров, а также устанавливать для кредитных организаций правила корпоративного управления.

Ассоциация региональных банков России считает, что в настоящем варианте законопроект не может быть поддержан, так как вводит в обращение законодательно неопределенное понятие – »независимый директор совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации«. С учетом установленных законопроектом полномочий Банка России это позволяет ему произвольно определять сферу компетенции таких директоров.

В Пояснительной записке к законопроекту указано, что его принятие не потребует внесения изменений в федеральные законы и иные нормативные правовые акты. Между тем анализ специалистов Ассоциации показал, что в случае принятия предлагаемых изменений в Федеральный закон »О банках и банковской деятельности« и Федеральный закон »О Центральном банке РФ«, необходимо будет внести изменения и дополнения в следующие законодательные акты: ФЗ »Об акционерных обществах«; ФЗ »Об обществах с ограниченной ответственностью«; ФЗ »О рынке ценных бумаг«; Гражданский кодекс РФ.

Учитывая, что введение института независимых директоров имеет целью принятие объективных решений кредитной организацией, мы предлагаем Банку России в соответствии с рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору:

  • дать четкое определение понятия »независимый директор«, разработать нормативный документ, в котором указать квалификационные, возрастные и иные требования, которым он должен соответствовать, четко определить, от имени кого избирается и кто имеет право выдвигать кандидатов на должность независимого директора, какие материальные источники доходов он может иметь, чьи интересы должен представлять в составе совета;
  • определить, кто будет проверять, соответствует ли независимый директор установленным квалификационным требованиям и чьи реальные интересы он защищает, предложить данное определение на обсуждение банковского сообщества и по его результатам внести законодательные предложения;
  • дать рекомендации (а не выдвигать обязательные требования, поскольку это противоречит законодательству) относительно количественного состава и структуры совета директоров кредитной организации: сколько в нем должно быть представителей от акционеров (собственников), от исполнительных органов, иных лиц;
  • определить, какими полномочиями, помимо установленных действующим законодательством, должен обладать совет директоров кредитной организации;
  • рассмотреть другие применяемые в международной практике варианты воздействия на руководителей и собственников кредитных организаций, не связанных с распределением прибыли.

Совет Ассоциации региональных банков России исходит из того, что основным стимулом совершенствования корпоративного управления в кредитных организациях следует считать не столько нормативные требования, сколько конкуренцию за средства иностранных и отечественных кредиторов и вкладчиков. Практика убедительно подтверждает справедливость такой позиции. Приведу только один пример: необходимость работы с иностранными партнерами заставила более сотни банков задолго до официального введения МСФО перейти на составление отчетности по международным стандартам

Вел беседу Виталий Коваленко

Автор: