От советов — к действию. Директора переходят от обороны к наступлению

Корпоративное управление

Автор:
Источник: Публикуется с согласия редакции "Вестника McKinsey". Статья вышла в The McKinsey Quarterly: Value and Performance, 2005
Полностью номер можно прочитать на сайте www.vestnikmckinsey.ru"

Опубликовано: 20 сентября 2010

После серии скандалов с финансовой отчетностью, из–за которых советам директоров несколько лет пришлось отбиваться от обвинений в плохом управлении, они переходят от обороны к наступлению. Проведенный The McKinsey Quarterly опрос показал, что советы директоров стремятся более активно участвовать в управлении и перенести центр внимания с вопросов соответствия требованиям учета на формирование стратегии, оценку рисков, подготовку управленческого состава и контроль за долгосрочным здоровьем компании

После принятия в США в 2002 г. закона Сарбейнса — Оксли советы директоров компаний США и других стран стали гораздо более ответственно относиться к соблюдению высоких стандартов в сфере финансовой отчетности. Это лишь один из выводов, который можно сделать по результатам опроса свыше 1000 членов советов директоров компаний всего мира (см. врезку «Как проводился опрос»), поскольку воздействие закона Сарбейнса — Оксли на корпоративное управление оказалось куда более значительным. Чтобы активно участвовать в управлении компанией, а именно к этому, по их словам, стремятся члены советов директоров, они должны более эффективно работать на заседаниях и переосмыслить свои роль и обязанности (иначе у менеджмента может сложиться впечатление, что совет хочет взять его функции на себя). Кроме того, необходимо обновить не только состав советов директоров, но и общую культуру этого института, а также иначе подходить к формированию повестки дня заседаний.

Как проводился опрос

В ходе исследования, проведенного нами в конце 2004 — начале 2005 г., мы направили наши вопросы 4200 членам советов директоров акционерных компаний разных стран с различающимся уровнем экономического развития, из которых нам ответили 1016 человек (см. схему).

По регионам 1 %
Европа 37
Северная Америка 25
Развивающиеся страны 20
Азиатско-Тихоокеанский регион 18
По отраслям2 %
Потребительский сектор 14
ИТ, телекоммуникации 16
Услуги для бизнеса 30
Банковский сектор, финансы 13
Тяжелая промышленность 8
Прочее 19
По уровню развития системы корпоративного управления %
Развитые рынки 68
Развивающиеся рынки 32
По числу советов директоров3 %
1-2 65
3-5 31
6 и более 4

1 –  Северная Америка: Бермудские острова, Канада и США; Азиатско-Тихоокеанский регион: Австралия, Гонконг, Япония, Новая Зландия, Сингапур, Южная Корея и Таиланд.

2 – ИТ, телекоммуникации: компьютеры и элктроника, ИТ-услуги, программное обеспечение, телекоммуникации; потребительский сектор: сельское хозяйство, товары широкого потребления, здравоохранение, фармацевтика, индустрия развлечений, розничная торговля, туризм; тяжелая промышленность: автомобилестроение, химическая промышленность, металлургия, обрабатывающая промышленность; услуги для бизнеса: строительство, консультационные услуги, инжиниринг, юридические услуги, управление недвижимостью; финансы: управление активами, банковские и финансовые услуги, страхование; другое: научные учреждения, некоммерческие организации, госуларственный сектор.

3 – развитые рынки: Австралия, Канада, Евросоюз, Новая Зеландия, Норвегия, Сингапур, США и др.

Респонденты представляют как сферу услуг, так и производственный сектор, среди них присутствуют компании самой разной величины с точки зрения оборота и числа сотрудников. Треть этих компаний работает в странах, где корпоративное управление еще только формируется, при этом некоторые из них, скажем Южная Корея и Тайвань, вполне развиты экономически. Опрос позволил выявить много интересных особенностей. Оказалось, например, что чем меньше компания, тем хуже в ней отлажена процедура смены генерального директора. Члены советов директоров компаний из Азиатско–Тихоокеанского региона и с развивающихся рынков в целом больше заинтересованы в получении дополнительной информации о состоянии дел, чем их коллеги из Европы и США. В то же время американские генеральные директора чаще других руководят процессом выбора своего преемника (они же чаще, чем в других странах, одновременно занимают и должность председателя совета директоров).

Несмотря на разнородный состав наших респондентов, их ответы оказываются на удивление схожими. Данные, которые приводятся в настоящей статье, отражают эту закономерность.

Новая роль

Советы директоров хотят обладать большим влиянием в трех сферах управления: во–первых, в обеспечении устойчивого финансово–экономического положения в долгосрочной перспективе (или, другими словами, здоровья компании) и высоких краткосрочных финансовых результатов, во–вторых, в выработке стратегии и оценке рисков и, в–третьих, в формировании руководящего состава.

  • Эффективность и здоровье

Хотя опрос показывает, что советы директоров уделяют основное внимание краткосрочным финансовым результатам, их интересуют и вопросы, имеющие отношение к долгосрочным перспективам организаций (см. схему 1). По словам 70% опрошенных, они хотели бы больше знать о клиентах своих компаний, конкурентах, поставщиках, доле рынка, силе брэнда, симпатиях и антипатиях потребителей, степени их удовлетворенности продукцией компании и т.д. Свыше половины заинтересованы в более полной информации о состоянии дел в их организациях, в том числе о навыках и квалификации персонала, необходимых для реализации корпоративной стратегии как в настоящем, так и в будущем. Двое из пяти опрошенных высказали пожелание иметь более полное представление о самых разных внешних факторах: природе и степени рисков, связанных с изменениями в нормативно–правовой базе и действиями правительства, освещении компании в СМИ и отношении к ней общественности.

Положение компании на рынке
(например доходность/удовлетворенность клиентов, доля рынка и продукции конкурентов, поставщики, брэнды)
70%
Организационное здоровье компании
(например удержание/удовлетворенность работников, их квалификация и навыки, организауионная структура, корпоративная культура, ценности)
55%
Внешняя среда
(например изменения в нормативно-правовой базе, правительственная политика, мнение общественности)
40%
Финансовые показатели
(например денежные потоки, издержки, прибыль, рентабельность капитала)
31%
Производственное здоровье
(например здания и строения, материально-технические запасы, патенты, продукты «на подходе», производительность)
28%
Считают, что получают достаточно информации 14%

При этом директора хотели бы практически в прежнем объеме выполнять свои нынешние функции (см. схему 2). Если они и готовы чем–то поступиться, то это вопросами аудита, внутреннего контроля и оплаты труда топ–менеджеров: каждый пятый директор считает, что уделяет этим направлениям слишком много времени

Чтобы иметь полное представление о долгосрочных перспективах компании, совету директоров нужно не только следить за текущими финансовыми результатами, но и оценивать другие критерии (см. схему 3): рыночную конъюнктуру, социальные аспекты деятельности компании, а также эффективность организационной структуры и операционной деятельности. Кроме того, директора должны понимать, с какими рисками, в том числе кредитными, рыночными, регуляторными, организационными и операционными, связано каждое из этих направлений.

Важно также, отслеживая краткосрочные результаты, не упускать из виду долгосрочные. К примеру, совет директоров ведущей североамериканской промышленной компании сосредоточил все внимание на улучшении квартальных финансовых показателей. Результаты казались отличными: прибыль и рентабельность капитала росли, расходы снижались. Тем не менее объем капиталовложений уменьшался, стоимость брэндов падала, значительная часть продукции отзывалась с рынка, психологическое состояние работников резко ухудшилось. Если бы совет директоров и правление следили за показателями, отражавшими долгосрочные перспективы, эти досадные факты обязательно попали бы в их поле зрения.

Поставив себе задачу учитывать и краткосрочные, и долгосрочные результаты, совет директоров может для начала с учетом специфики отрасли, степени зрелости компании, корпоративной культуры и текущей ситуации составить набор ключевых показателей эффективности. Например, у двух нефтяных компаний с разными стратегиями развития — одна нацелена на повышение эффективности производства (интенсивный путь), а другая — на освоение новых месторождений (экстенсивный путь) — могут быть совершенно разные наборы показателей. Точно так же для компании, которая стремится быстро увеличить оборот, долгосрочные перспективы на какое–то время отойдут на второй план.

Для многих советов директоров это нововведение — контроль за деятельностью компании с помощью ключевых показателей — не создаст дополнительных трудностей: наверняка менеджмент уже работает с ними. Но если их нет, то компании нужно потратить время и определить такие показатели: только так руководство сможет обеспечить долгосрочное устойчивое финансово–экономическое положение своей организации.

  • Стратегия и риски

Почти 75% опрошенных заявили, что хотели бы более плотно заниматься стратегией развития и оценкой рисков. Вероятно, это вызвано тремя причинами: недостатком информации у советов директоров о нынешней и будущей стратегиях развития компаний, дефицитом доверия к менеджменту и желанием играть в целом более активную роль.

Оказалось, что больше четверти членов советов директоров имеют весьма смутное представление о существующей стратегии своих компаний (см. схему 4), а хорошо ее понимают лишь 11%. Более половины опрошенных мало знают о перспективах компаний на ближайшие пять—десять лет. Ясно видят долгосрочные перспективы развития только 4%. Более половины не смогли назвать 5—10 ключевых стратегических направлений, за счет которых их компании могли бы обеспечить себе стабильное будущее.

Какое представление имеет совет директоров вашей компании о нынешней стартегии развития?

Полное 11%
Хорошее 62%
Ограниченное 27%
Никакого 1%

Какое представление имеет совет директоров вашей компании о 5-10летних перспективах вашей организации?

Полное 4%
Хорошее 42%
Ограниченное 48%
Никакого 6%

Какое представление имеет совет директоров вашей компании о 5-10 ключевых мероприятиях, проведение которых необходимо для достижения долгосрочных целей?

Полное 4%
Хорошее 42%
Ограниченное 51%
Никакого 4%

Какое представлние имеет менеджмент вашей компании о 5-10 ключевых мероприятиях, проведение которых необходимо для достижения долгосрочных целей?

Полное 8%
Хорошее 53%
Ограниченное 36%
Никакого 2%

Примерно такое же положение с оценкой рисков. Лишь 11% опрошенных хорошо понимают, с какими рисками связана деятельность их компаний, 23% — плохо или совсем не разбираются в этом. Что касается долгосрочных рисков, то полное представление о них имеют лишь 8%, в то время как 37% — самое общее (или вообще ничего не знают про эти риски). Поскольку более половины опрошенных признали, что никак не могут следить за тем, как со временем преобразуются риски, неожиданные изменения могут застать советы директоров врасплох.
Опрос также выявил недоверие к менеджменту компаний. Лишь 8% респондентов считают, что менеджеры хорошо понимают, какие инициативы обеспечат реализацию стратегии в будущем, а по словам 38% опрошенных, руководители имеют в лучшем случае лишь общее представление об этом.
Если члены советов директоров хотят активнее участвовать в выработке стратегии и оценке рисков, им следует наладить сотрудничество с менеджментом и объективно оценить нынешнее стратегическое положение компаний. В свою очередь менеджмент должен предложить несколько вариантов долгосрочной стратегии развития. Прежде чем выбрать оптимальный сценарий, совету директоров и менеджменту нужно вместе проанализировать каждый вариант.
Затем менеджеры могут разработать подробный план, который следует окончательно утверждать только после его изучения и одобрения советом директоров. Наш опыт показывает, что такой работе советам обычно приходится посвящать несколько заседаний. Очень важно, чтобы члены совета директоров успели разобраться в деталях стратегии, понять, например, действительно ли компании удастся реализовать ее, как запланировано, и может ли она выйти на те или иные рынки.
Наконец, совет директоров может контролировать реализацию утвержденной стратегии и отслеживать изменение связанных с ней факторов риска. По нашим наблюдениям, совет добивается особенного успеха в этой роли, если сосредоточивается только на нескольких, скажем пяти, ключевых стратегических направлениях. Что же касается менеджмента, то он должен заниматься всеми аспектами стратегии. Разумеется, уже утвержденная стратегия будет развиваться и корректироваться, поэтому совет директоров и исполнительное руководство компании должны постоянно вести диалог.
Чтобы увидеть, как эти идеи воплощаются в реальной жизни, давайте рассмотрим историю ведущей североамериканской промышленной компании, которая сумела ерепозиционировать себя в результате коренной перестройки бизнеса. По всем параметрам — от разработки продуктов до операционной прибыли — она недотягивала до мировых стандартов, была чрезмерно ориентирована на американский рынок, поскольку ей не хватало опыта работы на международных рынках, а ее сервисный бизнес не приносил сколько–нибудь значительной прибыли.
Тем не менее менеджмент, уверенный, что бизнес стоимостью 5 млрд долл. может выйти на первые позиции в своей отрасли, объединился с советом директоров, и совместными усилиями была выработана стратегия развития, включавшая пять ключевых направлений: переход к низкозатратной операционной модели, экспансия в Европу и Азию с целью получать более половины доходов за пределами США, активное проведение слияний и поглощений, развитие сервисного бизнеса и создание эффективной глобальной организационной структуры, возглавляемой руководителями с надлежащей квалификацией.
Заручившись поддержкой менеджмента компании, совет директоров сосредоточил внимание на этих направлениях. Роль совета в формулировке стратегии, а также в контроле за ходом ее выполнения и изменениями факторов риска была определяющей. Благодаря помощи совета менеджмент компании успешно реализовал долгосрочную стратегию развития и, кроме того, достиг необходимых краткосрочных финансовых результатов.

Руководящий состав

Опрос показал, что советы директоров хотели бы уделять больше внимания развитию и повышению квалификации сотрудников. И речь идет не только о подборе подходящей кандидатуры на пост гендиректора в компании или за ее пределами. Их интерес распространяется на все высшее руководство, а порой и на более широкий круг сотрудников.

Уже сейчас члены совета директоров играют ведущую роль при назначении генеральных директоров: 41% опрошенных ответили, что они сами и их коллеги, входящие в совет, руководили поиском кандидата на должность гендиректора. Это, безусловно, положительная тенденция. Бывший гендиректор Sara Lee Corporation Джон Брайан вообще считает, что главная обязанность совета директоров — решать, «кому поручить руководство компанией»[1]. Сегодня это особенно актуально: в США 71% всех генеральных директоров уходят с должности не по своей воле[2]. Это означает, что оставлять вопросы смены власти на усмотрение действующего гендиректора по меньшей мере недальновидно.
Однако и участие совета отнюдь не гарантирует положительного результата: почти четверть опрошенных недовольны тем, как происходила последняя смена власти в их компаниях. По мнению многих, успех или неудача выбора нового гендиректора зависит от нескольких факторов: удалось ли совету и гендиректору выработать единый взгляд на стратегию и направление развития компании и найти энергичного и целеустремленного кандидата на высший пост; от честности и добросовестности гендиректора, его базовых профессиональных навыков, в том числе опыта управления связями с инвесторами и проведения сделок по слиянию и поглощению.

Какая причина повлияла больше других на успех или неудачу при назначении нового генерального директора?

Успешные назначения % Неудачные назначения %
Согласованность позиций совета и генерального директора по вопросам стратегии и будущим направлениям развития компании 23 23
Энергичность, целецустремленность и амбициозность кандидата на должность генерального директора 17 15
Наличие у генерального директора ключевых характеристик (честность, добросовестность) 16 8
Хорошие рабочие отношения генерального директора с советом и топ-менеджерами 15 6
Понимание отрасли генеральным директором 11 4
Четкая оценка советом базовых навыков, которые должен иметь генеральный диретор 10 29
Понимание корпоративной культуры генеральным директором 3 7
Прочие 4 8

Если советы директоров, разрабатывая план смены власти, будут учитывать эти факторы, шансы на успех заметно вырастут. Главная задача советов на начальном этапе, пока еще нет конкретных кандидатов,— достигнуть договоренности о том, какие профессиональные навыки и личностные качества нового гендиректора будут соответствовать стратегии развития компании и ее корпоративной культуре. После этого действующий гендиректор по просьбе совета должен составить список кандидатов из числа сотрудников компании и предоставить совету возможность понаблюдать их в деле. Одновременно с этим совету директоров следует составить другой список — кандидатов со стороны. При этом нужно учитывать, что, хотя такие люди часто кажутся более подходящими на высший пост, они не всегда могут соответствовать стратегии развития и корпоративной культуре компании.

На следующем этапе совет директоров должен оценить кандидатов по уже сформулированным критериям, в частности ознакомиться с их взглядом на стратегию и направления развития компании. Единство мнений совета директоров и гендиректора по этим вопросам — необходимое условие успешного назначения. После всестороннего обсуждения совет будет готов к выбору нового генерального директора. Весь процесс может растянуться надолго: независимые обозреватели, например, сообщают, что совет директоров General Electric и генеральный директор компании определили качества, необходимые для его преемника, за шесть лет до того, как Джеффри Иммельт сменил Джека Уэлча[3]. В таком случае у совета директоров есть время, чтобы всесторонне оценить способность кандидатов управлять компанией и ее внешними связями и разрабатывать стратегию ее развития. Смена руководства — не разовое мероприятие: совет директоров должен постоянно следить за подготовкой нового поколения руководителей, поскольку последнее время средний срок пребывания генеральных директоров на своем посту сокращается, и начинать поиски следующего достойного преемника надо сразу же после вступления нового главы компании в должность.

Но и с выбором кандидата миссия совета директоров не может считаться законченной. Как заметил один председатель совета директоров: «Нельзя просто вручить [новому гендиректору] ключи и сказать: «Позвоните нам в июне»». Совет директоров должен активно «воспитывать» выбранного кандидата, особенно в первые месяцы его нахождения в должности. Наконец, совету директоров предстоит согласовать критерии для оценки будущей деятельности генерального директора.

На практике советы директоров редко принимают столь активное участие в процессе смены исполнительного руководства. Хотя на гендиректора возлагается огромная ответственность, у советов директоров более чем половины компаний либо вообще нет формальной процедуры оценки его деятельности, либо она слишком упрощена. Если же эта процедура и существует, советы директоров в основном сосредоточиваются на краткосрочных целевых показателях хозяйственной деятельности: их удельный вес достигает 35%. Долгосрочным целям уделяется меньше внимания, как и прочим показателям эффективности: умению гендиректора вести за собой людей и управлять отношениями с важнейшими группами интересов, его профессиональной этике. Акцент на краткосрочные цели особенно ярко заметен при решении вопросов, связанных с оплатой труда гендиректоров: подавляющее большинство членов советов директоров признают, что краткосрочные, а не долгосрочные показатели определяют их решения в этой области.

К счастью, советы директоров готовы отказаться от этого принципа. Отвечая на вопрос, как нужно оценивать работу гендиректора, респонденты поставили долгосрочные цели выше краткосрочных; они же считают, что не придавали должного значения лидерским качествам (см. схему 6). Похоже, члены советов директоров понимают, что гендиректора следует оценивать не только по последним финансовым результатам, но и по его способности обеспечить финансово–экономическое процветание компании в долгосрочной перспективе.

Насколько важен каждый из следующих факторов при оценке результатов работы генерального директора в процентном отношении сейчас? Насколько важны они должны быть?

  Насколько важен сейчас Насколько должен быть важен
Достижение краткосрочных целевых показателей 35 24
Долгосрочное здоровье компании 21 28
Лидерские качества 17 21
Управление группами интересов 13 14
Профессиональная этика 11 12
Прочие 3 1

Более тщательная оценка гендиректора дает дополнительное преимущество: члены совета директоров, готовясь к будущей смене руководства, всесторонне обдумывают, каким должен быть следующий глава компании. Обычно членам совета редко доводится выбирать руководителя такого уровня, порой у них и вовсе нет соответствующего опыта. Участвуя в ежегодной аттестации, они приобретают навыки, которые пригодятся им, когда придется отдать свой голос одному из кандидатов.

Выбор и «воспитание» гендиректора— не единственная связанная с персоналом задача совета директоров. Оказалось, что более 60% директоров хотели бы уделять больше времени подготовке и оценке деятельности топ–менеджмента, а 78% — совершенствованию профессионализма всего штата компании. Этот факт сулит перемены к лучшему. Хотя успешность реализации стратегии развития компании во многом зависит от способностей и навыков ее сотрудников, менеджмент и советы директоров порой не понимают всей важности этого и вовремя не выявляют проблемы в этой сфере. Именно поэтому — из–за недостатка квалифицированных кадров, вызванного плохим планированием, — компании часто вынуждены спасать положение с помощью быстрых и, при ужесточении конъюнктуры рынка труда, дорогостоящих мер. Например, крупная азиатская промышленная компания выяснила, что для выполнения задач, связанных с новой стратегией развития, ей нужно нанять 670 новых руководителей в дополнение к своим 960. Однако аттестация этих 960 менеджеров показала, что необходимыми навыками обладают лишь 150 человек. То есть не хватало 1480 менеджеров, а значит, возникал вопрос о способности компании следовать новым курсом.

Советам директоров нужно как можно раньше оценивать, соответствует ли уровень профессионализма персонала новой стратегии развития. Члены совета директоров, ставя перед исполнительным руководством долгосрочные задачи, могут заставить его тщательнее анализировать эффективность кадровой политики компании.

Более широкие выводы для совета директоров

Результаты опроса ясно показали, что члены советов директоров хотели бы более тесно взаимодействовать с менеджементом компаний. Подобное сотрудничество может принести плоды, но оно будет более сложным, чем сейчас. Кроме того, для его успеха потребуются усилия с обеих сторон.

Во–первых, советы должны научиться более эффективно работать, тем более что в последние годы рабочее время членов советов директоров увеличилось. Согласно опросу, проведенному Korn/Ferry в 2004 г., рабочее время члена совета директоров компаний, акции которых котируются в США, в среднем выросло с 13 часов в месяц в 2001 г. до 19 в 2003–м (и затем снова снизилось до 18 часов в 2004–м). Если члены советов директоров будут получать сжатую и ясную информацию в установленном формате, то, вероятно, повысится отдача от их совместных заседаний, однако, по словам трети респондентов, формат изменяется от заседания к заседанию. Во–вторых, члены совета и менеджеры должны понимать, как и когда изменится роль совета. Главное, чтобы обе стороны знали, какими проблемами совет отныне будет заниматься вместе с менеджментом.

Мир прямых инвестиций дает некоторое представление о новой роли советов директоров компаний и о тех доходах, которые в результате получат акционеры. Исследования показывают, что партнеры самых эффективных инвестиционных фондов зачастую работают в приобретаемых фондом компаниях по 15 дней в месяц в течение первых ста дней после получения над ними контроля. За это время они успевают оценить руководство, выработать стратегию и установить надежные показатели эффективности[4]. Только по окончании этих ста дней партнеры начинают меньше участвовать в управлении компаниями — до двух дней в месяц: приблизительно столько же времени отдают этому члены советов директоров акционерных компаний. Разумеется, новый собственник управляет приобретенной им компанией иначе, чем совет директоров руководит компанией открытого типа, но в обоих случаях советам есть смысл потратить какое–то время на разработку стратегии создания стоимости, подумать, как лучше реализовать свои планы, ход выполнения которых они смогут контролировать.

Советы директоров, кажется, хотят играть более заметную роль в деятельности своих компаний и разрушить сложившееся представление об их апатии и сугубо оборонительной тактике. Сейчас они вполне адекватно отвечают на призыв повысить стандарты и обеспечить соблюдение новых правил финансовой отчетности. Новая форма взаимодействия может оказаться выгодной как для советов директоров, так и для менеджмента, если обе стороны осозн ют всю ее сложность и будут стараться снимать неизбежную поначалу напряженность.

Автор: