Роль корпоративного управления в успешном размещении акций

Корпоративное управление

Автор:
Источник: журнал «Управление компанией» № 04-2005г
Опубликовано: 20 сентября 2010

В настоящее время первичное размещение акций (IPO) превращается в действенный инструмент привлечения финансовых ресурсов в российские компании. Так, по состоянию на конец февраля 2005 г. ими было проведено более десяти IPO (см. табл. 1); еще ряд компаний заявил о своих планах осуществить первичное размещение акций в ближайшем будущем.

На успешность первичного размещения акций влияет большое количество факторов, в числе которых — уровень развития корпоративного управления (КУ). Например, условием выхода на Лондонскую фондовую биржу (LSE) является соблюдение национального (британского) Кодекса корпоративного поведения. Условия включения в котировальные листы российских бирж также содержат ряд требований к системе КУ.

Особенность современной практики КУ состоит в том, что многие ее составляющие определяются не столько законодательными актами, сколько рынком и особенностями бизнес-культуры. Несмотря на то что ситуация начала меняться — после корпоративных скандалов в США был принят закон Сарбейнса-Оксли (2002 г.), содержащий ряд требований к системе КУ компаний, планирующих размещение акций на биржах NYSE или NASDAQ, — для большинства стран по прежнему типична практика регулирования КУ за счет добровольного соблюдения определенных принципов и норм деловой этики. Именно вследствие этого часто используются термины «хорошая/наилучшая практика КУ».
Таким образом, рассматривая возможность первичного размещения акций, компании необходимо не только выполнить законодательно установленные требования к КУ, но и строго соблюдать основные принципы «хорошей практики КУ».

Таблица 1. Российские компании, осуществившие IPO в 1996—2005 гг

Компания Дата проведения IPO Биржа Объем средств,
привлеченных компанией
в результатеIPO,
млн долл.
1. Вымпелком Ноябрь 1996 г . NYSE 110
2. Голден Телеком Сентябрь 1999 г . NASDAQ 64
3. МТС Июнь 2000 г . NYSE 322
4. Вимм – Билль – Данн Февраль 2000 г . NYSE 207
5. Росбизнесконсалтинг Апрель 2002 г . РТС , ММВБ 13
6. Аптечная сеть 36,6 Январь 2003 г . ММВБ 14
7. ИАПО «ИРКУТ» Март 2004 г . РТС , ММВБ 127
8. Концерн «Калина» Апрель 2004 г . ММВБ 25
9. ОАО «Мечел» Октябрь 2004 г . NYSE 233
10. Сеть магазинов «Седьмой континент» Ноябрь 2004 г . РТС 80
11. Открытые инвестиции Ноябрь 2004 г . РТС 69
12. АФК «Система» Февраль 2005 г . LSE 1560

Требования законодательства

В России правила листинга разрабатываются конкретной торговой площадкой самостоятельно и подлежат последующему утверждению в ФСФР. При этом они должны включать установленные ФСФР нормы, которые являются обязательными для всех российских фондовых бирж. Так, согласно «Положению о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг», утвержденному приказом ФСФР № 04-1245/ПЗ-н от 15 декабря 2004 г., включение эмитента в котировальные списки Аи B возможно при удовлетворении им требований к системе КУ, приведенных в табл. 2.

Таблица 2. Условия включения эмитентов в котировальные списки Аи B

Требование к системе КУ Котировальный список А Котировальный список B
Во владении одного лица и аффилированных лиц находится не более : 75% обыкновенных акций 90% обыкновенных акций
Наличие совета директоров ( СД ), избираемого кумулятивным голосованием + +
Наличие в СД независимых директоров Не менее трех Не менее одного
Наличие в СД комитета по аудиту , состоящего из независимых и / или неисполнительных директоров + + *
Наличие в СД комитета по кадрам и вознаграждениям , состоящего из независимых и / или неисполнительных директоров + -
Наличие коллегиального исполнительного органа +
Наличие положения об обязанности членов органов управления раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента + +
Наличие утвержденного СД Положения об информационной политике + -
Наличие утвержденного СД Положения об инсайдерской информации + +
Наличие утвержденного СД Положения о внутреннем контроле и создание отдельного структурного подразделения , осуществляющего контроль за выполнением данного Положения + +
В Уставе содержится требование об уведомлении акционеров относительно проведения общего собрания не менее чем за 30 дней , если законом не предусмотрен более длительный срок + +
В Уставе отсутствует освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции при приобретении 30% и более обыкновенных акций акционерного общества + +

Приведенные выше требования подчеркивают значимость развития системы КУ для компаний, претендующих на включение акций в котировальные списки, которое является следующим шагом после проведения IPO. Причем данные требования должны соблюдаться не только формально. Другими словами, если компания создает комитет при СД, он должен не просто существовать на бумаге и лишь формально возглавляться независимым директором, а реально функционировать: проводить заседания, рассматривать вопросы, находящиеся в его компетенции, и выходить с конкретными предложениями на СД.

Внедрение «хорошей практики корпоративного управления»

«Хорошая практика КУ» означает, что дополнительно к требованиям законодательства и фондовых бирж (которые жестко закреплены в соответствующих нормах и потому не всегда могут отражать изменения в бизнес-среде) компания берет на себя «повышенные обязательства» в сфере КУ. Примерами подобных шагов могут служить увеличение количества независимых или неисполнительных директоров в составе СД, создание дополнительных комитетов (временных или постоянных), назначение корпоративного секретаря, включение в Устав или внутренние документы общества положений, расширяющих права акционеров или способствующих реализации акционерами своих прав в соответствии с Кодексом корпоративного поведения ФКЦБ и принципов КУ ОЭСР, и т. д. Как не существует однозначного определения «хорошей практики КУ», так нет и исчерпывающего перечня мероприятий или процедур, которые необходимо внедрить, чтобы добиться «хорошей практики КУ». Факторы, определяющие конкретное содержание этих мероприятий и процедур, — размер компании, количество акционеров, стратегия развития компании, количественный и качественный состав СД и др.
Шаги, предпринимаемые компанией для внедрения «хорошей практики КУ», влекут за собой дополнительные финансовые затраты как на организационной стадии (при разработке и внедрении процедур), так и на стадии реализации конкретных мероприятий в рамках данных процедур. В связи с этим у любой компании неизбежно возникает вопрос: зачем заниматься внедрением «хорошей практики КУ», когда уже выполнены все необходимые требования для включения акций в котировальный список?
Если вспомнить одну из основных целей выхода компании на фондовый рынок — привлечение дополнительных финансовых ресурсов, то ответ становится ясен. Чем выше оценят инвесторы акции компании, тем больше денег она получит в результате IPO. Результаты ряда исследований1 показали, что капитализация компании зависит, в числе прочего, и от уровня развития системы КУ. Беря на себя «повышенные обязательства» по внедрению «хорошей практики КУ», компания в конечном счете получает дополнительную выгоду от высокого уровня развития системы КУ в виде более высокой цены на свои акции. Таким образом, затраты компании на разработку процедур и проведение мероприятий, соответствующих «хорошей практике КУ», окупаются с лихвой.
Невыполнение правил «хорошего» КУ оборачивается для компании не санкциями со стороны закона, а потерей репутации на фондовом рынке, что неизбежно приводит к снижению интереса инвесторов к компании и падению цен на ее акции.

Вместо заключения

Процесс реформирования системы КУ требует длительного времени. Если компания планирует провести IPO, ей необходимо заранее позаботиться о внедрении «хорошей практики КУ». В качестве контрольных вопросов, позволяющих руководству компании оценить готовность ее системы КУ к проведению IPO, рекомендуется использовать следующие:

  1. Приверженность принципам «хо рошего» КУ:
  • Имеет ли общество внутренние до кументы, которые соответствуют дей ствующему законодательству и «хорошей практике КУ»?
  • Существует ли в компании лицо или орган, ответственный за проведение скоординированной политики КУ?
  • Функционирование СД:
    • Есть ли в составе СД независимые и неисполнительные директоры? Способ ны ли они в силу своего количественного состава и/или положений Устава влиять на принятие решений?
    • Позволяют ли полномочия СД эф фективно выполнять функции по защите интересов акционеров?
    • Существуют ли комитеты в составе СД и насколько эффективна их деятель ность?
    • Соответствуют ли процедуры под готовки, проведения и протоколирова ния заседаний СД принципам «хорошей практики КУ»?
    • Каким образом осуществляется контроль за выполнением решений СД и насколько он эффективен?
  • Соблюдение прав акционеров:
    • Одинаковы ли права акционеров (в соответствии с Уставом и другими до кументами общества)?
    • Разработаны ли процедуры по защите прав миноритарных акционеров?
    • Соответствуют ли процедуры под готовки, проведения общего собрания акционеров и доведения его результатов до акционеров законодательству и «хоро шей практике КУ»?
    • Определена ли дивидендная поли тика компании?
  • Раскрытие информации и прозрач ность:
    • Своевременно ли раскрываются все существенные факты о деятельности компании?
    • Раскрывается ли компанией отчетность в соответствии с МСФО/GAAP?
    • Все ли акционеры одновременно получают раскрываемую информацию?
    • Раскрывается ли информация о структуре активов и о вознаграждении членов органов управления?
  • Работа корпоративного секретаря:
    • Есть ли в обществе корпоративный секретарь? Существует ли в обществе Положение о корпоративном секретаре?
    • Обладает ли корпоративный секретарь необходимым сочетанием профессиональной компетентности и личных навыков?
    • Обеспечивает ли СД корпоративному секретарю доступ к информации, необходимой для эффективного исполнения его обязанностей?
    • Является ли корпоративный секретарь эффективным связующим звеном между СД и исполнительными органами общества

    Если руководство компании утвердительно отвечает на большую часть вопросов из вышеприведенного списка и/или имеет четкий план осуществления реформирования системы КУ для приведения ее в соответствие с принципами «хорошей практики КУ», то можно уверенно говорить о готовности данного эмитента к выходу на фондовый рынок.

    Автор: