Sell-side или что делают инвестбанкиры на стороне продавца

Инвестиционные проекты и предложения

Автор:
Источник: Слияния и Поглощения
Опубликовано: 10 октября 2006

Продажа компании – достаточно сложный процесс. Свою специфику имеет и работа инвестбанкира на «sell-side». Ответы на вопросы, кому продавать компанию, как и за сколько – нужно иметь уже перед тем, как прийти к покупателю. А еще важно уметь правильно преподнести свой актив. Опытный инвестиционный банкир практически с самого начала видит всю сделку целиком. Способность эффективно возникающие проблемы приходит по мере завершения десятков успешных сделок. Поэтому очень важно изучать реальную практику продажи компаний инвестиционными банкирами.

Кому продавать

Первое, что делает инвестиционный банкир в проектах sell-side (сделках M&A на стороне продавца), – рекомендует продавцу бизнеса ту или иную форму его продажи. Чаще всего речь идет о тендере, когда приглашаются определенные участники, которых консультант считает наиболее вероятными потенциальными покупателями. Это может быть и публичный тендер, когда через СМИ дается объявление о проведении аукциона, в котором могут принять участие все заинтересованные лица. По словам директора департамента инвестиционного консультирования ИК «Ист Кэпитал» Дмитрия Рожкова, при публичных сделках важное значение имеет правильное донесение информации до целевой группы инвесторов (путем публикации статей в отраслевых СМИ, запуска новостей о привлекательности бизнеса и организации интервью с собственниками). При открытом тендере данные предоставляются без учета отраслевой и прочих принадлежностей инвесторов.
Партнер Aquila Capital Partners Максим Кравченко вспоминает из своей практики сделку по продаже в свое время группой «Альфа» российского бизнеса ICN Pharmaceuticals. Было понятно, что продать компанию стратегам в установленные временные рамки было невозможно и что покупателем выступит финансовый инвестор. Поэтому изначально было решено сделать процесс открытым, была помещена статья в СМИ. В результате заявки были получены от достаточно большого числа финансовых инвесторов.
Главный вопрос для финансового инвестора – его будущий выход из бизнеса, считает директор по корпоративным финансам компании Meridian Capital Сергей Трофимов. Если в структуре собственников присутствует хотя бы один стратег, владеющий хотя бы 10%-ным пакетом акций, то никакой другой стратег сюда уже не входит. Это ограничивает круг потенциальных покупателей нынешним собственником-стратегом, а следовательно, снижает стоимость акций. Другой тип проектов – когда клиент хочет продать часть бизнеса и получить деньги. Здесь можно работать как с финансовыми инвесторами, так и со стратегами.
Форма продажи компании во многом зависит от числа ее наиболее вероятных покупателей. Бывают ситуации, когда речь идет о двух-трех потенциальных инвесторах, которые могут быть заинтересованы в покупке той или иной компании. В этой ситуации вообще нет смысла устраивать «шумиху» из этого процесса. К примеру, наиболее вероятным стратегическим инвестором при продаже в свое время региональных сотовых компаний был стратег, не имевший лицензии на этот регион, вспоминает Максим Кравченко. Было понятно, что он являлся основным претендентом, все остальные претенденты – это скорее была «массовка».
Напротив, в закрытом тендере участвует избранное число инвесторов. У продавца могут быть предубеждения против местных инвесторов-конкурентов, и необходимо привлекать зарубежных клиентов. При закрытых сделках существуют ограничения по предоставлению информации потенциальным инвесторам, она дозируется в зависимости от значимости инвестора.
Стратегических инвесторов по определению много быть не может, речь обычно идет о двух-трех, редко пяти инвесторах. В случае с финансовыми инвесторами нередки случаи, когда на первом этапе число участников может достичь 25-30.
Но самый худший вариант – эксклюзивная продажа, когда покупатель и продавец понимают, что альтернативы нет и они в единственном числе. В этом случае вести переговоры по цене, другим условиям сделки достаточно тяжело. Пример: есть контролирующий акционер, владеющий 51% акций в некой закрытой компании, есть миноритарный акционер, который владеет, к примеру, 49% акций. Понятно, что скорее всего наиболее вероятным покупателем будет контролирующий акционер, особенно если это стратег. Если не проговорены условия выхода в этой ситуации, то сам переговорный процесс является сложным и занимает много времени. Очень тяжелой сделкой была продажа МТС принадлежащего «Сибирьтелекому» 30%-ного пакета акций «Сибирские сотовые системы», вспоминает Максим Кравченко. Любой инвестиционный банкир старается избегать ситуаций, когда только один покупатель. Идеальная ситуация – проведение тендера среди множества заинтересованных покупателей.

Процесс захватывает

Для получения продавцом наивысшей цены, по мнению Дмитрия Рожкова, важны следующие факторы:

  1. организация конкуренции между покупателями;
  2. жесткий график продажи объекта;
  3. качественная «упаковка» документов продаваемой компании (инвестиционный меморандум, pre-sale и само информационное письмо о сделке);
  4. PR-мероприятия при организации продажи.

На начальном этапе необходимо понять, кому сделка может быть интересна теоретически. По всем стратегам делается анализ и выявляются наиболее вероятные покупатели, которые могут иметь наибольший интерес к данному бизнесу. Анализируется структура собственников в данной отрасли. Принимаются в расчет также клиенты продаваемой компании. У них есть свое видение стратегического развития, и они также могут выступить в роли потенциальных покупателей. Если продаваемый бизнес является привлекательным с финансовой точки зрения, то отраслевая принадлежность становится не так важна. Влияние на инвестиционную базу может иметь наличие «моды» на вид продаваемого бизнеса (например, сеть кофеен), т.е. есть универсальные виды бизнеса, которые интересны широкому кругу инвесторов. Всякий раз перед клиентом надо обосновать, почему те или иные покупатели могут иметь интерес к продаваемой компании. Продавец может просто вычеркнуть компанию из списка, если посчитает эти аргументы недостаточно обоснованными либо по иным соображениям. Основная работа начинается после согласования списка с клиентом.
После первых переговоров с клиентом консультант также формулирует предложение относительно продажи его бизнеса. По сути, имея мало информации, приходится планировать всю сделку: необходимо понять бизнес, примерно знать заранее его цену, наиболее вероятных покупателей, а также предстоящие затраты по реализации проекта.
И здесь работает опыт проведения подобных сделок. Сергей Трофимов вспоминает, как его компания отказалась от предложения продать небольшую пивоварню. В условиях, когда в отрасли работают игроки общероссийского масштаба, имеющие раскрученные брэнды, развитую логистику и существенную экономию на масштабе, производства меньше определенного размера вряд ли кого-то заинтересуют.
Следующий этап – установление контактов с потенциальными покупателями, до которых нужно донести информацию о том, что в данном секторе продается бизнес. Сначала направляется по широкому списку очень краткое резюме проекта (так называемое Blind Seller Profile). Blind Seller Profile – это «слепая» версия краткого общего описания профиля компании объемом не более 1-2 страниц, которая с позволения клиента рассылается потенциальным покупателям. Документ не является конфиденциальным и название компании пока не раскрывается. По словам Сергея Трофимова, одна из важных сторон работы консультанта в том, что он может осмотрительно и с соблюдением конфиденциальности обратиться к конкурентам и поставщикам без раскрытия информации о компании. Однако рынок часто настолько узок, что стратег может без труда узнать компанию даже по ее весьма поверхностному описанию. В этом случае вообще нет смысла скрывать компанию, считает Дмитрий Кравченко. Как правило, это решает сам клиент.
Все проще, если у консультанта налажены рабочие контакты с потенциальным претендентом. В противном случае приходится действовать официальным путем, начиная с холодных звонков (cold calls). Часто помогают связи из окружения – люди, знакомые с топ-менеджерами и акционерами компании. По словам Сергея Трофимова, при установлении контактов с зарубежными инвесторами его компания задействует международную сеть Global M&A. В крупных компаниях особенно важно предварительно выяснить, кто занимается подобными вопросами и есть ли принципиальная заинтересованность в рассмотрении данного проекта. Если в ответ на письмо с общей информацией о продаваемом бизнесе получен положительный ответ, документ Blind Seller Profile посылается уже непосредственно нужному контактному лицу. По каждому проекту ведется специальный файл, дается вся история переписок по датам с каждой компанией из списка контактов. Это отдельная техническая и довольно рутинная работа, которую ведет аналитик. После получения необходимых результатов к работе подключается партнер, который и ведет данный проект.
С инвесторами, которые заинтересовались данным проектом, подписывается соглашение о конфиденциальности. Очень часто клиенты не хотят светиться вплоть до завершения сделки. Процесс проходит конфиденциально, вдали от глаз общественности, по многим причинам: это может оказать негативное влияние на сам бизнес компании, иногда начинают беспокоиться поставщики, определенный стресс испытывает коллектив компании. В компании об этом знают, как правило, 1-2 человека. До последнего момента ни инвестбанкиры, ни сами акционеры не признаются, что ведут переговоры о продаже.
Только после подписания соглашения о конфиденциальности потенциальным инвесторам направляется развернутое описание компании – Confidential Offering Memorandum. Это очень сжатый текст с необходимым графическим материалом. Консультант проводит определенную аналитическую работу для сбора всей необходимой информации о бизнесе и секторе. Основательно анализируется информация маркетингового, операционного, финансового характера.
Задача продавцов на этом этапе – произвести максимально благоприятное впечатление, показать, что данные надежные и сделаны правильные предположения. Имея некоторый материал, нужно правильно его выстроить и правильно преподнести, считает Сергей Трофимов. К примеру, можно сказать: «У компании, конечно, маленький денежный поток, менеджмент, наверное, слабоват, и стоит она соответственно не так уж много». А можно сказать то же самое иначе: «Есть некоторая проблема с менеджментом, но она в настоящий момент решается, денежный поток небольшой, но это гигантский рынок, пока еще рыхлый, но с большими перспективами, по опыту из других индустрий можно с высокой долей уверенности утверждать, что через пять лет в сектор придут стратегические инвесторы, поэтому лучше выложить деньги и занять позиции сейчас, чтобы через пять лет с высокой прибылью выйти из бизнеса».
Мастерство консультанта заключается в том, чтобы правильно структурировать представление компании, понять интересы покупателя и найти правильную аргументацию. Описание компании может готовиться под каждый тип покупателя, с учетом его профиля, стратегических планов развития, которые, возможно, ранее озвучивались в прессе или путем переговоров с инвестбанкиром.
Если речь идет о привлечении прямых инвестиций, чтобы убедить потенциальных инвесторов, готовится бизнес-план, основанный на проработанной финансовой модели, которая была бы достаточно убедительна. Финансовая и налоговая отчетность изменяется таким образом, чтобы отражать реальное функционирование компании, т.е. используется управленческая отчетность. Никто не будет основывать решение только на бухгалтерской отчетности. Прекрасно понимая это, инвесторы смотрят на степень рисков налоговой оптимизации. Если риски велики, дисконт на непрозрачность больше. Это риски того, что дальше могут возникнуть проблемы (contingent liabilities – не выявленные в настоящий момент проблемы).
Из этого же документа следует также оценка продаваемой компании. Бывают компании value story (со стабильным денежным потоком), которым проще обосновывать оценку, бывают growth story (находится на начальном этапе развития и имеет большой рыночный потенциал). Здесь уже труднее обосновывать, оспаривать и дискутировать по оценке. Перспективы оцениваются в любом случае. Однако покупатели хотят в меньшей мере полагаться на рост и в большей степени на текущие показатели, а продавец – наоборот. Тем не менее есть сектора, в которых невозможно не учитывать рост, поскольку сегодняшнее положение может диаметрально отличаться от того, что будет через год-два.
Претендентам, которые реально выражают желание купить бизнес, предлагается после изучения меморандума в установленные сроки сделать свои предложения по цене и прочим условиям сделки. Сначала на основе анализа подготовленных информационных материалов покупатели представляют необязывающие предложения. Задача консультанта – собрать максимум предложений. Продавцы с помощью консультантов отбирают полуфиналистов – те предложения, которые в наибольшей степени отвечают их интересам и по которым следует продолжить работу. На базе собранных предложений формируется некий short-list заинтересованных в покупке претендентов, куда могут войти около 5-6 покупателей. Оценка стоимости бизнеса указывается не всегда. В некоторых случаях выстраивается определенная логика оценки компании. Уже на этом этапе продающая сторона примерно знает о ценовых ожиданиях различных претендентов.
На этом этапе происходит поиск наиболее адекватного и вероятного покупателя, сужение переговорного круга и переговоры с двумя-тремя покупателями. В ходе переговоров покупатели выясняют для себя дополнительные вопросы.
Тендерный процесс на каком-то этапе может стать эксклюзивным. Если один из покупателей предлагает намного более выгодные условия, а взамен просит эксклюзивность, он может получить некий период эксклюзивности, в течение которого предоставляется возможность заключить сделку. Переговоры с остальными участниками прекращаются. Опять же неудача с этим покупателем может негативно подействовать на остальных, поэтому решение о предоставлении эксклюзивности должно быть обоснованным. Как правило, продавец заинтересован в том, чтобы создать максимальную конкуренцию среди покупателей для того, чтобы акционеры продаваемой компании могли получить максимальную цену за свой бизнес.
На определенном этапе с одним из претендентов подписывается term-sheet. Этот документ определяет цели и основные параметры сделки, возлагает на обе стороны определенные обязательства. После его подписания наступают два момента: эксклюзивность и раскрытие конфиденциальной информации. Продавец на время прекращает любые обсуждения вопросов продажи актива с другими покупателями. Term-sheet – документ, необязательный к исполнению. Если стороны идут дальше, его положения становятся основой договоров. Term-sheet – очень важный, но зачастую требующий долгих и утомительных согласований документ. Когда уже оговоренные сторонами общие параметры сделки начинают переводиться в плоскость конкретных формулировок, всплывает масса нюансов: цена с НДС/без НДС, в какой юрисдикции платить, сколько платить авансом, за что платить, какие применять процедуры и механизмы гарантии. Это повод для бурных дискуссий. По словам Сергея Трофимова, условия term-sheet по одной из текущих сделок обсуждались около трех месяцев. На определенном этапе, вспоминает инвестбанкир, было ощущение, что сделка разваливается. Покупатель был готов выйти из сделки, если стороны не договорятся в течение заданного периода времени: его компания имела в запасе вариант, альтернативный M&A. Складывалась довольно напряженная эмоциональная ситуация. Клиент был также не из легких – этих слов для него было вполне достаточно, чтобы прекратить всяческие отношения с покупателем. Если бы не консультант, выступивший в данной ситуации еще и в роли «громоотвода», сделка могла легко разрушиться.
Полуфиналисты конкурса допускаются к тому, чтобы провести due diligence. Это включает в себя изучение документов в data room, представление запросов на получение дополнительной информации. Кроме того, происходят встречи непосредственно с владельцами и менеджментом, чтобы узнать из первых рук о деятельности компании, познакомиться с людьми, которые управляют этим бизнесом. Стороны обмениваются между собой информацией и обсуждают перспективы взаимовыгодной сделки. При этом, если в процессе due diligence не выявлено каких-то вещей, сильно отличающихся от того, что оговорено ранее, параметры сделки идут в пакет договорных документов.

Цена – неизвестная переменная

Безусловно, владелец хочет продать свой бизнес за устраивающую его цену. Но продавец не приходит к консультанту со своей готовой ценой, он сам заранее не знает цену своего бизнеса. По словам Сергея Трофимова, клиент сам ожидает от консультанта, чтобы тот сформулировал справедливую цену, по которой он может продать свой бизнес. Свою оценку консультант вырабатывает на основе изучения ситуации, финансов, юридических вопросов. Для этого заранее нужно знать, кому будет сделано предложение, кто выступит реальным покупателем. Как правило, называется определенный ценовой диапазон, выше которого продать компанию теоретически возможно, но маловероятно. Если нужно, пишется документ, где обосновывается, почему компания стоит столько. Каждый бизнес по-своему уникален, невозможно однозначно определить его цену. Оценка стоимости – это в первую очередь искусство, считает Сергей Трофимов. Изначально владелец бизнеса может иметь как завышенные, так и заниженные ценовые ожидания. Он реально ожидает, что от потенциального покупателя будет получено предложение, по цене близкое к обещанному ценовому диапазону. Таким образом, тендер проводится в том случае, если продавцу и инвестиционному банку сложно обосновать стоимость продаваемого бизнеса и существует большое количество потенциальных покупателей.
Продающая сторона в таком случае воздерживается от установления твердой цены. Разумеется, расчеты всегда делаются заранее, и до того, как прийти к покупателю, консультант уже имеет свою выработанную оценку компании, которую предварительно согласовывает с владельцами бизнеса. Если ценовые ожидания клиента не совпадают с оценкой инвестиционного банка и не удается убедить клиента в установлении приемлемого диапазона цены, то правильнее воздержаться от реализации такого проекта. Учитываются все факторы, которые могут повлиять на стоимость компании в позитивную сторону либо снизить ее стоимость.
Бывают ситуации, когда цена вообще не называлась. Дмитрий Кравченко вспоминает из своей практики сделку по покупке «ВымпелКомом» сотового оператора T-Mobile. Было четкое понимание того, что, помимо «ВымпелКома», на компанию претендуют китайцы, корейцы, МТС и т.д. Конкуренция была настолько велика, что каждый покупатель сам вынужден был оценивать, насколько ему важно получить эту компанию и сколько он готов за нее платить.
Стимулировать конкуренцию между претендентами в ходе проведения тендера и сбора предварительных необязывающих заявок – это работа профессиональных инвестбанкиров. В ходе двустороннего обмена информацией с участниками конкурса консультант и сама компания формируют у них мнение о том, что на самом деле желающих купить их актив много, данный покупатель является далеко не единственным, а его предложение не самое лучшее. Таким образом разжигается интерес.
Все условия по аукциону четко определяются советником либо продавцом. Так что все потенциальные покупатели конкурируют по параметрам, задаваемым советниками. Весь процесс максимально контролируется продавцом, какая-либо креативность со стороны покупателя минимальна.
Не всегда самое выгодное предложение – это предложение с наивысшей ценой. Часто выбирается предложение с не самой высокой ценой, но поскольку компания – это не простой товар, цена – очень важный критерий, но не главный. Может существовать много различных нюансов. Многие хотят сделать сделку быстрее или с наиболее подходящим покупателем. Тогда сделка из конкурсной может перерасти в кулуарную, когда даже до проведения due diligence будет предоставлена некоторая эксклюзивность в обмен на хорошее, устраивающее предложение со стороны покупателя и обещание сделать сделку быстро.
К примеру, региональная розничная сеть ведет переговоры с различными стратегами. Один предлагает $100 млн., другой $90 млн. При этом второй претендент предлагает экспансию по всей России, используя какие-то свои распределительные центры. Это перспективы роста компании и пакета акций, который остается у продавца. Тем не менее, когда продается 100%, если не вмешивается политика, основной критерий – это все-таки цена и сроки оплаты (в один прием или в несколько).
На переговорах с покупателями могут быть использованы различные виды стратегии. Первоначально продавцом может быть установлена высокая цена, которая затем в ходе торга снижается. Однако чрезмерное завышение цен часто воспринимается так, будто это свидетельствует о несерьезности продавца. И это, как правило, приводит к упущенным возможностям. Универсальная стратегия – показать справедливую стоимость объекта, т.к. в этом случае позиция продавца наиболее понятна инвесторам и с ним можно будет комфортно работать и отстраивать структуру сделки, считает Дмитрий Рожков. Это полезно еще и для случая, когда покупателю бизнеса требуется организовать финансирование. В этом случае финансирующий банк будет опираться на оценку инвестиционного банка. Тем не менее первоначальная цена завышается всегда, всегда предполагается торг, Диапазон торга обычно – 10-20%.

M&A – это работа с клиентом

«У нас не бывает простых клиентов», – признаются инвестиционные банкиры. Если у клиента все просто, он сделает все сам. Работа с клиентом – это большая часть работы консультанта. По сути, последний включается в очень важную часть жизни клиента, становится частью его бизнеса. К тому же отношение к бизнесу у клиентов часто бывает нерациональным. Приходится решать еще дополнительно какие-то психологические задачи. Имеется в виду не только приведение к общему знаменателю ценовых ожиданий клиента и его консультанта.
Продажа бизнеса – это, как правило, крайне штучная вещь, всегда возможно возникновение непредвиденных обстоятельств. В ситуации, где речь заходит о крупных денежных суммах, обстановка может стать напряженной. Клиента может не устраивать скорость, с которой движутся переговоры, не всегда получается так, как он того ожидает. Ситуация усугубляется эмоциональной реакцией участников. Еще хуже, если они начинают вмешиваться в работу консультанта. Иногда своими действиями клиент просто начинает разрушать сделку. Нужно иметь большое терпение, приходится отвечать на многочисленные вопросы. При этом самое главное, чтобы клиент внутренне доверял своему консультанту. Возможно, сейчас он что-то не понимает и поймет только в конце, но сейчас он должен вам верить. Если этого нет, проблемы многократно возрастают.
Выступая в сделках M&A на стороне продавца, консультант практически всегда подписывает с ним соглашение, чтобы иметь возможность работать в эксклюзивных условиях. Обычно это соглашение подписывается минимум на полгода. Если не иметь эксклюзивности, добавляются еще такие трудности, как конкуренция со стороны других консультантов, которая в этом процессе совершенно недопустима. Поэтому, если в конце тебе говорят, что проектом занялся другой консультант, работать над сделкой полностью теряет смысл.
Сложности могут возникнуть на любом этапе сделки, считает Максим Кравченко из Aquila Capital Partners. Только накапливая с годами определенный опыт, закрывая десятки сделок, начинаешь понимать, где могут потенциально возникнуть трудности. Дьявол, как говорят англичане, всегда сидит в деталях…

Автор: