Бухгалтеры, налоговики и аудиторы России продолжают ожидать от Правительства РФ внесения в Госдуму законопроекта «Об официальном бухгалтерском учете». Первый вариант данного правового документа был опубликован на сайте Минфина России 28 июля 2006 года. Как показали выступления в прессе и обсуждения на бухгалтерских форумах в Кремле, специалисты высказали по нему множество замечаний.
Член Комитета Госдумы по бюджету и налогам А.В. Буренин в беседе с корреспондентом Издательского дома «Регламент» Е.Е. Смирновым обратил внимание на восемь принципиальных положений законопроекта, по которым у него и возглавляемого им Фонда «Национальная организация по стандартам финансового учета и отчетности» (далее — НСФО) есть серьезные расхождения с Минфином России как разработчиком этого документа.
- Эксперты Фонда не согласны с тем, как в проекте прописаны основные цели будущего закона. По их мнению, целью закона должно быть удовлетворение информационных потребностей пользователей финансовой отчетности в интересах принятия ими экономических решений. Пользователями финансовой отчетности являются инвесторы, акционеры, кредиторы, контрагенты, работники, организации, государственные органы и общественность.
- В НСФО считают, что принимать отдельный закон о консолидированной финансовой отчетности нет необходимости
Консолидированная финансовая отчетность является частью официального бухгалтерского учета, упомянутого в Конституции РФ. Множественность законов может привести к теоретически неоправданному законодательному разделению понятий консолидированной и индивидуальной отчетности. Правила признания и оценки статей индивидуальной и консолидированной отчетности должны быть едиными. Это необходимо для снижения расходов на составление отчетности и повышения прозрачности отчетности для пользователей.
- Экспертов НСФО не удовлетворяет предложенное Минфином России регулирование техники учета.
В целом техника учета должна регулироваться на уровне подзаконных актов. В частности, целесообразно исключить из законопроекта, подготовленного Минфином России, статьи: 8 «Первичные учетные документы», 9 «Регистры бухгалтерского учета», 10 «Инвентаризация активов и обязательств», 11 «Денежное измерение объектов бухгалтерского учета», а также перечень возможных видов активов в ст. 5 «Объекты бухгалтерского учета». Это позволит вносить оперативные изменения в правила, регулирующие технику учета, по мере развития информационных технологий и Международных стандартов финансовой отчетности (далее — МСФО).
-
НСФО не поддерживает предложенную Минфином России систему регулирования.
Законопроект не предоставляет никаких новых прав негосударственным органам регулирования в сравнении с действующим законодательством, за исключением установления сроков реакции государственного органа на получаемые проекты стандартов. Предлагаемая система, по сути, не предполагает передачи избыточных функций по разработке проектов стандартов на уровень негосударственного регулирования, что было признано целесообразным решением рабочей группы по вопросам государственного регулирования в сфере финансовых рынков при Правительственной комиссии по проведению административной реформы от 19 сентября 2003 года.
Право принятия нормативных документов, в том числе отраслевых стандартов, предоставлено разным государственным органам. Предлагаемая множественность органов негосударственного и государственного регулирования ведет к возможным коллизиям между разрабатываемыми и/или утверждаемыми ими нормативными правовыми актами и к отсутствию ответственных за разработку полного пакета стандартов. В настоящее время государственный орган принимает программу подготовки стандартов и сам отвечает за ее исполнение. В предлагаемой системе утверждает программу государственный орган, а ее исполнение зависит от представления проектов стандартов негосударственными органами, причем ни один из них не отвечает за исполнение программы, так же как и государственный орган. Таким образом, вероятность неисполнения программы разработки стандартов увеличивается в сравнении с существующими правилами.
В системе должен быть один негосударственный орган, который будет готовить полный пакет стандартов. Государственный орган не должен сам формулировать текст стандартов, имея полномочия принять или мотивированно отклонить предлагаемый негосударственным органом текст.
- НСФО не считает оптимальной предложенную Минфином России систему стандартов финансовой отчетности.
Законопроект предполагает сложную систему документов, принимаемых по разной процедуре: МСФО (принимаемые в соответствии с законом «О консолидированной финансовой отчетности», который предполагается принять в недалеком будущем), национальные стандарты, отраслевые стандарты, разъяснения национальных и отраслевых стандартов. Предполагается также принятие рекомендаций саморегулируемых организаций (далее — СРО) и стандартов экономического субъекта ненормативного характера. Стандарты будут приниматься разными органами регулирования, что создает высокий риск правовых коллизий между ними. Сложность предлагаемой системы стандартов приведет к неоправданному росту затрат федерального бюджета по координации действий множества органов негосударственного и государственного регулирования.
Необходима единая система стандартов финансовой отчетности, принимаемых по единой процедуре единым органом, как это предложено в подготовленном НСФО законопроекте «О регулировании бухгалтерского учета и финансовой отчетности».
- НСФО не поддерживает позиции Минфина России в отношении минимальных квалификационных требований к главным бухгалтерам.
В конечном итоге ответственность за достоверность отчетности несет руководитель организации. Упоминание о минимальных квалификационных требованиях в законопроекте является избыточным, поскольку это является внутренним делом организации. Введение минимальных квалификационных требований может привести к монополизации рынка образовательных услуг. Правила разрешения разногласий между руководителем и главным бухгалтером, содержащиеся в законопроекте, практически нереализуемы (п. 8 ст. 6 законопроекта). Целесообразно исключить из законопроекта п. 7 и 8 ст. 6.
- В законопроекте можно обратить внимание на проблему финансовой отчетности индивидуальных предпринимателей и малого бизнеса.
В сферу действия законопроекта включены физические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и адвокаты. Малый бизнес не освобожден от ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности. Отчетность этих лиц не имеет широкого круга внешних пользователей. Главным внешним пользователем их отчетности являются налоговые органы, интересы которых удовлетворяются требованиями налогового законодательства. Эти лица должны иметь возможность составлять финансовую отчетность в добровольном порядке. В законопроекте необходимо предусмотреть механизм освобождения индивидуальных предпринимателей и малого бизнеса от обязательного составления финансовой отчетности.
- Подготовленный Минфином России законопроект не предлагает решения проблемы правоприменения стандартов отчетности. Сегодня организации исполняют не все действующие положения по бухгалтерскому учету (далее — ПБУ), утвержденные Минфином России. Несложно спрогнозировать, что повышение требований к отчетности не изменит эту ситуацию. В этой связи можно предположить, что в России со временем появятся такие же кризисы предприятий, которые уже проявились на западе, например в печально известной компании Энрон. Очень странно, что Минфин России не озабочен этой темой, не желает учиться ни на собственных, ни на чужих ошибках. Новый закон должен, вне всяких сомнений, содержать основы системы обеспечения исполнения стандартов, которые бы гарантировали права пользователей отчетности. Причем эта система должна основываться на принципах гражданско-правовой ответственности, а не уголовной и административной. Каждый инвестор должен быть уверен, что в случае если искажения в отчетности привели к убыткам, то организация, их допустившая, обязана эти убытки возместить.
В НСФО пришли к выводу о том, что законопроект не устраивает профессиональное сообщество концептуально и ухудшает существующую в настоящее время ситуацию. О своем концептуальном несогласии с основными положениями законопроекта «Об официальном бухгалтерском учете» Фонд известил Минфин России.
Свое несогласие со многими положениями минфиновского варианта законопроекта высказал и Российский союз промышленников и предпринимателей (далее — РСПП). А.В. Буренин как глава Фонда НСФО, активно сотрудничающего с РСПП, обратил внимание, в частности, на две следующие позиции из заключения РСПП на законопроект «Об официальном бухгалтерском учете».
1. В законопроекте некорректно сформулирована цель.
В соответствии со ст. 1 законопроекта его целью является «защита прав и законных интересов граждан, организаций и государства». Поскольку общество соприкасается лишь с конечным результатом работы бухгалтеров, то есть с финансовой отчетностью, то разумной целью регулирования в сфере бухгалтерского учета, по мнению представителей РСПП, должна быть защита информационных интересов пользователей финансовой отчетности. Однако именно эти интересы законопроект не защищает.
С содержательной стороны законопроект не содержит новаций в сравнении с ныне действующим законом и противоречит МСФО по многим принципиальным положениям. Во-первых, это формирование профессионального суждения. Во-вторых, можно заметить, что расчетные бухгалтерские оценки не только не предусмотрены законопроектом, но и никак не вписываются в его логику. В-третьих, предлагаемая система регулирования не выдерживает никакой критики, поскольку не сделана даже попытка решить главный вопрос (то есть конфликт интересов) в Минфине России как главном фискальном органе и органе, осуществляющем государственное регулирование в данной области. С учетом этого принятие законопроекта в предложенной редакции может законсервировать сложившуюся ситуацию как минимум на 2–3 года и отбросит назад российское бизнес-сообщество в вопросе реформирования системы бухучета и отчетности.
С процессуальной точки зрения принятие законопроекта поставит законодателя в положение, когда он вынужден будет принимать два других небесспорных законопроекта (о консолидированной финансовой отчетности и пакет поправок к закону об аудиторской деятельности, регулирующих деятельность профессиональных СРО). Ведь законопроект в части связи с МСФО косвенно ссылается на проект закона «О консолидированной финансовой отчетности», по которому Госдума пока не сформировала окончательную позицию. В части описания процедур разработки национальных стандартов законопроект предполагает наличие и функционирование профессиональных СРО, статус которых пока законодательно не определен.
Законопроект предполагает наличие четырех различных учетных систем, по которым организации будут вынуждены составлять финансовую отчетность, а именно:
- полный комплект МСФО или ОПБУ США для инвесторов;
- МСФО, признанные в порядке, утвержденном Правительством РФ;
- национальные стандарты и все прочие применимые национальные нормативные акты;
- НК РФ в части налогового учета.
Такой подход необоснован с точки зрения пользователей финансовой отчетности и затратен для организаций. Использование в названии законопроекта взятого из Конституции слова «официальный» создает видимость различия предметов регулирования законопроектов «Об официальном бухгалтерском учете» и «О консолидированной финансовой отчетности». Однако Закон «О бухгалтерском учете» действует с 1996 года и не был признан неконституционным из-за отсутствия в его названии слова «официальный». По субъективному мнению специалистов предприятий, «официальный» учет придется вести исключительно для чиновников, а для составления финансовой отчетности компании будут вынуждены применять другие виды учета, которые можно назвать неофициальными. Если консолидированная финансовая отчетность не входит в понятие официального бухгалтерского учета, то она в соответствии с Конституцией РФ не должна регулироваться федеральным законом.
Появление в названии законопроекта слова «официальный» рассматривается бизнес-сообществом как тревожный сигнал о дальнейшем увеличении количества обязательных видов учета и расходов организаций на соблюдение бюрократических требований, не продиктованных нуждами пользователей финансовой отчетности и потребностями финансовых рынков. В РСПП твердо придерживаются позиции, что вся сфера бухгалтерского учета и финансовой отчетности должна регулироваться одним федеральным законом.
2. Система регулирования, предлагаемая в законопроекте, исключает пользователей отчетности из процесса разработки стандартов.
В главе III законопроекта полномочия по разработке проектов стандартов справедливо передаются на уровень негосударственного регулирования. Однако предлагаемая система регулирования содержит многочисленные негативные моменты, сводящие на нет идею передачи профессиональному сообществу избыточных функций государства.
Множественность негосударственных органов регулирования (п. 4 ст. 20 законопроекта), разрабатывающих проекты стандартов, не позволит обеспечить единую логику и понятийный аппарат нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету и отчетности.
Пункт 4 ст. 20 законопроекта дает возможность саморегулируемым профессиональным организациям становиться негосударственными органами регулирования бухгалтерского учета. Однако разные профессии могут иметь диаметрально противоположные интересы в сфере бухгалтерского учета. Бухгалтеры хотят простые стандарты для облегчения своей работы, а пользователи — максимально детальные стандарты; аудиторы могут зарабатывать на сложности стандартов и их частом изменении, а ученые — продвигать свои оригинальные идеи. Разумный компромисс возможен только в том случае, если все обсуждения будут с самого начала проводиться совместно. При этом интересы пользователей отчетности должны иметь приоритет, поскольку отчетность готовится именно для них. Установление стандартов финансовой отчетности профессиональными организациями бухгалтеров и аудиторов приведет к игнорированию интересов пользователей финансовой отчетности, что противоречит международному опыту и целям реформирования учета и отчетности.
Программу разработки национальных стандартов согласно ст. 24 законопроекта будет утверждать уполномоченный федеральный орган, который затем обеспечивает ее доступность негосударственным органам регулирования и иным лицам для ознакомления. Получается, что государство планирует деятельность негосударственных органов регулирования, а в случае их несогласия самостоятельно разрабатывает и принимает стандарты (ст. 26 законопроекта). Такой механизм противоречит концепции саморегулирования и логике административной реформы.
Пункт 3 ст. 20 законопроекта устанавливает множественность государственных органов регулирования, поскольку, кроме уполномоченного федерального органа, к ним относятся также «иные органы, которым федеральными законами предоставлено право регулировать бухгалтерский учет».
С учетом отсутствия в законопроекте системы разрешения коллизий между подзаконными нормативными правовыми актами, принятыми различными органами государственного регулирования, открытый список таких органов приведет к анархии в регулировании бухгалтерского учета.
Предлагаемый в законопроекте подход к регулированию бухгалтерского учета и отчетности создает лишь видимость передачи избыточных функций государственных органов на уровень негосударственного регулирования, на практике лишь закрепляя существующую ситуацию. В частности, в п. 7 ст. 25 законопроекта непонятны действия государственного органа в случае представления ему нескольких проектов стандартов в соответствии с программой. Следовало бы уточнить, будет ли он самостоятельно формировать единое целое из лучших предложений разных проектов или он отклонит все проекты, кроме одного.
Установленные п. 9 ст. 25 законопроекта критерии позволят государственному органу отклонить любой не понравившийся ему по какой-либо причине стандарт. Таким образом, в предложенной редакции законопроект практически исключает возможность саморегулирования в рамках предлагаемой системы.
В РСПП считают, что при разработке законопроекта не были учтены в полной мере выводы Правительственной комиссии по проведению административной реформы. Рабочая группа по вопросам государственного регулирования в сфере финансовых рынков при Правительственной комиссии по проведению административной реформы 19 сентября 2003 года одобрила проект заключения по вопросу совершенствования регулирования в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Рабочая группа рекомендовала трехуровневую систему регулирования в сфере бухгалтерского учета и финансовой отчетности, состоящую из государства, негосударственного института регулирования и профессионального саморегулируемого сообщества.
Первый уровень регулирования:
- государство, которое в лице Правительства РФ обеспечивает проведение государственной политики в области развития бухгалтерского учета и совершенствования системы финансовой отчетности, определяет основные требования к организации и ведению бухгалтерского учета и составлению и представлению финансовой отчетности; устанавливает правовые основы деятельности негосударственных институтов в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности;
- уполномоченный Правительством РФ федеральный орган, который утверждает выработанные негосударственным институтом методологические документы (положения, методические указания и рекомендации).
Второй уровень регулирования: негосударственный институт, создаваемый с участием профессионального и бизнес-сообщества, государственных структур, пользователей финансовой отчетности. Он участвует в разработке предложений перспективных направлений развития бухгалтерского учета и финансовой отчетности и в определении основных требований к организации и ведению бухгалтерского учета и составлению и представлению финансовой отчетности; разрабатывает методологические документы (положения, методические указания и рекомендации), взаимодействует с соответствующими международными организациями, в частности с Советом по международным стандартам финансовой отчетности, который находится в Лондоне, в области разработки стандартов, их интерпретации, организации работ по переводу МСФО на русский язык, обмена опытом; определяет требования к созданию профессиональных саморегулируемых организаций в области бухгалтерского учета и осуществляет контроль за их деятельностью. Основной задачей негосударственного института должно стать обеспечение качества положений (стандартов) и других нормативных актов по бухгалтерскому учету.
Третий уровень регулирования: саморегулируемые организации, которые участвуют в разработке методологических документов; способствуют развитию бухгалтерской профессии посредством аттестации, дополнительного обучения, повышения квалификации, установления этических норм и профессиональных правил; осуществляют контроль соблюдения их членами установленных СРО норм и правил профессиональной деятельности; прорабатывают вопросы о возможности определения на законодательном или ином уровне требований к квалификации бухгалтеров, о роли бухгалтера в системе корпоративного управления, о контроле за оказанием бухгалтерских услуг на профессиональной основе.
В РСПП приходят к выводу, что положения законопроекта «Об официальном бухгалтерском учете» не обеспечивают реализацию принципов административной реформы и более полное удовлетворение интересов пользователей финансовой отчетности, а направлены на удовлетворение узких ведомственных интересов.
Казалось бы, зная отношение бизнес-сообщества к минфиновскому законопроекту, не следовало бы торопить Правительство РФ с внесением его в Госдуму. И, тем не менее, многие очень хотят, чтобы это произошло поскорее. Почему так происходит?
«Думаю, чем раньше он будет внесен, тем лучше, — сказал А.В. Буренин, отвечая на этот вопрос, — даже если он будет очень плохим. По крайней мере, это позволит вытащить дискуссию из кабинетов чиновников на всеобщее обозрение».