Слияния и поглощения в аудиторском сегменте

Слияния и поглощения
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 5 мая 2015

Авторы: Джоэль Синкин (Joel Sinkin), президент Transition Advisors

Билл Карлино (Bill Carlino), управляющий директор консалтинговых услуг Transition Advisors

Источник: Accountancy Age


Фото: transitionadvisors.com

На протяжении последнего десятилетия единственной константой в аудиторской профессии оставались… изменения.

Возьмем для примера Топ-100 крупнейших аудиторских компаний: хорошо заметно, что верхний сегмент значительным образом перетасовали на протяжении последних десяти лет, и не в последнюю очередь произошло это благодаря волне слияний и поглощений.

Довольно много известных имен из прошлого исчезли: либо слились в более крупные организации, либо выбрали иную профориентацию на динамично развивающихся сегментах профессиональных услуг (что привело в краткосрочной перспективе к падению их выручки и, как, следствие, изменению позиций в ежегодном рейтинге). В среднем, согласно оценкам, каждой год случается от 300 до 600 слияний среди аудиторов, начиная от уровня индивидуальных практикантов и заканчивая “левиафанами” регионального значения, и безумный темп этого не дает оснований подозревать скорое замедление.

Страсть к слияниям

Существует много определяющих ее факторов, и желание добиться лучшего географического охвата – лишь один из них. Представим, например, что в нашей компании постоянно растет число обращений со стороны клиентов потенциального кандидата на слияния. Эти клиенты пока что находятся не в нашей юрисдикции – скажем, географически они расположены в Нью-Йорке – но предположим, что также компания хочет расширить свой бизнес куда-нибудь на юг, во Флориду, либо даже протянуть руки через всю страну - в Калифорнию. Чисто технологическое развитие экспоненциально облегчило сам процесс открытия новых офисов.

Второй основной побуждающий фактор – это желание расширить комплекс услуг для клиентов. Например, консалтинговая компания, ранее акцентировавшая большую часть своего внимания на налогах, теперь захочет попробовать себя в нише финансового планирования или постараться следовать последним трендам в быстрорастущих нишах (оценка бизнеса, налоги в госсекторе, судебная отчетность, оказание юридической поддержки и так далее). Кроме того, в последние годы очень популярной становится интегрированная отчетность. Такая компания может либо развить дополнительный комплекс услуг у себя на месте, либо слиться со сторонней организацией с уже наработанной практикой и насладиться преимуществами синергии.

Все это, безусловно, важно, но фактор, который незримо стоит превыше всех прочих – это преемственность. Это фактор, о котором многие фирмы забывают, пока не становится слишком поздно. Начинать долгосрочное планирование никогда не рано, но пугающая статистика показывает, что многие владельцы фирм, напротив, начинают слишком поздно, откладывая до того момента, когда особого выбора у них уже не остается: либо вынужденное слияние, либо простое закрытие бизнеса.

Рассмотрим эту проблему в перспективе. Опрос, проводимый Американским Институтом CPA раз в четыре года (PCPS Succession Survey) показал, что 61% всех сегодняшних партнеров имеют возраст более 50 лет, и 67% опрошенных фирм ожидают смены хотя бы одного партнера в течение следующих пяти лет. При этом более половины из более чем 1000 опрошенных аудиторских компаний (как небольших, с одним партнером, так и более крупных с несколькими партнерами) ожидают ухода более чем одного своего управляющего в течение тех же пяти лет.

Несмотря на это, менее половины всех компаний с несколькими управляющими партнерами признались в опросе PCPS, что у них есть уже готовый план передачи руководства, а у самых маленьких компаний с менее чем 15 сотрудниками на полной ставке менее 30% имеют готовый план.


Реализация слияния

В идеале, конечной целью любого успешного плана перехода является передача клиентской базы либо внутреннему, либо внешнему “наследнику” и монетизация стоимости компании. Рекомендуется всегда смотреть на свою компанию так, как это делал бы независимый консультант, проводящий оценку по заказу клиента. Это означает, что вы должны четко понимать, каковы ваши цели в долгосрочной и краткосрочной перспективах. Например, в зависимости от того, сколько еще лет вы собираетесь работать в полном режиме, прежде чем начать постепенную передачу “бразд правления”, будет определяться срок, необходимый для разработки полноценного плана.

Если вы партнер в более крупной компании, действующие партнерские соглашения, по идее, уже и так должны четко оговаривать, что произойдет в случае смерти одного из партнеров, его или ее ухода на пенсию либо нетрудоспособности по другим причинам (если нет – необходимо обновить соглашения немедленно!).

Однако для компаний абсолютно всех размеров есть несколько ключевых вещей, о которых в любом случае придется подумать в первую очередь.

Прежде всего, есть ли уже сейчас у вас сотрудники (или даже целая “скамейка запасных”), которые смогут принять руководство компанией в соответствии со своим профессиональным опытом и возможностями? Если ответ на этот вопрос отрицательный, то наилучшим решением, вероятно, для вас будет вертикальное слияние. Очень часто небольшие компании (или даже большие, но с небольшим числом владельцев) необоснованно рассчитывают на то, что на профессиональном жаргоне иногда называют “Святим Граалем”: появление некоего молодого профессионала с прекрасным ощущением бизнеса, способного в один прекрасный день взять на себя дальнейшее управление практикой. Очевидно, что поставить все на эту возможность – значить решить очень недальновидно.

Во-вторых, подумайте, соответствуют ли ваши ожидания реалиям? Сегодняшний рынок – совсем не то, что он представлял собой когда-то, когда переоцененные компании получали большую отдачу от сделок слияния. “Отрезвляющая” реальность такова, что мультипликаторы, ранее находившиеся на уровне 1.5-2, все последние годы постепенно снижались. Получить хотя бы 1.2 уже будет большой удачей, и это в любом случае компании, торгующиеся в крупных городах типа Нью-Йорка или Чикаго, при этом у них небольшой гудвилл и ожидаемо более продолжительные периоды осуществления выплат. Для менее крупных городов максимальный мультипликатор, на который могут рассчитывать компании – 0.8-0.9, не более (подробнее сроки выплат и мультипликаторы в качестве определяющих факторов рассматривались в предыдущих статьях - см. выше). 

Определение наилучшего кандидата

В этом принимает участие мириад факторов, на основе влияния которых дальнейшее слияние может равным образом выглядеть и как счастливый брак, и как некрасивая ссора при разводе.

Довольно часто значение имеет не только механика сделки, но и культура. Фактор удержание клиентов – это непрекращающаяся работа даже в нормальных условиях. Недавнее исследование AICPA обнаружило, что, по меньшей мере, одна треть всех клиентов более чем 600 опрошенных аудиторских организаций думают о смене компании, и причиной №1 здесь является недостаток персонального подхода. К сожалению, банальной причиной этого является обратная сторона технического прогресса: общаясь со своими клиентами по телефону или через электронные письма, менеджеры очень редко встречаются с ними лично.

Что и говорить, опасения клиентов во много раз возрастают при слиянии, когда еще большее их число готово уйти к новым консультантам. Они тут же начинают задумываться о том, останутся или уйдут партнеры, которых они давно знают и которым привыкли доверять, вырастут ли комиссии, наконец, не придется ли им банально путешествовать дальше до офиса. Паника среди клиентов и массовый исход – последнее, чего вам бы хотелось спровоцировать при слиянии.

Очевидно, переход пройдет более гладко, если две компании разделяют схожую корпоративную культуру. Если, грубо говоря, стандартом рабочей формы для одной являются майка с короткими рукавами и шорты, в то время как другая компания не допускает среди своих сотрудников ничего другого кроме делового костюма с галстуком даже по пятницам, здесь уже стоит ожидать столкновения культур. Или взять, к примеру, предусмотренный для сотрудников ежегодный отпуск: что делать, если одна предлагает четыре недели, в то время как вторая – только две или три?

Хотя сам по себе возраст обязательного выхода на пенсию является существенным стимулирующим фактором, способным привлечь молодые таланты (со временем они могут присоединиться к ограниченному числу мажоритарных акционеров и даже стать во главе всей компании), авторам статьи – опытным бизнес-консультантам – все же непонятно, почему многие выставляют на улицу самых опытных своих управляющих, руководствуясь только лишь датой в их свидетельствах о рождении. Многие, впрочем, применяют более дальновидный подход и держат своих прежних партнеров поблизости на неруководящих ролях. Опыт таких сотрудников может оказаться незаменимым для обучения молодых кадров.


Надежное решение

Одним из самых распространенных типов реализации стратегии внешней передачи руководства, который в своей практике наблюдают сегодняшние эксперты – это так называемая “двухэтапная сделка”. Согласно ей, компания-объект продажи работает в течение определенного времени как часть своего будущего приобретателя: длится “первый этап”. Приобретаемая организация продолжает вести свою бухгалтерию и деловую документацию в своей обычной манере, но приобретатель при этом берет на себя большую часть бэк-офисных операций, если не их все.

Такой подход проявил себя довольно эффективным для владельцев, желающих передачи бизнеса внешним способом через слияние, потому что на первом этапе они сохраняют достаточный контроль и автономность своего дохода, а компания-приобретатель уже получает выгоду от синергии. В то же время клиенты постепенно привыкают к новой объединенной структуре. Компания-приобретатель имеет достаточно времени для того, чтобы в деталях ознакомиться с новоприобретенной базой клиентов, не прерывая своей обычной работы и оставаясь полностью прозрачной для клиентов.

Вознаграждение продавцу в большинстве случаев основывается на исторической марже прибыли (“мультипликатор”), применяющейся к поступлениям от клиентов их базы (при условии, что персонал и ресурсы, требуемые для оказания услуг клиентам, остались прежними). Если расходы на предоставление услуг все же возросли, соответствующие корректировки необходимо будет внести в схему компенсации.

На “стадии два” происходит непосредственно приобретение. Условия обычно ровно те же, что и в случае с обычной сделкой приобретения, если бы она имела место уже на первой стадии при полном отсутствии второй фазы как таковой.

Теги: слияния и поглощения  аудиторская профессия  аудиторские компании  финансовое планирование  оценка бизнеса  интегрированная отчетность  синергии  долгосрочное планирование  PCPS Succession Survey  стоимость компании  план передачи руководства  руководство