Годовой отчет: путеводитель по отчету о деятельности эмитента

Подготовка международной отчетности
Источник: GAAP.RU
Опубликовано: 4 марта 2016

Оригинал статьи (источник): Raport dla Investora

Автор: Дарек Кашкур (Darek Kaszkur)  

Перевод: GAAP.RU


В составе годового отчета отчет о деятельности эмитента является (помимо финансовой отчетности) самой объемной его частью. В разгаре сезона отчетов за 2015 год представляю вам свой “путеводитель” по этому элементу отчетности. Это очередная часть цикла “Отчетность компаний шаг за шагом”.

Так какую же информацию отражают тут организации? Чего интересного может тут прочитать инвестор? В какой именно форме компании представляют требуемые данные?

Содержание отчета о деятельности эмитента

Ниже я сгруппировал тематические разделы, которые можете изучить в отчете – отчитывающиеся организации могут почерпнуть там “вдохновение” для своих собственных отчетов.

Содержание этой части годового отчета, полное название которого звучит как “Отчет правления на тему деятельности эмитента за период, охватываемый годовым отчетом, а также принципов составления годовой финансовой отчетности”, регулируется двумя вещами:

  • Распоряжением министра финансов касательно поточной и периодической информации по эмиссионным ценным бумагам и условий признания в качестве таковой информации, которую требуют правовые нормы государств, не относящихся к членам ЕС (редакция от 22 февраля 2016 г.) и
  • Правилами бухгалтерского учета

Операционная информации

Благодаря основной информации об операционной деятельности фирмы вы быстро ориентируетесь, в какой сфере она работает, что и кому продает, кого трудоустраивает, относится ли к инновационным компаниям, и каким образом ее деятельность влияет на окружающую среду.

  • Продукты, товары и услуги – или основной предмет деятельности фирмы. Количество, стоимость и структура товаров на продажу с разделением на отдельные существенные группы продуктов, товаров или услуг, а также изменения в текущем году по сравнению с предыдущим периодом.
  • Потребители, поставщики – главные направления продаж с разделением по странам и заграничным рынкам, источники поставок материалов, товары на перепродажу и потребляемые услуги. Организации должны определить свою степень зависимости от единственного потребителя/поставщика либо их группы. Если участие кого угодно из поставщиков или потребителей превышает уровень 10% (доходов от продаж), то необходимо указать его (компании) название, участие в продаже либо снабжении вашей организации, а также данные о возможной связи между вами.
  • Трудоустройство – общая информация о сотрудниках. Некоторые организации обходятся здесь информацией только о работающих в штате, другие трактуют это таким образом, что нужно писать обо всех работниках, вне зависимости от правовой формы заключенного с ними соглашения (трудовой договор, гражданско-правовые отношения, хозяйственная деятельность). Лично мне ближе вторая трактовка, так как она дает более полное представление о фирме.
  • Достижения в области исследований и развития – это то место, где принято хвастаться инновациями. Кроме типовых исследований и развития фирмы могут вспомнить тут о новых продуктах, услугах, усовершенствованных внутренних процессах – такого рода информацию всегда очень ценят инвесторы.
  • Влияние на экологию – прозрачность требует от фирм правдивого раскрытия информации о влиянии ее деятельности на окружающую среду. Если вообще есть о чем писать, то влияние это чаще всего негативное. В этом разделе компании также имеют возможность показать, каким образом они минимизируют свое вредное влияние (инвестиции в сокращение вредных выбросов, программы возвращения отходов в производство и так далее)

Освещение влияния на окружающую среду, социальных вопросов и корпоративного управления в крупных компаниях начиная с 2017 года будет серьезным образом расширено вследствие вступления в силу Директивы о нефинансовой информации и многообразии.

Финансовая информация

Основным элементом годового отчета, из которого вы получаете информацию о финансовых результатах организации, является, разумеется, финансовая отчетность. Однако и отчет о деятельности эмитента дает дополнительное представление о финансовой ситуации отчитывающейся организации и результатах деятельности.

  • Оговорка существенных финансово-экономических результатов – это такой комментарий отчитывающихся организаций к информации, содержащейся в, собственно, финансовой отчетности. Может принимать форму описания отдельных существенных статей баланса и отчета о прибылях и убытках. Правила учета рекомендуют здесь отражать финансовые и нефинансовые показатели.
  • Факторы и события, влияющие на деятельность и результаты – довольно часто и так уже содержатся в информации, размещенной в предыдущем пункте. Особый акцент следует ставить на самых разных существенных, хоть и одноразовых событиях. После прочтения данного комментария вы должны уметь назвать самые важные события, что имели место в компании в этом году и оказали влияние на результаты ее деятельности.
  • Перспективы развития – тут эмитент обязан обрисовать перспективы развития на ближайшие 12 месяцев со дня окончания отчетного периода. Описание касается равным образом как ожиданий на “микро” уровне (т.е. событий вокруг самого бизнеса), так и “макро” условий (ситуация в экономике и отрасли). В этом разделе можно сориентироваться, какую рыночную стратегию приняла на вооружение организация на будущее, и как может далее развиваться ее финансовая ситуация.
  • Инвестиции – набор информационных данных об инвестиционной деятельности организации. Предметом инвестиций могут быть финансовые инструменты, в том числе ценные бумаги и инструменты капитала, а также нематериальные активы и объекты недвижимости. Эмитенты обязаны равным образом описать методы финансирования инвестиций.
  • Финансовые инструменты – информация о рисках (ценовом, рыночном, ликвидности), а также о целях и методах управления финансовым риском должна содержаться в финансовой отчетности. Что касается отчета о деятельности эмитента, то он может содержать отсылки к финансовой отчетности.
  • Транзакции со связанными сторонами – эта информации также чаще всего отражается именно в финансовой отчетности. Требования к раскрытиям распространяются на существенные транзакции, осуществленные отчитывающейся организацией и зависимыми от нее структурами на нерыночных условиях. Здесь должна быть указана стоимость самых существенных транзакций и приведена их характеристика.
  • Кредиты и ссуды – исключительно те, которые получены или выплачиваются в этом году. Содержащаяся тут информация должна быть даже более исчерпывающей по сравнению с финансовой отчетностью. Компании раскрывают основную информацию о стоимости, номинале, процентах и срочности кредитов и ссуд.
  • Предоставленные ссуды – аналогичная информация как в случае с кредитами и ссудами
  • Поручения и гарантии – имеется в виду не только “предоставленные другим организациям”, включая связанные организации, но и полученные в том числе. Также они должны относиться исключительно на отчетный период, покрываемый годовым отчетом.
  • Использование поступлений от эмиссии ценных бумаг – разумеется, имеет смысл только в случае, если такие эмиссии вообще имели место в отчетном периоде. Описание использования поступлений должно охватывать затраты, понесенные до самого дня составления отчета о деятельности эмитента.
  • Реализация прогнозов – если организация ранее публиковала прогнозы результатов и, что важно, не отозвала их позднее, то в отчете о деятельности эмитента она обязана объяснить расхождения между прогнозами и достигнутыми результатами.
  • Ликвидность и финансовые средства – финансовые средства включают ликвидные активы организации, такие как денежные средства в банке, депозиты, краткосрочные ценные бумаги. Ликвидность – это способность срочного выполнения обязательств. Если ликвидность находится под угрозой (например, вследствие несоотнесения притоков наличности или реализации менее ликвидных активов со сроками оплаты обязательств), то эмитент обязан здесь отразить степень угрозы и действия по минимизации риска.
  • Способность реализации инвестиционных планов – в том числе планируемые капитальные инвестиции. Оценивая эту способность, организация анализирует доступные источники финансирования (собственные и привлеченные средства) и их изменения в будущем.
  • Собственные акции – если организация купила или продала собственные акции в отчетном периоде, она отчитывается о цели приобретения, количестве акций, номинальной стоимости, доле в уставном капитала, цене приобретения либо продажи - в зависимости от рода транзакции.
  • Существенные внебалансовые статьи – исключительно в консолидированном отчете о деятельности эмитента. Распоряжение не оговаривает, что относится к внебалансовым статьям. Организации отражают тут – также через отсылки к финансовой отчетности – условные активы, условные обязательства, соглашения операционного лизинга, неконсолидированные структурированные продукты и т.п.

Информация об управлении и управляющих

Годовой отчет не обязан содержать в себе резюме лиц, наделенных управляющими полномочиями, однако информации об их вознаграждении и участии в капитале компании хватит некоторым инвесторам, чтобы сформировать мнение на предмет их (управляющих) мотивации в достижении краткосрочных и долгосрочных целей бизнеса.

  • Вознаграждения лиц в органах управления и надзора – информация должна подаваться отдельно для каждого члена правления или наблюдательного совета. Кроме денежных вознаграждений вы здесь прочитаете о других видах вознаграждений, которые они получают: бонусах, выплатах на основе акций и облигаций, условных вознаграждениях. Отдельно должна быть представлена информация о вознаграждениях и бонусах, полученных за выполнение своих функций в органах управления дочерних организаций, совместных и ассоциированных предприятий.  
  • Соглашения с членами правления о компенсации на случай увольнения (также известные как “золотые парашюты” – GAAP.RU) – не все случаи таких соглашений будут здесь описываться. Раскрытию подлежат исключительно потенциальные выплаты в случае ухода в отставку либо увольнения без весомой причины, а также отзыва либо увольнения вследствие смены владельцев бизнеса.
  • Акции во владении лиц с управленческими или надзорными полномочиями – данные раскрываются отдельно для каждого члена. Требуемый масштаб раскрытий – это количество и номинальная стоимость акций организации, отдельно – акций либо долей в связанных организациях. Это довольно широкое требование, означающее необходимость сбора информации по каждому члену управления и надзора. Напомню, что связанные с данной фирмой организации связаны с ней не только через капитал. Кроме того, не всегда члены правления – а тем более наблюдательного совета – вообще имеют четкое представление, какая организация в их случае является связанной.
  • Изменения в основных принципах управления организацией и всей группы компаний – не очень четко определенная информационная категория. Тут можно найти как информацию об изменениях устава касательно обязанностей членов правления, так и информацию об изменениях в структуре правления и компетенциях каждого из его членов.

Информация о практике корпоративного управления

Отдельным разделом или пунктом в отчете о деятельности эмитента будет свидетельство о практике корпоративного управления. В отличие от других свидетельств правления, которые вы можете найти в годовом отчете, эта часть отчетности будет более обширной, а содержит она многочисленные, часто ключевые данные из области так называемого (англ.) corporate governance: об управлении, надзоре, внутреннем контроле.

  • Сборник принципов корпоративного управления – организация указывает, какой именно из них касается лично ее, где можно ознакомиться с его содержанием, является ли его использование обязательным или же добровольным. Основным сборником таких принципов для биржевых компаний являются “Наилучшие практики организаций с листингом на Варшавской фондовой бирже 2016”. Если эмитент дополнительно следует еще какому-то “набору практик” (например, отраслевому, международному), этот факт нужно указать в данном свидетельстве.
  • Отступления от принципов корпоративного управления - “Наилучшие практики” руководствуются принципом “используй либо объясни, почему не используешь”. Все случаи отступления необходимо, во-первых, перечислить, а во-вторых – обосновать.
  • Внутренний контроль подготовки финансовой отчетности – описание системы внутреннего контроля и управления рисками, в частности, риском мошенничества (англ. fraud – умышленная манипуляция информацией), касающихся процесса составления финансовых отчетов.
  • Акционеры – список акционеров, владеющих прямо либо опосредованно значительными пакетами акций (чаще всего организации отталкиваются от порога 5%). Раскрытию подлежит количество акций, их доля в уставном капитале, а также количество и процент голосов на общем собрании.
  • Владельцы ценных бумаг со специальными функциями управления – описание, в чем заключаются такие специальные контрольные функции.
  • Ограничения в использовании прав голоса – описание этих ограничений. Они могут касаться верхнего предела в использовании права голоса в случае превышения оговоренного порога численности акций во владении либо даже временной невозможности воспользоваться своим правом голоса.
  • Ограничения в передаче прав собственности на ценные бумаги – например, ограничение возможности продажи акций действующим акционером после первоначального публичного размещения. Тут же указываются ограничения как уставные, так и оговоренные соглашением.
  • Принципы выбора членов правления и их полномочия – правила созыва и отзыва членов правления и их полномочия.
  • Изменения устава – описание изменений, имевших место в отчетном периоде
  • Общие собрания – способ проведения и полномочия, в частности, в случае если они исходят из принятого ранее регламента проведения общих собраний, а не напрямую из корпоративного права. Свидетельство должно также включать описание прав акционеров и способ их исполнения.
  • Руководство организации – личный состав правления, наблюдательного совета, аудиторского комитета, возможно, каких-то еще органов управления, надзора и администрации по состоянию на конец года и изменения, имевшие место в течение года. Персональная информация содержит описание работы отдельных руководящих органов компании.

Начиная с 2017 года в случае больших компаний свидетельство будет дополнительно включать в себя информацию о политике обеспечения разнообразия в составе органов управления и надзора.

Прочая информация, правовая и организационная

  • Структура группы компаний и изменений в ней – это может быть организационная схема или таблица, перечисляющая дочерние организации. Группа компаний не включает в себя ассоциированных или совместных предприятий – эта информация должна содержаться исключительно в консолидированном отчете.
  • Филиалы (представительства) – если есть, организация должна их в этом пункте перечислить.
  • Судебные, арбитражные и административные разбирательства – организации указывают разбирательства, предмет которых своей стоимостью превышает 10% собственного капитала организации. Это может быть одно-единственное разбирательство или же общая стоимость предмета нескольких споров. Раскрытие должно оговаривать предмет спора, его стоимость, дату начала рассмотрения и стороны спора. Кроме того, эмитент обязан представить так называемую собственную позицию, или субъективную оценку фактов и, как некоторые делают, комментарии по теме шансов у каждой из сторон в процессе. Если обязательство представления информации возникает из связанной группы более мелких споров, отдельные данные должны охватывать самые крупные разбирательства, а также относящиеся к ним потенциальные судебные обязательства или, наоборот, потенциальный выигрыш. В такой ситуации раскрывают также общую стоимость отдельно по судебным обязательствам и отдельно по выигрышам вместе с общим положением организации по каждой группе споров. Важный момент: эмитент оговаривает не только споры, в которых лично принимает участие, но и споры дочерних предприятий.
  • Существенные договоренности – заключенные самой компанией или ее дочерними предприятиями. Критерием существенности является стоимость в размере 10% собственного капитала либо, если стоимость капитала не была бы надежной оценкой – 10% общей величины доходов от продаж за последние четыре квартала. Если организация имеет данные о существовании договоров между акционерами (например, соглашений о совместной реализации права голоса), то должна раскрыть и их.
  • Условные соглашения и форвардные договоренности в отношении транзакций с акционерным капиталом – если акционеры либо держатели облигаций заключали такие соглашения в отчетном периоде и после его окончания, и если после их исполнения будут меняться пропорции находящихся в их владении долей акционерного капитала, то организация обязана сделать такую информацию публичной.
  • Система контроля программ выплат на основе акций – в рамках этого не очень четко обозначенного пункта организации чаще всего просто описывают внедренные программы вознаграждения работников на основе акций: способ присвоение права, условия эмиссии акций и допуска к листингу и так далее.
  • Профессиональный аудитор/ревизор – информация о предмете ревизии, выбранном организацией, включает дату заключения договора и его охват, также данные о вознаграждении за отчетный и предыдущий периоды. Вознаграждение должно быть разделено на то, что касается аудита годовой отчетности, и то, что касается прочих оказываемых услуг (проверка полугодовой отчетности, отчетов, выпускаемых в рамках проспекта эмиссии), услуг налогового консалтинга и консалтинга по иным направлениям.

Факторы риска и угроз

Некоторые начинают с этой категории информации – как в проспекте эмиссии – другие на ней заканчивают. Описание факторов риска и угроз охватывает все уровни деятельности организации: основные операции (например, изменение технологий, внедрение новых продуктов), макроэкономические условия (например, ухудшение экономических условий на определенном рынке сбыта), отраслевые факторы (например, деятельность конкурентов), финансы (например, изменение курсов валют и процентных ставок), правовые вопросы (например, новое налоговое регулирование), социальные темы (например, деятельность профсоюзов), экологические вопросы (например, изменение предельных лимитов по выбросам). Организация должна оговорить вероятность наступления риска - как вариант, через последовательность всех рисков в списке.

По-умному написанный раздел о факторах риска, иллюстрирующий реальные, а не виртуальные угрозы, может быть очень хорошим источником информации о бизнесе.

Отчеты о деятельности эмитента, консолидированные и отдельные

Темы, которые должны быть отражены в отдельном и консолидированном отчете о деятельности эмитента, принципиально не отличаются - конечно, принимая во внимание тот факт, что консолидированный отчет описывает перспективы всей группы компаний.

С одной стороны это означает, что тут представлены будут, например, все существенные соглашения, заключенные участниками группы. С другой стороны, консолидированный отчет трактует всю группу как единый организм, поэтому совсем все заключенные участниками группы соглашения не обязаны быть раскрытыми. Точно таким же образом не находят отражения в консолидированной финансовой отчетности транзакции между членами группы компаний.

Среди мелких различий в составе отчетов можно назвать:

  • Отсутствие обязанности указывать судебные, арбитражные и административные разбирательства в консолидированном отчете, если раскрытие этой информации по дочерним организациям уже содержится в отдельном отчете
  • Дополнительная информация в консолидированном отчете по теме состава группы компаний и изменений в ней и о существенных внебалансовых статьях


Об авторе

Польский эксперт Дарек Кашкур. Консультирует компании в области финансовой отчетности. Организуется обучение по МСФО. Долгосрочный инвестор. Профессиональный опыт – работа в PwC и KPMG. Квалификация ACCA и диплом SGH (Варшавской школы экономики)

См. также другие материалы этого автора:

Теги: отчет о деятельности эмитента  годовой отчет  финансовая отчетность  операционная информации  операционная деятельность  информация о сотрудниках  влияние на экологию  раскрытие информации  влияние на окружающую среду  сокращение вредных выбросов  корпора