Стратегия финансирования роста компании за счет публичных заимствований на финансовом рынке

Практика

Автор:
Источник: Практические Материалы с Бизнес-Форум «Financial Director», 11-12 ноября 2005 г., Москва
Опубликовано: 17 января 2006

Листинг на ФБ ММВБ



Цели проведения IPO

Привлечение существенного финансового капитала на долгосрочной основе

Справедливая оценка стоимости предприятия. Основными критериями последней являются наличие эффективного регулирования рынка, регулирование корпоративных отношений, свободный доступ инвесторов и высокое качество конкуренции

Позиционирование компании как публичного института.
Первичное размещение акций подтверждает, что корпоративное управление в компании соответствует принятому стандарту, достигнута информационная прозрачность и компания обладает долгосрочной стратегией развития бизнеса.

Преимущества IPO на российском рынке

Предложение акций на российском фондовом рынке имеет для компании-эмитента следующие преимущества:

  • возможность привлечь любой объем денежных средств начиная от $10 млн. (для международного рынка рекомендуемый объем IPO составляет от $100 млн.)
  • нет обязательных требований по предоставлению сведений о конечных бенефициарах и финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP
  • отсутствует персональная уголовная ответственность Top-менеджеров компании за раскрытие недостоверной информации
  • невозможно потерять контроль над компанией, т.к. за существующими акционерами российское законодательно закрепляет преимущественное право на покупку ценных бумаг при размещении компанией новых эмиссий акций
  • меньшие организационные, неснижаемые издержки на подготовку IPO (не более $23,5тыс.)

Неснижаемые издержки компании на IPO


Потенциальный круг эмитентов на рынке IPO

О планах IPO за прошедшие 2 года заявили более 90 компаний, из которых на 2005 г. запланировали, но еще не провели размещение 11 компаний, на 2006 г. – 33 компании

IPO планируют провести в России 7 компаний, за рубежом – 21, в России и за рубежом – 2, не определились – 61

В среднесрочной перспективе годовой объем IPO российских компаний может достичь 8-10 млрд. долл.

Отрасль Число эмитентов
Добыча полезных ископаемых, кроме ТЭК 2
Легкая 1
Химическая 5
Машиностроение 7
Металлургическая 9
Нефтегазовая 4
Угольная 4
Пищевая 15
Сельское хозяйство 3
Строительство 3
Телекоммуникации 5
Торговля 8
Транспорт 6
Финансы 6
Прочие 13
Итого 91

Предложение ФБ ММВБ по размещению акций

Проекты IPO, реализованные на ММВБ:

в 2002 – 2005 годах – 7 проектов IPO (ОАО «РБК Информационные Системы», ОАО «Аптечная сеть 36,6», ОАО Концерн «Калина», ОАО «Научно-производственная корпорация «ИРКУТ», ОАО «АПК «Хлеб Алтая», ОАО «Лебедянский», ОАО «Северсталь-авто»)
суммарный объем привлеченных средств – более 14,3 млрд. рублей
среднее соотношение EV/EBITDA составило 8 (сравнимо с аналогичными показателями российских компаний разместивших свои акции на международном рынке капитала (ВиммБиллДанн-10, МТС-12, Вымпелком-13)
большие обороты торгов ценными бумагами на ФБ ММВБ, позволили компаниям создать ликвидные вторичные рынки собственных акций, размещенных в ходе IPO (в зависимости от free float акций каждой компании)

Варианты организации IPO на ФБ ММВБ

Каждому клиенту ФБ ММВБ готова предложить эффективный вариант IPO, максимально учитывающий особенности и цели компании

Изменения нормативной базы IPO. Что делается и что надо сделать

Сокращение цикла IPO от подготовки документов до размещения и включения в листинг

4 недели 7 недель 1 неделя 2 недели 5 дней 100 дней
Гос. регистрация решения и проспекта ценных бумаг в ФСФР Уведомление акционеров и реализация ими преимущественного права выкупа акций Публичное размещение ценных бумаг на бирже Гос. регистрация отчета об итогах размещения Вторичные торги листинг


4 недели 3 недели 1 неделя 1 день 5 дней 5 дней
Гос. регистрация проспекта в ФСФР Реализация акционерами преимущественного права выкупа акций Публичное размещение ценных бумаг на бирже Уведомление об итогах размещения Вторичные торги листинг

Изменение порядка определения цены размещения
Возможность для эмитента формирования структуры инвесторов

Требования ФБ ММВБ при допуске ценных бумаг к размещению и обращению

Осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг

Осуществлена регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента (за исключением случая размещения ценных бумаг)

Эмитент соблюдает требования российского законодательства, в том числе о раскрытии информации

Что дает листинг ценных бумаг

Предложение акций на российском фондовом рынке имеет для компании-эмитента следующие преимущества:

Надежность эмитента и привлекательность его ценных бумаг вследствие повышения уровня раскрытия информации и стандартов работы на рынке ценных бумаг
Цены по сделкам с ценными бумагами, включенными в Котировальные списки на бирже, являются признаваемыми биржевыми котировками для целей регулирования деятельности инвестиционных фондов, оценки стоимости чистых активов, налогообложения, расчета лимита кредитной организации на одного заемщика и др.
Кредитные организации при учете вложений в ценные бумаги и операций с ценными бумагами могут относить их к «котируемым» в случае, если эти бумаги допущены к торгам на бирже
Возможность выпуска АДР, ГДР на ценные бумаги, прошедшие листинг в России
Управляющие компании могут инвестировать пенсионные накопления граждан РФ только в ценные бумаги, включенные в котировальные списки
Запуск в обращение биржевых срочных контрактов (фьючерсов и опционов) на ценные бумаги возможен только по ценным бумагам, включенным в Котировальные списки фондовой биржи. Фьючерсы и опционы позволяют инвесторам реализовывать стратегии по минимизации риска инвестирования
Осуществлять маржинальные сделки можно только с ценными бумагами, включенными в котировальный список «А» первого уровня

Требования мировых фондовых бирж к корпоративному управлению

Соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон

Наличие эффективного наблюдательного органа

Четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления

Выстроенная система управленческой отчетности для наблюдательного органа

Формализованная и прозрачная политика компании, гласная процедура назначения/переизбрания и вознаграждения директоров и руководителей компании

Информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон

Наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита

Требования ФБ ММВБ при включении ценных бумаг в Котировальные списки

Акции А 1-го уровня А 2-го уровня Б
Максимальная доля одного участника 75% 75% 90%
Капитализация АОИ, руб. 10 000 000 000 3 000 000 000 1 500 000 000
Капитализация АПИ, руб. 3 000 000 000 1 000 000 000 500 000 000
Срок существования эмитента > 3 лет > 3 лет > 1 года
Безубыточность 2 из 3 лет 2 из 3 лет нет 
Ежемесячный объем сделок, руб. 25 000 000 2 500 000 1 500 000
Соблюдение норм Корпоративного управления требуется требуется требуется
Списки АФЛ требуется требуется требуется
Отчетность по МСФО/GAAP аудированная требуется требуется не требуется

Облигации А 1-го уровня А 2-го уровня Б
Объем эмиссии, руб. 1 000 000 000 500 000 000 300 000 000
Ежемесячный объем сделок, руб. 10 000 000 1 000 000 500 000
Срок существования эмитента > 3 лет > 3 лет > 1 года
Безубыточность 2 из 3 лет 2 из 3 лет нет 
Соблюдение норм Корпоративного управления требуется требуется не требуется
Отчетность по МСФО/GAAP аудированная требуется требуется не требуется

Требования ФБ ММВБ по Корпоративному поведению

Формулировка нормы корпоративного поведения Котироваль-ные списки «А» Котироваль-ный список «Б»
Общие требования к эмитентам
1. Наличие совета директоров, избираемого кумулятивным голосованием + +
2. Наличие в совете директоров независимых директоров Не менее 3 Не менее 1
3. Наличие в совете директоров комитета по аудиту во главе с независимым директором + +
4. Наличие в совете директоров комитета по кадрам и вознаграждениям во главе с независимым директором + -
5. Наличие коллегиального исполнительного органа + -
6. Наличие во внутренних документах эмитента положения об обязанности членов органов управления раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента + +
7. Раскрытие эмитентом информации о вознаграждениях членам органов управления + +
8. Наличие утвержденного советом директоров положения об информационной политике + -
9. Наличие утвержденного советом директоров документа по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента + +
10. Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за ФХД эмитента + +
Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными обществами
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения + +
2. Наличие у акционерного общества требования не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30% и более обыкновенных акций акционерного общества + +
Дополнительные требования к эмитентам, не являющимся акционерными обществами
1. Соблюдение положений нормативных правовых актов ФКЦБ России, определяющих требования к раскрытию информации акционерными обществами + +

Документы, подтверждающие следование эмитентом нормам Корпоративного поведения

Финансовая отчетность по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением за последний календарный год

Годовой отчет эмитента

Копия Кодекса корпоративного поведения (при наличии документа).

Заполненное Приложение 3, 3а к Правилам листинга

Копии внутренних документов (Положение о проведении общего собрания акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о коллегиальном исполнительном органе, Положение о единоличном исполнительном органе, Положение о комитете по аудиту, Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям, Положение о вознаграждении членов органов управления, Положение об информационной политике, Положение об инсайдерской информации, Положение о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) или выписки из них, подтверждающие соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, перечисленных в Приложениях 3, 3а к Правилам листинга

Основные трудности

Раскрытие информации

  • При допуске к торгам ценных бумаг ЗАО и ООО у них возникает обязанность раскрывать информацию и составлять дополнительные документы (годовой отчет, списки аффилированных лиц, существенные факты и т.п.)
  • Несвоевременное предоставление/подтверждение важной информации может стать основанием для остановки торгов
  • При регистрации новых эмиссий ФСФР России запрашивает у Биржи информацию о соблюдении эмитентом требований раскрытия информации

Соблюдение норм корпоративного поведения
  • Не все нормы соблюдаются (пока компании приводят свои документы в соответствие)
  • Отсутствие отчетности по МСФО/GAAP является основанием для делистинга
  • Рекомендательный характер соблюдения требований у некоторых эмитентов создает иллюзию, что их выполнение может быть формальным

Автор:

 

Все статьи цикла «Практические Материалы с Бизнес-Форум «Financial Director», 11-12 ноября 2005 г., Москва »

(состоит из 8 статей)

Показатели эффективности и комплексная оценка успешности компании (17 января 2006)

Стратегия финансирования роста компании за счет публичных заимствований на финансовом рынке (17 января 2006)

Листинг на ФБ ММВБ (17 января 2006)

Выбор ключевых показателей эффективности бизнеса в современных экономических условиях . Поиск баланса количественных и качественных показателей на примере Костромской ГРЭС (17 января 2006)

Преимущества и недостатки холдинговой модели организации бизнеса: финансовый аспект (17 января 2006)

Плюсы и минусы внутреннего аутсорсинга с точки зрения Регионального Предприятия группы «ПРОДО» (17 января 2006)

Использование российских и международных холдингов в налоговом планировании (17 января 2006)

Особенности внедрения системы контроллинга компаниями, занимающимися долгосрочными инвестициями в имущество (17 января 2006)