Взаимоотношения с инвесторами/акционерами

Сравнительный учет: US GAAP & Российский учет

Автор:
Источник: книга "Управление финансами в международной нефтяной компании" Москва - 2003 г, Олимп-Бизнес
Опубликовано: 16 сентября 2005

Когда компания принимает решение о привлечении дополнительных средств и обращается за ним на рынок капитала, следующим шагом должен стать выбор: что лучше – частное размещение ценных бумаг или же открытое акционирование? Первая эмиссия новых ценных бумаг компанией закрытого типа называется первоначальным публичным предложением акций (см. рис. 10.1). Таким образом, мы сталкиваемся с процессом акционирования.

Как и все в жизни, акционирование имеет свои преимущества и недостатки.
Преимущества:

  • возможность привлечения дополнительных средств;
  • установление рыночной стоимости фирмы;
  • повышение ликвидности акций фирмы.

Недостатки:

  • издержки в связи с требованиями, предъявляемыми к отчет ности SEC и иными организациями;
  • доступ конкурентов к информации о деятельности компа нии;
  • доступ к информации о богатстве основных акционеров;
  • ограничения, накладываемые на торговые сделки по ценным бумагам должностных лиц и основных акционеров;
  • давление со стороны внешних акционеров, желающих повы сить прибыльность ценных бумаг;
  • потеря контроля управления компанией при увеличении числа собственников;
  • необходимость улучшения контроля над управлением компа нией по мере расширения производственной деятельности;
  • повышение издержек обслуживания акционеров.

Инвестиционные банкиры
Инвестиционные банкиры – это посредники между бизнесом и источниками капитала. Более того, банкиры не только помогают продавать новые ценные бумаги, но и выступают в роли советников, действуют в качестве брокеров на вторичных рынках и заключают сделки от своего имени.
Выступая в своем традиционном амплуа при продаже новых ценных бумаг, инвестиционные банкиры помогают определить метод эмиссии и установить цены, распространяют ценные бумаги, предоставляют квалифицированные консультации и решают вопросы, возникающие в связи с сертификацией. Инвестиционный банкир очень редко в одиночку сможет гарантировать размещение выпуска в полном объеме, если он достаточно велик. Для раздела риска переоценки акций или падения рынка в период предложения инвестиционный банкир – основной распространитель – формирует с другими фирмами синдикат по распространению ценных бумаг.
Первый этап продажи акций начинается с действий инвестиционного банкира, который посещает руководителей фирм – других инвестиционных и институциональных банкиров-гарантов, чтобы убедить их приобрести часть первоначального выпуска. Такая предпродажная подготовка позволяет создать рынок для новых ценных бумаг и удостовериться в возможности распространить их в полном объеме.

Затраты на размещение новых ценных бумаг.
Издержки, связанные с выпуском новых ценных бумаг, называются затратами на размещение. Они состоят из компенсации инвестиционным банкирам, а также юридических, бухгалтерских, типографских и иных расходов. Затраты на размещение зависят и от типа ценных бумаг и от объема эмиссии. Выраженные в процентах от валовой продажи, они составляют 1,1-14% для облигаций, 1,6-2,6% для привилегированных акций и 3,5-22% для обыкновенных акций. Издержки размещения крупного выпуска относительно невелики по сравнению с небольшой эмиссией, выше на обыкновенные акции, чем на привилегированные, и, как правило, ниже на облигации, чем на акции вообще.
Обычно инвестиционный банкир старается поддерживать рынок новых акций в течение некоторого времени после их выхода на биржу. Делается это для обеспечения ликвидности ценных бумаг и сохранения хороших отношений как с эмитентом, так и с приобретающими акции инвесторами.

Заявление на регистрацию в SEC
Как только принимается решение о первоначальном публичном предложении ценных бумаг, перед фирмой встают те же вопросы, что и перед эмитентами сезонных ценных бумаг: объем выпуска, тип и метод продажи. Следующим этапом подготовки компании к появлению в новой роли является оформление и подача в Комиссию по ценным бумагам и биржам заявления на регистрацию и объявления о новом выпуске проспекта по форме S. Закон о ценных бумагах (Securities Act) 1933 года запрещает предложение любых бумаг и торговлю ими по почте или с использованием других средств коммерции между штатами в отсутствие действующего регистрационного документа, за исключением случаев, освобождающих от необходимости регистрации.
Регистрационный процесс можно подразделить на три стадии.

  1. До подачи заявления эмитент имеет право проводить предва рительные переговоры и заключать с гарантами предваритель ные соглашения. Предложения продажи-покупки ценных бу маг в этот период запрещены.
  2. Стадия ожидания начинается с момента подачи заявления о регистрации. В это время продажа ценных бумаг все еще запрещена, но уже допустимы предложения их продажи и по купки, сделанные в устной форме. Разрешается также пуб ликовать информацию в газетных разделах объявлений.
  3. К последней стадии приступают в момент начала действия регистрации. Допускается рассылка проспектов всем заинте ресованным инвесторам. Делается это для доведения до их сведения информации, на основе которой можно принять взвешенное решение.

Для частного размещения ценных бумаг регистрации в SEC не требуется. Этот способ подразумевает продажу бумаг крайне ограниченному кругу покупателей, например институциональным инвесторам. Разрешается частное размещение акций и облигаций, причем последние распространяются таким образом чаще. Типичное частное размещение – это прямая продажа ценных бумаг финансовым учреждениям. Прямые ссуды со сроком погашения, не превышающим 15 лет, называются срочными ссудами. Если же сроки погашения более длительны, то они рассматриваются как частное размещение ценных бумаг, накладывающее, кстати, на стороны гораздо больше ограничений, нежели открытые эмиссии. Однако в случае дефолта пересмотреть их легче. Закрытое размещение сопряжено, как правило, с более высокими процентными ставками.

Допуск ценных бумаг фирмы на фондовую биржу
Для многих компаний решение об акционировании связано с решением о регистрации акций на одной из существующих бирж, хотя некоторые открытые акционерные общества по этому пути не идут, предпочитая продавать акции непосредственно покупателям или, что более распространено, выходить на внебиржевой рынок.
Основное преимущество допуска на биржу заключается в возрастании реализуемости ценных бумаг, поскольку акциями начнут торговать более масштабно и к ним получит доступ большее число инвесторов.
Недостаток же регистрации ценных бумаг состоит в появлении текущей отчетности и ограничений на торговлю некоторыми типами обязательств. Именно это и заставляет часть фирм отказаться от регистрации и оставаться на внебиржевом рынке, экономя таким образом на отчетности.

Взаимоотношения с акционерами и инвесторами и репутация фирмы
Взаимоотношения с инвесторами непрерывно развиваются. Около 30 лет назад этот вопрос находился в компетенции отделов связи с общественностью. Вплоть до начала 1970-х годов в связи с быстрым развитием пенсионных фондов многие известные и стабильные компании использовали квалифицированных сотрудников этих отделов в качестве преподавателей, объяснявших преимущества инвестирования в акции компании портфельным менеджерам и посредникам в брокерских операциях.
В 1985 году в ответ на разгул сомнительных поглощений, угрожавших интересам клиентов пенсионных фондов, был основан Совет институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors). В числе наиболее активных членов совета состоят Калифорнийская общественная пенсионная система (California Public Employees Retirement System) с капиталом 78,5 млрд дол., Государственная пенсионная система учителей (State Teachers Retirement System, 48,5 млрд дол.) и Нью-Йоркский городской пенсионный фонд (New York City Pension Funds, 35,4 млрд дол.). Благодаря своему инвестиционному потенциалу Совет достаточно эффективно проводит избранную политику.

Корпоративное руководство
Изменения все набирают и набирают темп. Сегодня новый лозунг – это корпоративное руководство. Доказательством нашего вступления в новую эру является то, что высокопоставленные чиновники многих компаний занимаются вопросами эмиссий ценных бумаг. Иметь дело с институциональными инвесторами непросто, ведь приходится общаться с весьма разнородной публикой, движимой самыми разными мотивами и интересами, а подходы найти надо ко всем. Крупные пенсионные фонды, однажды купив акции, расстаются с ними крайне неохотно. Если их инвестиции привязаны к индексу, то вынуждают поддерживать стабильность этого индекса, если они владеют большим числом акций, – пустив их в продажу, могут надолго сбить цену.
Задача корпоративного руководства – понять, чем заняты компании и заставить их работать лучше. В результате организации все большее внимание уделяют управлению связями с акционерами, пересматривая и осознавая растущее значение этих отношений, пытаясь влиять на новых владельцев акций. Большей открытостью и активным заигрыванием фирмы пытаются улучшить взаимопонимание и смягчить порой напряженные отношения акционеров и менеджеров.

Взаимоотношения с инвесторами
По большому счету, основная цель связей с инвесторами вне зависимости от того, кто их осуществляет, – увеличение стоимости для акционеров. Высшее руководство брокерских агентств должно понять: постоянная программа связей с инвесторами помогает подготовить рынок к открытому предложению ценных бумаг, во-первых, и влияет на кредитный рейтинг бумаг с фиксированной доходностью, во-вторых. Конечно, значение биржевой цены понятно руководителям, погрязшим в распродажах, приобретениях и прочих реструктуризациях.
В современных условиях компании должны конкурировать в борьбе за инвестиционный капитал как на рынке облигаций, так и на рынке акций. Но для гарантии признания ценных бумаг следует охарактеризовать предприятие в целом. Как только удастся доказать покупателям преимущества использования продукции или услуг данной компании, сразу следует распространить информацию о стоимости ее ценных бумаг и их финансовых перспективах, чтобы будущие акционеры могли их понять и принять.
Эти перемены породили и изменение природы специалистов по связям с инвесторами. Хотя в исследуемой области еще господствуют пиарщики и аналитики ценных бумаг, постепенно все более важную роль начинают играть финансисты. Современные умудренные опытом клиенты хорошо знают, что именно они хотят. Функция связи с инвесторами все сильнее дрейфует к стыку двух дисциплин: связям с общественностью и финансам. В наши дни инвесторов интересуют не только прошлые достижения, но и стратегические планы компании-эмитента, информация о корпоративных целях, сильных и слабых сторонах предприятия.

Средства связи с инвесторами
За исключением особых случаев, инвесторы получают информацию о фирме из ряда источников.

  • Годовой отчет. Комиссия по ценным бумагам и биржам об ладает полномочиями регулирования внешней финансовой отчетности акционерных обществ открытого типа. Тем не ме нее SEC традиционно большее внимание уделяет не разра ботке стандартов бухгалтерского учета, а обеспечению допол нительных отчетов, для которых разработана система сбора информации, предоставляемой в годовых отчетах и поступа ющей в SEC.
  • Годовое собрание акционеров, на котором озвучиваются ре зультаты производственной деятельности и проводимой фи нансовой политики. Цель собрания – предоставить акцио нерам возможность реализации их прав на годовых или чрез вычайных встречах, выбрать новых директоров и утвердить необходимые решения.
  • Квартальные отчеты акционерам и финансовому сообществу относительно финансового и производственного прогресса компании к достижению поставленных на год целей.
  • Отчеты SEC. Цель Закона о ценных бумагах 1933 года – пре доставление объективной и полной информации потенци альным инвесторам. Закон о биржах ценных бумаг 1934 года (Securities Exchange Act), предназначенный для регулиро вания торговли ценными бумагами после первоначальной эмиссии, регламентирует обеспечение адекватной инфор мации инвесторам и направлен на предотвращение злоупо треблений закрытой внутренней информацией сотрудника ми компаний.
  • Предоставляемые SEC отчеты подразделяются: на различные регистрационные отчеты; официальные отчеты по форме S, содержащие описание истории бизнеса и управления, а также финансовые отчеты, содержащие информацию, которая должна быть опубликована до начала открытого предложения ценных бумаг.
    • 8-К. Отчет о незапланированных существенных событиях, важных для акционеров или для SEC.
    • 10-К. Официальные годовые производственный и финансовый отчеты, подаваемые в SEC.
    • 11-К. Годовой отчет о предложениях ценных бумаг сотрудникам компании и об аналогичных планах.
    • 18-К. Годовые отчеты правительств принимающих государств или административных образований.
    • 19-К. Годовая форма отчета для эмитентов ценных бумаг США.
    • 20-К. Годовая форма отчета для иностранных частных эмитентов.
    • 7-Q. Квартальный отчет трастов – инвесторов в недвижимость или компаний, чей основной бизнес состоит во владении недвижимостью.
    • 10-Q. Квартальные отчеты, содержащие специальную дополнительную финансовую информацию за каждый из первых трех кварталов года.
  • Регулярные или чрезвычайные собрания с участием аналитиков ценных бумаг, институциональных инвесторов, брокеров и крупных частных инвесторов, часто проводящиеся совместно с аналитическими ассоциациями или обществами.
  • Формально разрешенная реклама в газетах или журналах, как финансовых, так и общего содержания.
  • Корпоративные тематические объявления, представляющие особый интерес для акционеров и потенциальных инвесторов:
    • о новых продуктах или услугах;
    • переменах в менеджменте;
    • приобретениях и/или инвестициях;
    • реорганизации, например реструктуризации или враждеб ном поглощении.
  • Посвященные финансовой проблематике видеокассеты.
  • Бесплатные телефонные номера.
  • Индивидуальные встречи с представителями правительства и бирж, посвященные финансовым проблемам.

Существуют три большие группы, особенно важные с точки зрения связей с инвесторами: во-первых, аналитики ценных бумаг, во-вторых, биржевые брокеры и, в-третьих, крупные институциональные инвесторы. Наиболее важный источник информации для аналитиков ценных бумаг – выступления руководителей компаний перед крупными институциональными инвесторами, брокерами и инвестиционными банкирами и, конечно, самими аналитиками. Почерпнутая на таких встречах информация в сочетании с годовыми и квартальными отчетами, формой Ю-Ks, обсуждениями проблем и статьями о компании и отрасли в целом помогает специалистам прийти к определенному выводу о состоянии предприятия и составить прогноз финансовой эффективности.
Среди прочего связи с инвесторами способствуют изысканию средств, необходимых компании для реализации планов на приемлемых экономических условиях, удовлетворению долгосрочных запросов акционеров. Финансовое окружение изменяется так же, как и производственный цикл, относительный статус компании и отрасль в целом. Что говорить, изменяется даже настроение инвесторов.
Вот некоторые недавние перемены в сфере связей с инвесторами.

  • Отдельные пенсионные фонды выдвигают требование рас ширить их участие в принятии решений по определенным вопросам политики компаний.
  • Недовольные акционеры усиливают нападки на непомерные компенсации и льготы высшего руководства.
  • Некоторые институциональные инвесторы желают придать совету директоров большую независимость от главного ис полнительного директора.
  • Менеджеры компании выдвигают предложения, направлен ные на защиту акционеров в случае неоправданного предло жения стоимости компании или усиление нестабильности фондового рынка.

Несмотря на различные условия в каждой компании, в любой из них вице-президент по финансам, возможно, в сотрудничестве с директором-контролером, сочтя целесообразным более агрессивное поведение на финансовом рынке, предпримет следующие действия: 1) организует специальный финансовый рынок для удовлетворения интересов акционеров и 2) разработает способы достижения этой цели.
Правило номер один – открытость для инвесторов, именно так скажет специалист по связям и именно против этого возразит аналитик. Аналитики продаж, которые в конечном счете работают на брокеров, продающих акции, по природе своей склонны все превозносить. Недоброжелательный или критически настроенный клиент воспринимается ими как назойливый комар, особенно если компания работает в целом хорошо. Когда покупатель настойчиво ищет недостатки в прогнозах фирмы, ее производственной деятельности или репутации, трудно воспринимать это спокойно. Такого критикана хочется обругать, спорить с ним и даже отлупить или, впадая в другую крайность, пойти на поводу у любой критики и делать все, чтобы клиент остался доволен.
Нетрудно превратно истолковать причины того, почему компания не получила одобрения на желаемое приобретение. Одна из основных проблем связей с инвесторами вытекает из того, что аналитики, которые никогда в этом не признаются, не всегда анализируют перспективы компании так же тщательно, как цены на ее акции. Иногда при падении прибыли компании начинается мучительный поиск причин убытков, но не способов стабилизации ситуации. Для инвестора же одинаково важно и то и другое.

Автор:

 

Все статьи цикла «Финансовая отчетности и взаимоотношения с инвесторами/акционерами»

(состоит из 9 статей)

Теория инвеcтирования (16 сентября 2005)

Теория приведенной стоимости (16 сентября 2005)

Анализ риска (16 сентября 2005)

Теория ожидаемой стоимости (16 сентября 2005)

Анализ дерева решений (16 сентября 2005)

SFAS69. Предыстория (16 сентября 2005)

Обязательная дополнительная информация к SFAS69 (16 сентября 2005)

Применение информации, содержащейся в SFAC 69 (16 сентября 2005)

Взаимоотношения с инвесторами/акционерами (16 сентября 2005)