Три подхода к системе корпоративного управления

Ричард Мюррей

Цели, элементы и проблемы корпоративного управления лучше всего изучать на основе взаимоотношений между аудиторами и комитетом по аудиту. Предлагаю рассмотреть данные вопросы исходя из трех возможных сценариев диалога между аудиторами и директорами, не входящими в состав коллегиального исполнительного органа компаний.

Сценарий 1. «Конформистский» подход к системе корпоративного управления

В первом сценарии делается два допущения:

1. Мы имеем дело с компаниями, входящими в список «Fortune 500» (США), сводный индекс «Footsie 100» (Великобритания), и другими аналогичными компании. Это предприятия, придерживающиеся модели "анонимного акционера, когда институциональные и индивидуальные инвесторы приобретают доли участия в компании на длительный или короткий срок и при этом не связаны какими-либо другими отношениями с данным предприятием и его хозяйственной деятельностью.

2. Эти компании рассматривают корпоративное управление, главным образом, как систему соблюдения законодательства. Принципы и практика корпоративного управления применяются для обеспечения соответствия законодательным и нормативным требованиям с тем, чтобы избежать негативных последствий правовой ответственности в англо-американском мире.

В рамках данного сценария обязанности членов комитета по аудиту относительно просты и понятны:

• они должны поделиться с аудиторами своими сомнениями о том, в какой степени финансовая отчетность компании и раскрытая информация соответствуют требованиям регулирующих органов;

• кроме того, они обязаны проверить, насколько глубоко аудиторы разобрались в системе внутреннего контроля компании и насколько обоснована степень доверия аудиторов к системе внутреннего контроля;

• они должны определить, имели ли место неотраженные в документации разногласия между аудиторами и менеджментом в течение отчетного года.

Обязанности аудиторов легко поддаются описанию:

• аудиторы должны содержательно и полно отвечать на вопросы комитета по аудиту;

• аудиторы обязаны установить, знают ли члены комитета по аудиту о каких-либо фактах, противоречащих финансовой отчетности и раскрытой информации.

Неудивительно, что в данных обстоятельствах встречи аудиторов и представителей комитета по аудиту, как правило, отличаются непродолжительностью, взаимной вежливостью и минимальной полезностью за исключением тех случаев, когда возникают открытые конфликты между менеджерами и директорами, не входящими в состав коллегиального исполнительного органа компаний.

Сценарий 2. Подход к корпоративному управлению как к системе повышения эффективности деятельности компании

Во втором сценарии сохраняется первое допущение об организационно-правовой форме компаний, но меняется второе. В данном случае мы имеем дело с компаниями, рассматривающими корпоративное управление в качестве неотъемлемого элемента деятельности корпорации и инструмента повышения ее конкурентоспособности в долгосрочной перспективе.

Эти компании считаются «наиболее продвинутыми», если использовать терминологию исследования, проведенного Австралийским Институтом директоров и Сиднейским Институтом. В исследовании проводится четкое разграничение между компаниями, трактующими корпоративное управление как обязательство соблюдать действующее законодательство, и теми, кто признает за корпоративным управлением потенциал повышения эффективности. Обзор 6000 компаний, проведенный фирмой «Deloitte & Touche» по заказу Всемирного экономического форума позволил установить, что более 75% компаний нацелены на «соблюдение требований» и игнорируют или недооценивают потенциал повышения эффективности.

В рамках данного сценария встречи между аудиторами и комитетами по аудиту становятся гораздо интереснее. Аудитор обязан:

• оценить качество финансовой отчетности и информации, раскрытой компанией. Носят ли они консервативный характер или компания стремится к недопустимому завышению своей рентабельности? По сути, у аудитора появляется возможность представить отчет о поведении менеджмента.

• высказать мнение о перспективах компании, уделив особое внимание недостаткам в стратегии развития компании, наличию финансовых ресурсов, позволяющих обеспечить выполнение стратегии в долгосрочном периоде, а также перспективам компании в борьбе с конкурентами. Это более содержательная работа по сравнению с соблюдением законодательства о финансовой отчетности, в соответствии с которым аудитор обязан предоставить разумные гарантии относительно непрерывности деятельности компании в течение ближайших 12 месяцев.

• оценить нефинансовые активы компании, включая интеллектуальную собственность, компетенцию персонала и позиции на рынке. У аудитора появляется возможность провести диалог о реальных факторах, способствующих повышению эффективности компании.

• проанализировать не отраженные в финансовой отчетности обязательства компании, например, риск устаревания продукции, угрозы со стороны конкурентов, последствия динамично развивающейся электронной коммерции.

• выказать свои соображения о стиле управления и поведении менеджмента. Предъявляются ли к аудитору необоснованные требования? Пытаются ли менеджеры запугивать персонал? Готовы ли менеджеры прислушиваться к советам со стороны? Каковы сильные и слабые стороны финансового менеджмента? Наблюдаются ли в образе жизни менеджеров изменения, требующие особого внимания?

Обязанности членов комитета по аудиту также носят разносторонний характер:

• они должны сообщать аудитору о своих опасениях, связанных с планированием финансовых ресурсов компании, в частности о затруднениях во взаимоотношениях с банками/кредиторами;

• проблема порядочности менеджмента также должна рассматриваться с точки зрения директоров, не входящих в состав коллегиального исполнительного органа компаний;

• члены комитета должны сообщать о деловых связях, о которых менеджеры недостаточно полно уведомили аудиторов;

• комитет по аудиту должен проинформировать аудиторов о том, как Совет директоров оценивает риски, которым подвергается компания, что поможет аудиторам оценить риски, связанные, в частности, с погашением дебиторской задолженности и реализацией активов;

• комитет по аудиту должен выявить факторы, угрожающие будущему компании и находящиеся вне ее контроля. К таким факторам относятся наличие доступных по ценам ресурсов (в том числе энергоресурсов), условия мировой торговли и колебания валютных курсов.

Таким образом, в рамках данного сценария взаимодействие между аудитором и комитетом по аудиту осуществляется гораздо чаще, чем раз в год или квартал. Для выполнения вышеуказанных задач им необходимо постоянно и продуктивно взаимодействовать, что позволит Совету директоров должным образом отвечать за результаты деятельности компании, а аудиторам – стать инструментом стратегического значения.

Сценарий 3: Разнообразие форм корпоративной собственности

В третьем сценарии необходимо изменить первое допущение. Теперь предположим, что мы имеем дело не с классическими англо-американскими открытыми акционерными обществами, а с крупными открытыми акционерными обществами в Европе и Азии, а также с закрытыми акционерными обществами США и Великобритании. Теперь, когда мы отошли от нормативных требований к корпоративному управлению, перед нами встает реальная проблема – перед кем и за какие действия отвечают компании?

На одном из заседаний Консультативного Совета Всемирного экономического форума состоялся оживленный обмен мнениями между носителями различных культурных традиций, в ходе которого впервые была поставлена эта фундаментальная проблема. Лидер американского Движения акционеров за демократию уверенно провозгласил, что компании несут ответственность перед своими акционерами за получение прибыли. С его точки зрения, обязанности Совета директоров определяются законом, а оценка деятельности должна производиться исходя из результатов за квартал.

Генеральный директор крупнейшей европейской транснациональной корпорации не согласился с данным утверждением и заявил, что компании отвечают не только перед акционерами, но и другими заинтересованными лицами, в том числе перед своими сотрудниками. С его точки зрения, ответственность определяется путем сочетания нормативных требований и сознательности Совета директоров, а оценка деятельности производится уже не за квартал, а за несколько лет.

Затем с дополнением выступил один из руководителей крупнейшей японской транснациональной корпорации. Он отметил, что в некоторых странах Советы директоров отчитываются, в первую очередь, перед сотрудниками компании и иногда перед органами, разрабатывающими макроэкономическую политику, при этом интересы акционеров необязательно оказываются на первом месте. С этой точки зрения, сознательность должна быть определяющим фактором при выполнении Советом директоров своих обязанностей, а нормативные требования скорее препятствуют, чем способствуют проявлению сознательности. Кроме того, период, за который производится оценка результатов деятельности, исчисляется, как минимум, несколькими годами, если не десятилетиями.

Именно в рамках этого сценария выявляется большинство фундаментальных проблем корпоративного управления. Они оказывают сильное влияние как на роль аудитора, так и на роль директора, не входящего в состав коллегиального исполнительного органа компании. Но многие из этих проблем пока еще не сформированы в виде устойчивых принципов наподобие тех, что существуют в англо-американском мире. Их часто даже не воспринимают в качестве проблем, заслуживающих особого внимания.

Для начала рассмотрим в качестве примера проблемы чисто технического характера. Часто высказывается мнение о том, что компании вместе со своими аудиторами должны как можно быстрее гармонизировать принципы представления финансовой отчетности в соответствии с едиными общепризнанными стандартами (например, Международными стандартами финансовой отчетности – МСФО).

Однако, существует несколько препятствий для этого. Сегодня ни одна страна в мире не приняла МСФО в качестве национальных стандартов, а законодательство в большинстве стран предусматривает гражданскую или уголовную ответственность для компаний и аудиторов, пытающихся применять неутвержденные стандарты.

Далее возникает проблема формирования комитета по аудиту или эквивалентного ему органа. В частности, во многих западных закрытых акционерных обществах (включая крупнейшие в мире) и во многих азиатских открытых и закрытых акционерных обществах либо вообще отсутствуют директора, не входящие в состав коллегиального исполнительного органа компании, либо они находятся в таком меньшинстве, что создать действительно «независимый» комитет по аудиту просто не представляется возможным. В таких условиях аудитору трудно вести открытый диалог с кем-либо, кто думает иначе, чем менеджмент.

За этим стоят более существенные проблемы, связанные с условиями ведения хозяйственной деятельности. В странах с коррупцией, процветающей на государственном уровне, трудно уделять серьезное внимание проблемам корпоративного управления, когда благосостояние или даже выживание той или иной компании ставится в зависимость от размера взятки, выплачиваемой чиновникам и другим третьим лицам.

Кроме того, есть страны, особенно в Азии, где конфликты между старой и новой культурой ведения бизнеса являются настолько серьезной проблемой, что они отодвигают на задний план вопросы, связанные с аудитом и корпоративным управлением. Наиболее яркий тому пример – борьба за реорганизацию фирмы «TPI» в Таиланде, где до сих пор сосуществуют старые традиции и продвигаемые МВФ новые методы ведения бизнеса.

Не менее сложные проблемы возникли в Гонконге, где столкнулись интересы разных по своему менталитету собственников и менеджеров государственных предприятий, которые привлекают капитал при посредничестве компаний, имеющих выход на международный фондовый рынок. Предприятия, руководствующиеся в своей деятельности обещаниями правительства, а не логикой бизнеса, представляют серьезные проблемы с точки зрения как аудита, так и системы корпоративного управления.

Самая сложная проблема

Именно в третьем сценарии мы сталкиваемся с самой сложной проблемой корпоративного управления нашего времени: какие процессы корпоративного управления наиболее пригодны для получения отечественным бизнесом доступа к прямым иностранным инвестициям?

Несомненно, огромную пользу принесли принципы «демократии акционерных обществ», провозглашенные основными поставщиками иностранных инвестиций, главным образом, организованными объединениями институциональных акционеров в США и Великобритании. Они способствовали экономическому росту и замене некомпетентных менеджеров более квалифицированными руководителями. Данный процесс наиболее ярко выражен в англо-американском сообществе.

Однако, роль прямых иностранных инвестиций, в особенности тех, которые осуществляют организованные институциональные акционеры, весьма значительна и может иметь неблагоприятные последствия. Рассмотрим, к примеру, экономический потенциал таких финансовых институтов. Так, стоимость активов только одного институционального инвестора, «TIAA-CREF» в 5 раз больше рыночной капитализации Индонезийской и Новозеландской фондовых бирж, вместе взятых. Кроме того, стоимость активов данного инвестиционного фонда превышает капитализацию бирж Таиланда, Сингапура, Малайзии и Кореи.

Влияние такого огромного экономического потенциала может быть весьма опасным. Массовое бегство капитала из Азии в 1997 и 1998 гг. во многом способствовало последующему азиатскому финансовому кризису и создало угрозу экономической нестабильности во всем мире.

Лица, управляющие этим капиталом и получающие вознаграждение исходя из результатов своей деятельности за квартал, не могут вести себя как «терпеливые инвесторы» и предоставлять капитал, необходимый для устойчивого развития в долгосрочной перспективе. Ряд экспертов отмечает наличие инвестиционных возможностей в недооцененных акциях предприятий в странах с развивающимся рынком. Во многих случаях это обусловлено низким качеством системы управления компаниями.

В то же время есть компании, управляющие которых осуществляют значительные инвестиции в целях обеспечения стабильного роста и рентабельности предприятий в долгосрочной перспективе и не стремятся к оптимизации финансовых результатов за квартал. Инвесторы, захватывающие такие «недостаточно эффективные» компании и оказывающие сильное давление, пользуясь своими правами акционеров, вполне способны воспрепятствовать выполнению корпоративных целей и долгосрочных задач, которые поставили менеджеры, другие акционеры и заинтересованные лица.

Помимо поведенческих аспектов, связанных с прямыми иностранными инвестициями, надо учитывать жизненный цикл таких инвестиций. В ходе одного из исследований было выявлено резкое сокращение среднего периода владения акциями различных открытых акционерных обществ. В исследовании отмечается, что средний период владения акциями крупных традиционных компаний резко сокращается – например, в AT&T средний период уменьшился с 3,2 лет в 1995 г. до 1,1 года в 1998 г. По состоянию на тот же момент средняя продолжительность владения акциями крупных и тогда еще достаточно привлекательных Интернет-компаний (IE Price Line, Amazon и Yahoo) составляла менее 10 дней.

Поэтому не следует забывать о том, что иностранные инвесторы в силу своего значительного влияния могут [непреднамеренно] поставить под угрозу выполнение задач, к достижению которых стремятся многие компании, особенно в странах с развивающейся и переходной экономикой.

В связи с этим необходимо заметить следующее. Проблемы корпоративного управления тесно связаны с противоречиями, усиливающимися в современном обществе по поводу необходимости глобализации. Обычно центральное место в дискуссии о глобализация занимает внешнеторговая политика, при формулировке которой нужно исходить из «беспроигрышного» варианта, когда повсеместное сокращение торговых барьеров оказывается экономически выгодным как для развитых, так и для развивающихся стран, и не наносит ущерба странам с развивающимся рынком.

С другой стороны, в результате внедрения правил корпоративного управления создаются благоприятные условия для «демократии акционерных обществ» и активного наступления влиятельных англо-американских инвесторов. Теоретически может возникнуть ситуация, при которой кто-то выигрывает, а кто-то проигрывает, когда продукция и ценные ресурсы экономики развивающихся стран потребляются собственниками и используются в экономике наиболее развитых стран.

Вышесказанное вовсе не означает, что существует некий заговор индустриально развитых стран, направленный на выкачивания ресурсов из государств южного полушария. Во всяком случае, понятно, как проблема видится с точки зрения развивающихся стран; не сложно догадаться, как можно достичь того же результата даже в отсутствие интеграции.

Таким образом, корпоративное управление влияет не только на результаты деятельности компаний, но и на важнейшие социально-экономические и политические события нашего времени.

Ричард Мюррей является директором отдела права и регулирования, Deloitte & Touche Tohmatsu, США.