Автор: Стив Коллингс (Steve Collings), аудиторский и технический партнер Leavitt Walmsley Associates Ltd
Источник: Ассоциация бухгалтерских специалистов - Association of Accounting Technicians (AAT), одна из ведущих британских ассоциаций профессиональных бухгалтеров
FRS 102 “Стандарты финансовой отчетности, применяющиеся в Великобритании и Ирландии”, охватывает тему объединения бизнеса в девятнадцатой своей секции с названием, идентичным названию данной статьи. В ней автор анализирует самые основные факторы, о которых не рекомендуется забывать лицензированным членам AAT, имеющим дело с отчетностью по новым требованиям (вступили в силу с 1 января прошлого года).
Итак, бизнес вступает в состояние “объединения”, приобретая себе дочернюю структуру. Глоссарий в FRS 102 дает следующее определение объединению бизнеса: “объединение отдельных организаций или деловых структур в одну отчитывающуюся организацию”.
Когда приобретатель (материнская структура) приобретает компанию-объект приобретения (дочернюю структуру), он может ее приобрести целиком или по частям. Иными словами, родительская структура может купить 100% чистых активов дочерней структуры, а может приобрести контролирующий пакет (больше 50%, но меньше 100%). Секция 19 стандарта FRS 102 оговаривает учет объединения бизнеса и гудвилла, который может возникнуть в результате приобретения дочерней структуры.
Важно отметить касательно самого определения, что оно оговаривает объединение отдельных организаций или деловых структур именно в одну отчитывающуюся организацию. Иногда может быть не до конца понятно, является ли объект инвестиций бизнесом, и в такой ситуации может потребоваться дальнейший анализ по причине неизбежных различий в учете простого приобретения активов и объединения бизнеса.
Что такое бизнес? Глоссарий FRS 102 определяет его так (здесь и далее по тексту, в случае прямых выдержек из FRS 102, для выделенных жирным слов в Глоссарии стандарта присутствует отдельное определение):
“Интегрированная совокупность деятельности и активов, осуществляемую и, соответственно, управляемых с целью:
(a) получения дохода для инвестора; или
(b) снижения издержек и других экономических выгод, прямо или пропорционально относящихся к держателям акций или другим участникам.
Обычно бизнес состоит из вложений, процессов, происходящих с этими вложениями, и итоговой продукции, которая используется или будет использоваться для создания выручки. Если гудвилл присутствует в составе передаваемой совокупности деятельности или активов, то передаваемая совокупность может считаться бизнесом.
Пример: Идентификация бизнеса
Компания A Ltd работает в производстве одноразовой одежды уже на протяжении нескольких лет. Хотя сама она одноразовую одежду и не производит, она ее закупает у своего крупного китайского поставщика и имеет штат сотрудников, состоящий из складских работников, продавцов, менеджеров, финансовых специалистов и директоров. У нее имеются активы самого различного типа: грузовики для доставки, машинное оборудование для упаковки, IT. Все операции проводятся в главном офисе на северо-западе Англии, и у нее довольно обширная база клиентов в Великобритании, Америке и на Дальнем Востоке.
1 сентября 2015 г. Blue Chip Plc Заплатила £ 4.5 млн. за приобретение 100% чистых активов A Ltd. Сумма была выплачена наличностью, и бывшие директора компании заняли различные позиции в Blue Chip Plc.
В данном примере четко понятно, что A Ltd – это бизнес. Компания функционирует уже несколько лет, у нее четко определенная деятельность, в рамках которой она занимается реализацией, и у нее имеются активы и рабочая сила, необходимая для обеспечения торговой деятельности – следовательно, она удовлетворяет определению бизнеса в Глоссарии FRS 102.
Этот пример был довольно прямолинейным в том смысле, что было понятно, что речь идет о бизнесе. Однако в реальности все может быть не столь прозрачно, и может потребоваться дополнительный анализ.
Пример: Оценка того, существует ли бизнес
Компания B Ltd была сформирована двумя директорами, которые также являются ее акционерами. Основное направление деятельности Компании B – разработка мобильных приложений для помощи компаниям с повышением эффективности бухгалтерского учета за счет автоматизации всего, что только поддается автоматизации.
Компания пока что не начала приносить прибыль, так как приложения еще на стадии разработки, хотя эти разработки и находятся на относительно поздних стадиях. У компании шесть сотрудников, а патентование приложений находится в данный момент в процессе рассмотрения.
Директора активно ищут клиентов и уже ведут переговоры с несколькими аудиторскими и консалтинговыми компаниями, и некоторые из них заявляют о готовности приобрести приложения, как только они будут готовы.
Стадия разработки и подача заявления на получение патента пока что стоили компании больше, чем было заложено в бюджете, поэтому для завершения проекта ей теперь необходимо дополнительное финансирование.
Компания C Ltd согласилась поделиться своими фондами в обмен на 55%-ю долю в Компании B Ltd, и владельцы согласились на это предложение. Чистые активы Компании B составляют £44.000, и Компания C согласна уплатить £28.000 в обмен на 55% долю в капитале.
Хотя Компания B пока что и не получает прибыли, ею проводится деятельность по смежным направлениям, которая может принести инвесторам определенный доход. У нее имеются в штате разработчики, и она уверена, что разработка будет доведена до конца, поскольку ей уже удалось идентифицировать будущих клиентов, готовых приобрести приложения.
Компания C заплатила за гудвилл при приобретении своей доли в чистых активах, равный £6.000 (£44.000 х 0.55 - £28.000).
Принимая во внимания всю эту информацию, можно сделать вывод, что Компания B удовлетворяет определению бизнеса в соответствии с секцией 19 FRS 102.
Концепция контроля
Когда имеет место объединение бизнеса, одна из сторон получает контроль над другой стороной или сторонами. Контроль обычно имеет место в случае приобретения материнской компанией более 50% чистых активов дочернего предприятия. Однако так бывает не всегда, поскольку контроль можно получить, даже владея долей меньшей, чем 51%, если материнская компания может, например:
- Представить большинство голосов на собрании директоров,
- Назначить или устранить большинство членов совета директоров,
- Принимать решения по финансовой или операционной деятельности организации в соответствии с уставом или соглашением, или
- Держит у себя более 50% голосов за счет соглашения с другими инвесторами
Следовательно, важно смотреть на более широкую картину (т.е. суть соглашения), чтобы определить, имеется ли контроль в случае с долей владения, меньшей 51%.
“Метод приобретения”
В Секции 19 оговаривается так называемый “метод приобретения” (“purchase method”) для объединения бизнеса. Ранее он назывался “методом поглощения” в предыдущей версии британских стандартов UK GAAP, и он применим в отношении любого объединения бизнеса, за исключением:
- Реструктуризаций группы компаний, которые учитываются по методу слияния (“merger accounting method”), и
- Бизнес-объединений общественных организаций, которые по сути своей представляют собой дар, либо слияния – и в этом случае учитывается в соответствии с Секцией 34 “Специализированная деятельность”
Есть три основных шага в применении метода приобретения:
- Идентифицировать приобретателя,
- Оценить стоимость объединения бизнеса, и
- Отнести стоимость объединения бизнеса (на дату осуществления сделки) на приобретаемые активы/обязательства и условные обязательства.
Идентификация приобретателя
Приобретатель в любом объединение бизнеса – это сторона, которая получает контроль над другой организацией или организациями. В Секции 19 термин “контроль” означает способность принимать решения по финансовой и операционной деятельности организации или бизнеса – следовательно, получать выгоду.
Довольно часто и так понятно, какая из сторон является приобретателем. Однако в сложных групповых структурах это может быть не столь очевидным. В свете этого параграф 19.10 стандарта FRS 102 приводит примеры трех индикаторов, показывающих, что такой приобретатель существует (выделенные в тексте слова имеют определения в Глоссарии FRS 102):
- Если справедливая стоимость одной из объединяющихся организаций существенно выше, чем у другой объединяющейся организации, тогда организация с более высокой справедливой стоимостью должна быть приобретателем
- Если объединение бизнеса имеет место через обмен простыми голосующими инструментами капитала на наличность или другие активы, то организация, отдающая наличность или другие активы, должна быть приобретателем.
- Если объединение бизнеса приводит к тому, что менеджмент одной из объединяющихся организаций получает преимущественное право в отборе команды менеджеров объединенного предприятия, то организация, у которой менеджмент получает такое право, должна быть приобретателем.
Пример: Идентификация приобретателя
Компания D Ltd владеет двумя бизнес-организациями, Компанией E и Компанией F. Совет директоров Компании D решил преобразовать эти две бизнес-организации за счет новой – Компании G. У Компании G четыре директора, все независимые. Условия соглашения гласят, что Компания G согласилась приобрести Компанию E и Компанию F за наличность в обмен на получение финансирования. Банк отказал в финансировании, зато три внешних инвестора решили, что будут участвовать в капитале в сделке “на расстоянии вытянутой руки” – то есть как если бы они не являлись связанными сторонами – причем каждый из инвесторов будет держать 33% в эмиссионном капитале. Компании D достанется оставшийся 1%.
В данном примере три инвестора заплатили наличностью, чтобы получить контролирующую долю в компании G. Как только эта транзакция была проведена, Компания G приобрела 100% Компании E и Компании F, также за счет наличности, в результате чего Компания D потеряла свой контроль над E и F.
Компания G в данном случае является приобретателем на двух уровнях. Во-первых, теперь она полностью владеет Компаниями E и F. Во-вторых, новые акционеры Компании G теперь приобрели контроль над E и F у Компании D.
Стоимость объединения бизнеса
Стоимость объединения бизнеса измеряться как сумма:
(a) справедливых стоимостей на дату приобретения:
- Полученных активов
- Принятых на себя обязательств, и
- Выпущенных инструментов капитала; плюс
(b) Любых издержек, которые прямо относятся на объединение бизнеса.
Если контроль достигается поэтапно (иногда такую сделку именуют “порционным”, или “пошаговым” приобретением), тогда стоимость объединения бизнеса – это сумма справедливых стоимостей полученных активов, принятых обязательств и инструментов капитала, выпущенных приобретателям на дату каждой из транзакций в этой серии.
В объединении бизнеса совершенно необязательно, что только наличность меняет руки в обмене на доли владения, поскольку в расчет также могут входить:
- Основные средства;
- Другие компании;
- Акции (в том числе привилегированные); и
- Условные выплаты.
Пример – Условные выплаты
Компания H Ltd приобретает Компанию I Ltd, и расчеты разделяются на две части следующим образом:
- £3 млн. должны быть выплачены на дату приобретения (то есть на дату передачи контроля), и
- Еще £100.000 будут выплачены, если Компании H не удастся заключить соглашения об аренде с третьей стороной (на аренду помещения, занимаемого Компанией H) в течение 12 месяцев после даты транзакции. Если же соглашение об аренде между Компанией H и третьей стороной все же будет заключено в пределах 12 месяцев после даты транзакции, то отложенный платеж составит £50.000. Любые условные платежи будут выплачены в пределах 395 дней после даты транзакции.
Директора компании отметили, что весьма вероятно, что соглашение все-таки будет заключено в пределах 12 месяцев, поскольку сегодняшний спрос на такие помещения велик.
Стоимость объединения бизнеса в этом примере составляет £3.050.000, что представляет собой сумму £3 млн. основных выплат и £50.000 условных. Это потому, что в параграфе 19.12 говорится, что приобретатель должен включить ожидаемые оценки условных выплат в общую стоимость объединения бизнеса на дату приобретения, если эта корректировка вероятна по своей сути и может быть достоверно измерена. Поскольку директора оценили, что такое все-таки вероятно, и соглашение об аренде будет заключено с третьей стороной, то, скорее всего, £50.000 будут выплачены чуть позднее.
Даже если дополнительные корректировки в стоимости объединения бизнеса не признаются на дату приобретения, позднее они становятся вероятными, и их уже можно измерить – тогда эти дополнительные выплаты учитываются в качестве корректировок к стоимости объединения.
Отнесение стоимости объединения бизнеса на приобретенные активы, принятые обязательства и условные обязательства
После всего этого стоимость объединения бизнеса относится на идентифицированные активы, обязательства/условные обязательства (т.е. условные обязательства, что отвечают критериям признания) по справедливой стоимости на дату приобретения. Однако в этом следует соблюдать осторожность, поскольку Секция 19 охватывает и другие области FRS 102, где могут применять другие критерии к определенным активам и обязательствам, как-то:
- Отложенные налоговые активы и обязательства, возникающие из приобретенных активов и принятых на себя обязательств, признаются и измеряются согласно Секции 29 “Налоги на прибыль”
- Обязательство (или актив, где это актуально) в отношении пенсионных соглашений компании-объекта приобретения признается и измеряется согласно Секции 28 “Вознаграждения работникам”
- Выплаты на основе долевых инструментов измеряются согласно одноименной Секции 26.
Параграф 19.15 требует от приобретателя отдельно признавать идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства объекта приобретения на дату совершения транзакции, но только если они удовлетворяют следующим критериям на эту дату:
- В случае с активом, не являющимся нематериальным - наиболее вероятно что любые связанные с ним экономические выгоды будут поступать уже приобретателю, и его справедливая стоимость может быть надежно измерена,
- В случае с обязательством, не являющимся условным - наиболее вероятно что отток ресурсов потребуется для расчетов по нему, и его справедливая стоимость может быть надежно измерена,
- В случае нематериального актива или условного обязательства - их справедливая стоимость может быть надежно измерена.
В консолидированную финансовую отчетность прибыли или убытки объекта приобретения на дату совершения транзакции включаются на основе стоимости объединения бизнеса для приобретателя.
Пример: Справедливая стоимость vs. чистая балансовая стоимость
1 апреля 2016 г. Topco Ltd приобрела 100% чистых активов Subco Ltd. На эту дату справедливая стоимость завода и машинного оборудования составляла £125.000, а чистая балансовая стоимость этого же завода и оборудования - £90.000. Для годового периода, окончившегося 31 марта 2017 г., Subco рассчитывала амортизацию на основе балансовой, а не справедливой стоимости.
В консолидированной отчетности амортизационные расходы должны оцениваться на основе справедливой стоимости амортизируемых активов на дату приобретения – иными словами, по стоимости приобретения для Topco. Это приведет к корректировке справедливой стоимости по амортизации, которая будет признана в консолидированной финансовой отчетности.
Определение даты приобретения
Секция 19 требует использовать метод приобретения в отношении объединения бизнеса начиная с даты приобретения. Это та дата, на которую происходит передача контроля приобретателю, и часто ее можно определить просто на основе договора о купле-продаже. Однако так бывает далеко не всегда, особенно в случае сложных объединений. Если сложности все же возникли, здесь нет единого подхода на все случаи, и определение контроля придется применять в специфических условиях и к специфическим факторам, что неизбежно потребует определенного суждения.
Сложности с определением даты приобретения могут возникнуть, если:
- Соглашение о купле-продаже говорит, что передача контроля осуществляется на дату, которая не совпадает с датой осуществления продажи,
- Передача контроля осуществляется только с одобрения регуляторов и/или акционеров,
- Для передачи контроля необходимо удовлетворение еще ряда условий после даты осуществления продажи, или
- Если транзакция производится не в соответствии с соглашением о купле-продаже и, следовательно, не оговорена дата закрытия.
Неполная отчетность на конец года/отчетного периода
Объединения бизнеса могут потребовать много времени на завершение, и может сложиться так, что в конце года объединение еще не завершено. Если такое случается, приобретатель должен признать (на основе наилучшей оценки) суммы, на которые его отчетность на конец года будет неполной.
В течение 12 месяца после приобретения необходимо будет сделать ретроспективную корректировку в оцененные величины, чтобы учесть новую полученную информацию (то есть фактические суммы). За пределами этих 12 месяцев все корректировки в первоначальном варианте учета объединения бизнеса должны признаваться только тогда, когда есть необходимость корректировки существенной ошибки. В этом случае необходимо использовать требования Секции 10 “Учетная политика, оценки и ошибки”.
Пример – неполная отчетность на конец года
1 июня 2016 года Topco Ltd прибрела 100% чистых активов Subco Ltd (это также было и датой приобретения). На дату составления отчетности за год, окончившийся 31 августа 2016 года, учет определенной части капитализированных расходов на разработку был незавершенным, по причине чего использовалась оценочная величина в £18.000, которая далее амортизировалась в соответствии с учетной политикой Subco для амортизации линейным методом на протяжении пяти лет. 31 декабря 2016 года оценили справедливую стоимость расходов на разработки, и она оказалась равной £20.000.
Ретроспективные корректировки, которые применялись в отношении финансовой отчетности за год, окончившийся 31 августа 2017 года, следующие:
- Балансовая величина капитализированных расходов на разработки на 31 августа 2016 года будет увеличена на £1.900, что представляет собой увеличение самих расходов на £2.000 минус дополнительная амортизация в £100 (£2.000 х 3 месяца/60 месяцев).
- Амортизационные расходы в прибылях и убытках увеличиваются на £100, чтобы отразить справедливую стоимость расходов на разработку с момента приобретения компании
- Гудвилл уменьшается на £2.000
Записи в журналах будут выглядеть следующим образом:
Dr Расходы на разработку £2.000
Cr Гудвилл £.2000
- это корректировки в справедливой стоимости расходов на разработку:
Dr Амортизационные расходы (P&L) £100
Cr Накопленная амортизация £100
- это корректировки в амортизации расходов на разработку в результате корректировок справедливой стоимости
Величина гудвилла также амортизировалась, и это потребует ретроспективной корректировки, чтобы отразить уменьшение на £2.000
Условные обязательства
Параграф 19.15 (с) говорит, что приобретатель должен отразить отдельный резерв под условные обязательства объекта приобретения, но только если справедливую стоимость условных обязательств можно измерить. Если же ее измерить нельзя:(a) Будет отражен эффект в величине признанного гудвилла (или отрицательного гудвилла, если он имеет место быть), и
(b) Приобретателю придется вместо это раскрыть информацию по условному обязательству, как того требует Секция 21 “Резервы и условные обязательства”
Если условные обязательства удовлетворяют критериям признания, приобретатель измеряет их по отдельности по наибольшей из следующих величин:
a) Величине, которая была бы признана согласно Секции 21, и
b) Изначально признанной величине минус любые суммы, ранее признанные в качестве выручки в соответствии с Секцией 23 “Выручка”
Пример – Учет условных обязательств
1 июня 2016 года Topco Ltd прибрела 100% чистых активов Subco Ltd. На дату приобретения против Subco еще продолжалось судебное разбирательство по иску одного из ее клиентов по факту порчи имущества. Общая сумма к взысканию, указанная в иске, составила £45.000, и хотя менеджеры Subco признали, что порча имущества произошла по их вине, они не могут согласиться с величиной возмещения, поскольку независимый оценщик заявил, что расходы на ремонт плюс компенсационные расходы обычно в таких случаях находятся в пределах £20.000-25.000. Ранее Subco уже приходилось иметь дело с подобными случаями, и их опыт подсказывает, что в 80% случаев удается все уладить по самой низкой величине компенсации и расходов на ремонт (то есть £20.000), а в 20% случаев - по самой высокой (£25.000).
Перед нами пример текущего условного обязательства, признаваемого в качестве такового на дату приобретения. Признать его следует по оцененной справедливой стоимости, рассчитанной следующим образом:
Вероятность того, что удастся урегулировать спор по самой высокой величине (£25.000 х 20%) = £5.000
Вероятность того, что удастся урегулировать спор по самой низкой величине (£20.000 х 80%) = £16.000
Общая величина оцененных условных обязательств на дату приобретения = £21.000
Гудвилл
Гудвилл, по сути – это просто разница между приобретенными чистыми активами и величиной, уплаченной за них.Пример: Положительный гудвилл
1 июня 2016 г. Topco Ltd. приобрела 80% чистых активов Subco Ltd. Чистые активы Subco на дату приобретения следующие:
Обыкновенные акции £20.000
Резервы под переоценку £15.000
Накопленные прибыли и убытки £92.000
= £127.000
Topco заплатила £120.000 за 80% чистых активов Subco, платеж был проведен наличностью на дату совершения сделки. В соглашении о купле-продаже не было положения об условных выплатах уходящим акционерам Subco.
Таким образом, расчет гудвилла производится следующим образом:
Стоимость инвестиции - £120.000
Минус чистые приобретенные активы, 80% от:
Акционерного капитала – £16.000
Резервов под переоценку – £12.000
Прибылей и убытков – £73.600
=£101.600, что дает гудвилл на дату приобретения, равный £120.000 – £101.600 = £18.400
Положительный гудвилл амортизируется одним и тем же методом на протяжении всего срока полезного использования (отметим, что у гудвилла всегда будет конечный срок полезного использования по FRS 102). Если менеджмент имеет проблемы с оценкой этой срока, то его следует брать равным пяти годам.
Кроме того, менеджмент обязан пересматривать стоимость гудвилла, если имеются признаки его обесценения. В этом случае применяются требования Секции 27 “Обесценение активов”.
Отрицательный гудвилл
Отрицательный гудвилл возникает в результате выгодной сделки (то есть когда уплаченная сумма меньше стоимости приобретенных чистых активов). Обычно такое случается при срочной продаже компании, когда акционеры по какой-то причине хотят быстро уйти из бизнеса.
В случае появления отрицательного гудвилла необходимо проделать следующие три действия:
- Пересмотреть подход к идентификации и измерению активов, обязательств и расчетных величин под условные обязательства объекта приобретения, а также измерение расходов на приобретение. Это делается для того, чтобы убедиться, что вся необходимая для расчета гудвилла информация была ухвачена (все активы, обязательства и условные обязательства и все расходы)
- После этого пересмотра, если отрицательный гудвилл все еще присутствует, необходимо немедленно признать и раскрыть эту величину превышения на лицевой стороне баланса (на дату приобретения) сразу за гудвиллом, а далее – отдельной чистой величиной гудвилла и величины превышения.
- В последующем необходимо будет признавать превышение (до величины справедливой стоимости приобретенных неденежных активов) в прибылях и убытках. Любое превышение над справедливой стоимостью приобретенных неденежных активов признается в прибылях и убытках как доход.
Заключение
Секция 19 FRS 102 очень объемна, и в этой статье были затронуты лишь основные ее положения. Где имеет место объединение бизнеса (в том числе реструктуризация группы компаний), необходимо применять положения именно этой Секции. Стоит отдельно напомнить еще раз, что по FRS 102 гудвилл не может иметь бесконечного срока полезного использования, поэтому если компании не привыкли его амортизировать по этой причине, им придется серьезно изменить свою учетную политику, чтобы соответствовать требованиям нового стандарта.